*ST超华（002288）：违规疑云笼罩，终至退市，股民可索赔

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　　2024年2月27日，*ST超华及(jí)其控股(gǔ)股东、实际控制人之一梁健锋分别收到中国证监会出具的《立案告知书》，因公司及梁健锋涉嫌(xián)信息(xī)披露违(wéi)法违规，2024年2月28日(rì)，中国证监会决定对公司及梁(liáng)健锋立案调查。

　　公开信息显示，近年来(lái)*ST超华因(yīn)业绩披露不准确、业绩大幅波动、子公司停产整(zhěng)顿等事项多次收到来自监管部门的问询函及监管函。

　　2024年5月12日(rì)，*ST超华收到深交所下发的2023年年报问询函。深交所关注的问题及公司回(huí)复如下：

资金往来问题：

问题：2023年公司在收到安徽江蓝(lán)资源科(kē)技有限公司、天长市鹏扬铜业有限公司应收款的同一天，向深圳(zhèn)市天越工程(chéng)有限公司支付同等(děng)金额款项。要求说明原因、商业(yè)合理性，两笔款项(xiàng)是否最终实(shí)际来源于同一资金方；解(jiě)释公(gōng)司向深圳天越支付的款项与收到安徽(huī)江蓝、鹏扬铜业的款项是否存在对(duì)应关系；逐笔核查对深圳天越应收款项形成背景、原因、合同(tóng)主要(yào)内容，说明往来款形成基础(chǔ)是(shì)否具有(yǒu)对价、商业实质、合(hé)理商业逻辑；结合商(shāng)业合作(zuò)历史等(děng)说明对深圳天(tiān)越(yuè)1年(nián)以(yǐ)上往来款的形成(chéng)原(yuán)因、合理性、已采取(qǔ)的追偿措施、追偿效果及长期未能追回的(de)原(yuán)因；全面核查公司与深圳天越是否存在关联关系，结合其主营业务、信用资质和经营规模，说(shuō)明开展业(yè)务(wù)合作的商业合理性；说明对深圳(zhèn)天(tiān)越的其他应收款是否构成财务(wù)资助或者关联(lián)方资金占用的情形。
回复：公(gōng)司称(chēng)与安徽江蓝、天长市鹏(péng)扬铜业的交易具有商业实质，与深(shēn)圳市(shì)天越工程有限(xiàn)公司的资(zī)金往来(lái)是基于业(yè)务合作。但对于两笔款项是否最终实际来源于同一资金方，公司未明确回复。关于与深圳(zhèn)天越的应收(shōu)款项，公司解释了部分款项的(de)形成(chéng)原因，但对于商业合(hé)理(lǐ)性、追偿措施及效果等方面的说明不够充(chōng)分。对于是否存在关联关系，公司表示从(cóng)股权、人员等方面核查后暂(zàn)未发现关(guān)联关系，但依据不够详尽。对于是(shì)否构成财务资(zī)助或关联方资金占用，公司予以否认，但缺乏有力证据支撑。

存货盘(pán)亏(kuī)问(wèn)题：

问(wèn)题：区分不同(tóng)子公司，以列表形式说(shuō)明截至2023年资产负债表日(rì)盘亏存货的(de)具体项目（原(yuán)材料/在产品/产成(chéng)品）、账面余额、盘亏金额(é)、余额、存(cún)货跌价准备(bèi)余额(é)及盘亏原(yuán)因(yīn)；说明盘亏存货的(de)采(cǎi)购(gòu)真实性，并分析说明报告期存货大幅盘亏对财务报表其(qí)他报表项(xiàng)目准确性以及以前年度财务报(bào)表准确性(xìng)的影(yǐng)响。
回(huí)复：公司按要求列出了不同子公司的存货盘亏情况，但(dàn)对于盘亏原因的解释较为笼统，多(duō)为“停产(chǎn)、产品退货、报废等原因(yīn)”，缺乏具体的分析和证据(jù)。对于盘亏存货的采购(gòu)真(zhēn)实性，公司仅简单说明采购业务真实发生，未提供充分的证据材料(liào)。关于对财(cái)务报表其他项目准确性及(jí)以前年度财务报表准确性的影响，公(gōng)司(sī)回复称已进行相应的(de)会计处理，但未详(xiáng)细阐述(shù)具体的影响程度和范(fàn)围。

未决诉讼问题：

问题：全面自查并说(shuō)明是否存在其他应披露未披(pī)露(lù)的诉讼事项，是否存在以定(dìng)期报告代替临时公告的情形；说明梁健锋及其一致行动人未来是否持续存在所持(chí)股份被司法划转的风险，充分提示公司实际控(kòng)制人及控(kòng)股股东(dōng)存在(zài)变更的风险，评估公司的控制权稳定性并说明(míng)与加(jiā)强控制权稳定相关的安(ān)排计划。
回复：公司称经自查(chá)不存在其他应披露未披露的诉讼事项，也不存在(zài)以定期报告(gào)代替临时公告的情形。对于梁健锋及(jí)其一致行动人所(suǒ)持股份(fèn)被司法划转的风险，公司表示存(cún)在不确定性，但(dàn)未提供具体的评估和分析。关于公司控制权稳定性，公(gōng)司仅(jǐn)提及目前控股股东及实际控制人未发生变更(gèng)，未对未来的控制权稳定性进行深入评估和提出(chū)明确的(de)安排计(jì)划(huà)。

子公司停产未计提资产减值损失(shī)问题：

问题：说明对子公司固定(dìng)资产(chǎn)进行减值(zhí)测试的具体过程(chéng)，包括但不限于对未(wèi)来可收(shōu)回(huí)金额、折现率等(děng)关键参(cān)数的测(cè)算及依据，并说(shuō)明未对停产子公司计提资产减值损失的合理性(xìng)等。
回复：公司在回复中阐(chǎn)述(shù)了对子公司固定资产进行减值测试的过程，但对(duì)于关键(jiàn)参(cān)数的(de)测(cè)算及依据披露不够详细，缺乏足够的(de)说服力。对于未对停产子公司计提资产减值损失的合理性，公司的解释主(zhǔ)要围绕未来市场预期、资产的潜在价值等方面，但未能充分考虑当前停产对资产价值的实际影响以及相关不(bù)确定性因素。

　　总体来看，*ST超华(huá)在回复问询函时，对一些问题的(de)解释不够清晰、充分，缺乏(fá)有力(lì)的证据支(zhī)持，难以让投资者和(hé)监管机构完全信(xìn)服。例(lì)如在资金往来和关联关系方面，公司的回复存在模糊地带；对于存货盘亏和未计提资(zī)产减值损失的解(jiě)释，也未能充分说(shuō)明相关情况对公司财务(wù)状况的影响。这(zhè)些都可(kě)能引发市场对公(gōng)司(sī)财(cái)务状况和(hé)信息披露质量的担(dān)忧。

　　*ST超(chāo)华2023年的(de)审计(jì)报告由亚太(tài)（集(jí)团）会计师事务所（特殊普通合伙）出(chū)具，为无法表示意见(jiàn)的审计(jì)报(bào)告以及否定意见的内部控制审计报告。具体内容如(rú)下：

　　1.无法表示意见的审计报告(gào)：

与天越工程的往来款项：2023年4月28日、29日，*ST超华收到安徽江蓝(lán)资源科技有(yǒu)限(xiàn)公司2.28亿元、天长市鹏(péng)扬铜业有限公司4962.25万元，合(hé)计收款(kuǎn)2.78亿元，但同日，*ST超(chāo)华支付深圳市天越工(gōng)程有限公司2.78亿元。审计机构未能(néng)就公司与(yǔ)天越工程往来款项(xiàng)的商业实质及(jí)其合理性，以及可回收(shōu)性，获得充分、适当的(de)审计依据。
存货盘亏：截至 2023年末，*ST超华其他流动资产中待处理(lǐ)财产损溢余额为3.21亿元，为(wèi)公(gōng)司及下属子公司由于停产、产品退货(huò)、报废等原因出现的存货盘亏，但审计机构未能就上述存货盘亏(kuī)获取充分(fēn)、适当的审计证据(jù)。
其他事项：2023年，*ST超华(huá)还存在赵(zhào)继增与梁健锋的(de)借款纠纷案，一审判决(jué)梁(liáng)健锋偿还赵继增借款本金2亿元及对应利息，*ST超(chāo)华以梁健锋(fēng)上述债务当中不能清偿部分的(de)二分之一为限，向赵继增承(chéng)担赔(péi)偿责任(rèn)，导(dǎo)致*ST超华计提预计负(fù)债1.75亿元。此外，2024年2月27日，*ST超华收到中(zhōng)国证监会出(chū)*ST超华（002*ST超华（002288）：违规疑云笼罩，终至退市，股民可索赔288）：违规疑云笼罩，终至退市，股民可索赔具的立(lì)案告知书，因公司及实控人梁健锋涉嫌信息披露违法违规，已于2024年(nián)2月8日被立案调查，审计机构表示无法判断该事项对*ST超华(huá)公司会计报表的影响。

　　2.否(fǒu)定意见的内(nèi)部(bù)控制审计报(bào)告(gào)：

信用管理与款(kuǎn)项(xiàng)回(huí)收缺陷：截至2023年12月31日，*ST超华应收深圳市天越工程有限公(gōng)司3.45亿元，公司对其缺乏信用(yòng)管理(lǐ)，未能有效执行款项(xiàng)支付审批制度，未能有(yǒu)效执(zhí)行应收款(kuǎn)的催收制度，导(dǎo)致相关款项未能及时(shí)收回，存(cún)在应收款项无法收回的风(fēng)险，且没有充分、适当(dāng)的审计证(zhèng)据确认款项性质和商业实质。*ST超华(huá)在信用管理(lǐ)制度、资金支付审批、应收款催收回笼等相关的财务报告内部控制方面(miàn)存在重大缺陷(xiàn)。
印鉴与担保审(shěn)批缺陷：*ST超华(huá)收到广东省深圳(zhèn)市中(zhōng)级(jí)人民法(fǎ)院民事(shì)判决书【（2023）粤03民初590号】，因赵继增先生就与(yǔ)梁(liáng)健锋先生借款纠纷案起诉至广东(dōng)省深圳(zhèn)市中级人民法院，经法院审理(lǐ)，一(yī)审判决被告(gào)梁健锋偿还原告赵继增借(jiè)款本金2亿元(yuán)及对(duì)应利息，被告*ST超华以被告梁(liáng)健锋上述债务(wù)当中不(bù)能清偿部分(fēn)的二分之一为限，向原告赵继增承担赔偿责任(rèn)，*ST超华(huá)本期计提预(yù)计负债1.75亿元。公(gōng)司(sī)在印鉴审批制(zhì)度、担保审批等(děng)相关的财务报告内部控(kòng)制方面存在重大缺陷。
存货(huò)管理缺陷：截至2023年12月31日*ST超华(huá)其他流动资产中待处理财产(chǎn)损溢3.21亿元，为公司及(jí)下属子(zi)公(gōng)司由于(yú)停产、产品退(tuì)货(huò)、报废等(děng)原(yuán)因出现(xiàn)存货盘亏。公司在存货(huò)监盘、仓储管理制度(dù)等相关的财务(wù)报告内部(bù)控制方面存在(zài)重大缺陷。

　　这(zhè)些问题反映出*ST超华在内部控制、财务管理、信息披(pī)露等(děng)方面可能(néng)存在严重不足，导致审计机构对其财务报告的真实性、准确性和完整性无法表示(shì)意见，对其内部(bù)控制的有效性给予否定(dìng)评价，公司的持续经营能(néng)力也存在(zài)重(zhòng)大不确定性。

　　辽宁宏(hóng)都律师事务所王奕尧律师提醒，*ST超华（002288）索(suǒ)赔条件：上市后到2024-02-28之间买(mǎi)入股票(piào)，且在2024-02-29收盘时卖出或仍持有。符合上(shàng)述索赔条件的受损投(tóu)资者可加入索赔。（*ST超华（002288）：违规疑云笼罩，终至退市，股民可索赔以上索赔条件仅代表律师(shī)个人观点，最终以法院生效判决认定为准）（超华科技维权入口）

　　（本(běn)文由辽宁宏都(dōu)律师事务所合伙人王奕(yì)尧律师供(gōng)稿，不代表新浪(làng)财(cái)经的观点。王奕尧律师，拥有法律(lǜ)硕士学位。曾在证券公司任(rèn)职，现任检察院听证员，并且在资本市场刑(xíng)事案件处理方面有(yǒu)着丰富经验。王律(lǜ)师专注于代理证券诉(sù)讼(sòng)和资本(běn)市场(chǎng)案件，尤其(qí)擅长证券(quàn)虚(xū)假陈述纠纷的处理(lǐ)，并且成功代理或正(zhèng)在代理数百件投资者(zhě)维权案件。同时，王奕尧律师还(hái)精通上市、挂牌业务，不仅对二级(jí)市场，对于一级(jí)市场、一级半市场也有自(zì)己独到见解(jiě)，执业证号：1210220170363252）（王奕尧(yáo)律师专栏）

责任编辑：韦(wéi)子蓉

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