未完成业绩承诺锋尚文化并购标的回购股份

2022年(nián)，锋(fēng)尚文化(300860)与宋(sòng)城科技(jì)发展有限公司签(qiān)署(shǔ)《股权转(zhuǎn)让协议》以自有(yǒu)资金(jīn)3000万元收购其所持有的北京北特(tè)圣迪科技发(fā)展有限公司（下称“北特圣(shèng)迪”）20%的(de)股份。

此后在2023年，该公司(sī)又与北特圣迪股东签(qiān)署股权转让协议(yì)，以自(zì)有资金3750万元收购(gòu)北特圣迪25%的股份。公司合计持有北(běi)特圣迪45%股权。

不过时隔不足(zú)两年，上市公(gōng)司并购交易方要回购所有出售股(gǔ)权。

9月2日晚间锋尚文化(huà)公告，公司审议通过了《关于参股公司股权回购(gòu)事项的议案》，参股(gǔ)公司(sī)北特圣迪股东北京梦焕舞台设备(bèi)有限公(gōng)司、温庆林、刘长荣、于雪(xuě)松、龚(gōng)奎(kuí)成(chéng)、田广军、梁国芹、朱桑拟与公(gōng)司签订《北京北特圣(shèng)迪科技发展有限公司股权转让协(xié)议(yì)》，回购公(gōng)司持有的(de)北特圣迪45%的股份。

并购北特(tè)圣(shèng)迪之初(chū)，锋尚文化表示(shì)，该公司主营(yíng)业务为舞台机械、舞(wǔ)台机械控制、灯光、音响设备设备的技术开发及系(xì)统集(jí)成及(jí)安装调试；舞台(tái)工艺设计及咨询等，本次交易进(jìn)一步深化(huà)了与北特(tè)圣迪的合(hé)作，是公司对产(chǎn)业链上游的延伸，为(wèi)公司增(zēng)强长期盈利能力和维持业绩稳(wěn)定性提供保障。

根(gēn)据(jù)《股权转让(ràng)协议》，北特圣迪承诺2023年度(dù)的净利润(rùn)不低于1500万(wàn)元；2024年度的净利润不低于1700万元；2025年(nián)度的净利(lì)润(rùn)不低于1900万元(yuán)。

彼时协议各方一致同意，若发生约定的任何(hé)一项或多项回购情形(xíng)，公司有(yǒu)权要求全部或部分转让方和/或(huò)北(běi)特圣迪按照约定的回购价格，回购公司持有北特圣迪的45%股权（对应注册资本(běn) 1687.5万元）。回购价格包括公司(sī)支付的股权(quán)受让价款，与该等受让价款以年化10%的单利(lì)按照实际出资时间计算的利息二者之和（需扣除历年已分配(pèi)现金红(hóng)利）。

不(bù)过经审计，北特圣迪2023年度未完成业绩承诺(nuò)。

据2日晚间(jiān)披露的股权回购股(gǔ)份安排，本次股份回购价款合(hé)计7679.12万元。

鉴于相关项目合作中存在应付账款未完(wán)成结算，公司应向北(běi)特圣迪支付项目款共计4218.5万元，前述项目款经协商一致签(qiān)订(dìng)《债务转移协(xié)议》，北特圣迪同意锋尚文化将欠付公司(sī)项(xiàng)目款4218.5万的债务转移至上述股权回购方；前述《债务转移协议》生效后视(shì)为股权回购方向锋尚文化完(wán)成(chéng)支付股权转让款4218.5万元。

而剩余股权转让款2531.5万元，由受让方(fāng)以现金方式支付，协(xié)议生效后(hòu)13个工作日(rì)内将股权转让款支付至监管账户，并于(yú)本次股权(quán)转让事项完成市(shì)场监督管理部门变更登记之日起3个工作日内(nèi)支付至公司收款账户。

此外，根(gēn)据北特圣迪股东会决定，北特圣迪2023年度向(xiàng)股东锋尚文(wén)化(huà)分配(pèi)利润929.12万元。该(gāi)款项不(bù)晚于前述剩余股权转让款2531.5万元(yuán)由监管账户支付至锋尚文(wén)化收款账户时间后1日内支付。

锋尚文(wén)化表示(shì)，本次股权(quán)回(huí)购是(shì)为了控制投资风险(xiǎn)，充分保护公司及中小股东利益，公司将严格依(yī)照(zhào)合同及相关法律法规约定，要求回购义务人履行回购义务。本次回购的实施可(kě)以帮助公司控制未来(lái)经(jīng)营风险(xiǎn)，及时回笼资金。

虽然并(bìng)购标的业绩未达预期，但锋尚(shàng)文化近年业绩(jì)总体获(huò)得显著增长。

2023年净利润同比翻倍增长后，2024年上半年，锋尚文化实现营业收入1.94亿元，比去年同(tóng)期增长261.28%；利润总额为2718.93万元，比去年同(tóng)期增长643.49%；归属净(jìng)利润为2025.74万元，比去年同期增长达5424.74%。

对于业绩大增原因，半年报中锋尚文化表示，公司(sī)继续执行“大型文艺演艺活动市场下(xià)沉和文化旅游演艺产业链进一步(bù)延伸，业(yè)务承揽方式(shì)由被动等待转变为积极主动出击”的销售政策，销售拓展成效显著。期内中标和签约(yuē)合同额累计4.4亿元(yuán)。截至(zhì)2024年6月30日，公司在手订单(dān)总计7.31亿元。

此外2024年上半年该(gāi)公(gōng)司(sī)实现文化旅游(yóu)演艺业(yè)务营业收入1.52亿元，比(bǐ)去年同期增长100%。

证券时报(bào)记者(zhě) 赵黎昀(yún)

2022年，锋尚文化(300860)与(yǔ)宋城(chéng)科技发(fā)展有限公司签署《股权转让协议》，以自有资金3000万元收购其所持有的北京(jīng)北特圣迪科技发展有限公司（下称“北(běi)特(tè)圣迪”）20%的股份。

此后在2023年，该公司又与北(běi)特圣迪股东签(qiān)署股权转让协(xié)议，以自有资金3750万元收购(gòu)北特圣迪25%的股份。锋尚文化合计持(chí)有(yǒu)北特圣迪45%股权。

不(bù)过(guò)，时(shí)隔不足两年，上市公司并购交易方要回(huí)购所有出售股权。

9月2日晚间(jiān)锋尚(shàng)文化公告，公司审议(yì)通过了《关于参股公(gōng)司股(gǔ)权回购事项(xiàng)的议(yì)案》，参股公司(sī)北特圣迪股东北(běi)京梦焕舞台设(shè)备有限公司、温庆(qìng)林、刘长荣、于(yú)雪(xuě)松、龚奎成、田广军、梁(liáng)国芹、朱(zhū)桑拟与公司签订《北京北特圣(shèng)迪科技发展(zhǎn)有限(xiàn)公司股权(quán)转让(ràng)协议》，回购公司持有的北特圣迪45%的股份(fèn)。

并购北(běi)特圣迪之初，锋尚文化表示，该公司主营业务为(wèi)舞台机(jī)械、舞(wǔ)台机械控制、灯光、音响(xiǎng)设备的技术(shù)开发及系统集成及安装调试；舞(wǔ)台工艺(yì)设计及咨询等，本次交易进一步深(shēn)化了(le)与北特圣迪的合作，是公司(sī)对产业链上游的延伸，为公司增(zēng)强长期盈利能力(lì)和维持业(yè)绩稳定(dìng)性提供保障。

根据《股权转让协(xié)议》，北特(tè)圣迪承诺2023年度的净利润不低于1500万元；2024年度的净利润(rùn)不低于1700万元；2025年度的净利润不(bù)低(dī)于1900万元。

彼时协议(yì)各方一致同意，若发生约定的任何一项或多项(xiàng)回购(gòu)情形，公司有权要求全部或部分(fēn)转让(ràng)方和/或北特圣迪按照约定的回购价格，回购公(gōng)司持有(yǒu)的北特圣(shèng)迪45%股权（对应注册资本1687.5万元）。回购价格包(bāo)括(kuò)公司支付的股权(quán)受让(ràng)价款，与该等受让价款以年化(huà)10%的单利按照实际出(chū)资(zī)时间计算的利息二者之和（需扣除历年已分配现(xiàn)金(jīn)红(hóng)利）。

经审计，北特圣迪2023年度未完成业绩承诺。

据9月(yuè)2日晚间披(pī)露的股权回购安(ān)排，本次股份回购价款合(hé)计7679.12万元。

鉴(jiàn)于(yú)相(xiāng)关项(xiàng)目合作中存在应付账款未完成结算，公司应向北特(tè)圣(shèng)迪支(zhī)付项(xiàng)目款共计4218.5万(wàn)元，前述项目款经协商一致签订《债务转(zhuǎn)移协议》，北特圣(shèng)迪(dí)同(tóng)意锋尚文化将欠付公司项目款4218.5万的债务转(zhuǎn)移至(zhì)上述(shù)股权(quán)回购方；前述《债务转移协议》生效后(hòu)视为股权回购方向(xiàng)锋(fēng)尚文化完成支付股权转让款4218.5万元。

而剩余股权转(zhuǎn)让(ràng)款2531.5万元(yuán)，由受让(ràng)方以现金方式支付，协议(yì)生效后 13个(gè)工作日(rì)内将股权转(zhuǎn)让(ràng)款支付至监管账户，并于本次股权转让事项完成市场监督管(guǎn)理部门(mén)变更登(dēng)记之日起3个工作日(rì)内支付至公司(sī)收款账户。

此外，根据北特(tè)圣迪股东会(huì)决定(dìng)，北特圣迪2023年度(dù)向股东锋尚(shàng)文化分配(pèi)利润929.12万元。该款项不晚于前述剩余股权转让款2531.5万元由监管账户支(zhī)付至(zhì)锋尚文化收款账户(hù)时(shí)间后1日内支付。

锋(fēng)尚文(wén)化表(biǎo)示(shì)，本次股(gǔ)权回购是(shì)为(wèi)了控制(zhì)投资风险，充分保护公司及中(zhōng)小股(gǔ)东利益，公司将严(yán)格依照(zhào)合同及相关法律法规约定，要求回购义务人履(lǚ)行回购(gòu)义务。本(běn)次回(huí)购的实施可以帮助公司控制未来经营风险，及时(shí)回笼资金(jīn)。

虽然并购标(biāo)的业绩(jì)未达(dá)预(yù)期，但锋尚文(wén)化近(jìn)年业绩总体获得显(xiǎn)著(zhù)增长(zhǎng)。

2023年净利润(rùn)同比翻倍增长后，2024年上半年，锋尚(shàng)文化实现营(yíng)业收入1.94亿元，比去年同期增长(zhǎng)261.28%；利(lì)润总额(é)为2718.93万元，比去(qù)年同期(qī)增长643.49%；归母净利润为2025.74万元，比去年同期(qī)增长达5424.74%。

对于(yú)业绩大增原因，半年(nián)报中(zhōng)锋尚文(wén)化表示，公司继续执行“大(dà)型(xíng)文艺(yì)演艺活(huó)动市场下沉和文化旅(lǚ)游演艺产业链进一步延伸，业务承揽方式由被动等待转变(biàn)为积极主动出击”的销售政(zhèng)策(cè)，销售拓展成(chéng)效显著(zhù)。期(qī)内中标和签约合同(tóng)额累(lèi)计(jì)4.4亿元。截至2024年6月30日，公司在(zài)手订单总计7.31亿元。

此外，2024年上半年，锋尚文化(huà)实现文化旅游演艺业(yè)务营业收入1.52亿(yì)元，比去年同期增长100%。

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