58.97亿元！芯联集成收购草案出炉，未构成重大资产重组、未设置业绩 承诺

　　9月(yuè)4日(rì)晚间，芯联集成（688469.SH）公告称，董事会通过了(le)收购控股子公(gōng)司芯联越州集(jí)成电路制造（绍兴(xīng)）有限公司（下称“芯联越州(zhōu)”）剩余72.33%股权的重组草案决议。

　　具体交(jiā58.97亿元！芯联集成收购草案出炉，未构成重大资产重组、未设置业绩承诺o)易方案为：芯联越州72.33%的股份对应资(zī)产交易价格为58.97亿(yì)元。芯联集成(chéng)以发行股份的方式支付53.07亿元，占交易总对价90%，其余以支付现金的方式支付对价5.90亿元，占交易总对价的10%。

　　据(jù)悉(xī)，本(běn)次(cì)评估采用(yòng)资产基础法和市场法两种(zhǒng)方(fāng)法对芯联越州(zhōu)100%股(gǔ)权进行评估，并选用市场法评估结果作为 最终的(de)评(píng)估结论。根据市(shì)场法评估(gū)结果(guǒ)，截(jié)至2024年4月30日，芯联(lián)越州
100%股权的评估值为81.52亿元，评估增(zēng)值率(lǜ)为132.77%。

　　本次交易发 行股份的对手方为滨(bīn)海(hǎi)芯兴、远致一号(hào)等15名(míng)交易对方。芯(xīn)联集成拟(nǐ)发行数量约为13.14亿股(gǔ)，占发行后上市公(gōng)司总股本的比例(lì)为15.70%，发行价为(wèi)4.04元/股。

　　尽(jǐn)管(guǎn)交易金额较高，但芯联(lián)集成表示(shì)，此次交易不构成重大资产重组。经(jīng)其(qí)测(cè)算，芯联越州72.33%股权占上市公司资产净值的47.24%，低于50%标准。

　　此外，本(běn)次交易(yì)未设置业绩承(chéng)诺，芯(xīn)联集成解(jiě)释(shì)称，由(yóu)于本次交易系 上市公(gōng)司收购控股子公司的少数股权(quán)，标的公(gōng)司在本次交易前已经由上市公司控制，而且标的(de)资产的评估方法未采(cǎi)用收益法，因此本次交易未(wèi)设置交易对方对标的公司的业绩承诺条款。

　　交易(yì)完成后，芯联集成两大持(chí)股比(bǐ)例超过10%的股东越城基(jī)金、中芯控股，其股份将从交易前的16.33%、14.09%，稀(xī)释至13.77%、11.87%，同(tóng)时上述多名交易对手方将进入芯联(lián)集(jí)成(chéng)前十大股东名(míng)单，锁(suǒ)定 期(qī)12个(gè)月。本次交易前后，上市(shì)公司均无控股(gǔ)股东、实际控制人，本次交易(yì)不会导致上市公司控制权(quán)变更。

　　收购方案(àn)58.97亿元！芯联集成收购草案出炉，未构成重大资产重组、未设置业绩承诺显示，从财务角(jiǎo)度来看，本次交易前后，芯联集成的合并财务报表范围未发生变化。本次交易完成后，芯联(lián)越州将成为上市公司的全资子公司，上市公司归属于母公司股东的所(suǒ)有者权益规模将有所提升，因芯联越州报告期内尚未盈利，上市公司归母(mǔ)净利润及每股收(shōu)益将(jiāng)受到一定影(yǐng)响。

　　芯联集成方面对此表(biǎo)示(shì)，虽然芯联越州目前仍处于(yú)高折旧、高研(yán)发投(tóu)入导致的(de)亏损状态，但随着芯联越州业务量的增加、产品结构的不断优化，以及机器设备折(zhé)旧期逐步结束，预计(jì)将实现盈利能力改善(shàn)，并成为上市公 司未来(lái)重要的盈利来源之一(yī)。

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