JT&N观点 | 中国企业出海泰国的重要法律事项和投资考量

泰国是东盟地区的第二大经济体。随着中国(guó)-东盟自贸区的持续深化、“一带(dài)一路”倡(chàng)议的全方位推进(jìn)，2023年中泰贸易总(zǒng)额达到了1262.8亿美元。中国已连(lián)续(xù)第11年成为泰(tài)国第(dì)一大贸(mào)易伙伴，同时也是泰国最大的外资来源国(guó)。2023年上半年，中国对(duì)泰国的投资总额达到615亿泰铢，投资项目主要集中(zhōng)在先进制造业和东部经济走廊(láng)地区。

本文将全(quán)面介绍中国(guó)企业投资泰(tài)国的主要投资考量，并以当下(xià)中资出海的热(rè)门行业：新能源汽车、锂电池和光伏产品（“新三样(yàng)”）为例，介绍(shào)中国企业在出(chū)海泰国时需要(yào)重点关注的(de)法律问题，以供有意向(xiàng)的投资者参考(kǎo)。

一、中(zhōng)国企业(yè)出海泰国的(de)主要投资考(kǎo)量

政策层面，泰(tài)国(guó)政府通过东部(bù)经济走廊政策和(hé)泰国4.0战略大力吸引外资进入先进技术(shù)、创新和(hé)研发等领域，为符(fú)合条件的外资企业提供(gōng)税收减免、土地优惠、工作(zuò)许可便利和基础设施支持等多种(zhǒng)激励(lì)措施(shī)。

从商业角度考量，泰国本(běn)身完善的工业(yè)体系、稳定的经济社会环境、发达的交通网络、丰(fēng)富(fù)的(de)劳动(dòng)人口储备和优越的地理位(wèi)置为中国企业提供了广阔的市场和合作机会。

二、泰国(guó)外资准入规则

泰国(guó)对(duì)外商投资企业的市场(chǎng)准入(rù)实行负面清单制度，根据《外商经营法》（Foreign Business Act，“FBA”），凡是(shì)外国自然人和在泰国境外(wài)注册的法人或是在泰国设立的外资持股(gǔ)比例或投资额(é)超过50%的公司（包括外国人通过与泰国人签订(dìng)股权代(dài)持(chí)协议进(jìn)行投资的情况(kuàng)），均属于外国人，受到FBA的约束。

FBA以(yǐ)附件的形式将(jiāng)限制外国人投资的行业分为3个清单：

a) 清(qīng)单(dān)一(yī)：严格禁止外商投资的行业，如公共(gòng)媒体、农垦和土地交易(yì)业(yè)；

b) 清单二：外资须经商业部部长根据内阁的决定批(pī)准(zhǔn)后方可从(cóng)事(shì)的涉及(jí)国家(jiā)安全稳定或对艺术文化、风俗习惯(guàn)、民间手工业、自然资(zī)源、生态环境造成不良影响的行业，如(rú)武器、古(gǔ)董买卖和采(cǎi)矿业；

c) 清单三：外(wài)资(zī)须经商业(yè)部商业发展司司长根据外商委员会的决定批(pī)准后才能从(cóng)事的泰国人(rén)对外(wài)国人未具备(bèi)竞争能力的(de)行业，如国土、土木(mù)建(jiàn)设、广告、餐饮和大部(bù)分的服务(wù)业。

例外情况：外国投资者可在取得商业发展司(sī)颁发的(de)《外商经营(yíng)执照》（Foreign Business Licence, “FBL”）或《外商经营证书》（Foreigner Business Certificate，“FBC”）后从事前(qián)述清单二和清单三所规定的限制性(xìng)行业。

（一）满(mǎn)足以下条件的中(zhōng)国出海企业(yè)可申(shēn)请FBL

1. 符合最(zuì)低资本与债(zhài)股比例要求；

2. 至少一名经授权的董事或负责人在泰国拥(yōng)有住所；

3. FBL下每项业务的最低资本额不低于300万(wàn)泰铢（约合人民币60万元）或三年预计支出的年平(píng)均值的25%（以较大者为准）;

4. 商业(yè)发(fā)展司根据投资对泰国公民商业经营(yíng)产生的影(yǐng)响而可(kě)能提出的JT&N观点 | 中国企业出海泰国的重要法律事项和投资考量额外要求。

（二）满足以下条件之一的中国出海企业可申请FBC，商业发展司司长将(jiāng)在受理后30天内颁发FBC

1. 获得泰国工业(yè)部投资促进委员会（Office of the Board of Investment，“BOI”）颁发的《投资(zī)促进证书》（BOI证书）；

2. 投资项目位于(yú)特定的工业园区，获得泰国工业部(bù)泰国工业区管理局（Industrial Estate Authority of Thailand，“IEAT”）授予的在工业区开展相应业务经(jīng)营(yíng)的许可（IEAT许可）。

实践中，因FBL漫长的申请过(guò)程与复(fù)杂的材(cái)料要求，申请时间更短(duǎn)、难(nán)度较(jiào)低的FBC往往更受出海企业的青睐。

除上述FBA的限制性规定外(wài)，出海企业在进入(rù)泰国特定(dìng)行业之前，还需关注拟从事行业对市场准入是否存(cún)在其他(tā)规定。

三、中国企业在泰国享受优惠政策的主要(yào)路径：获得BOI证(zhèng)书或(huò)IEAT许可

取得BOI证书/IEAT许可不仅能使中国(guó)企业(yè)突破外资准入的限制，还能让符合条件的企业(yè)获得税收、土地(dì)等(děng)方面的优惠(huì)，是出海企业在泰国享(xiǎng)受优惠政策(cè)的主要路(lù)径。

（一）BOI证书的申请条件与优惠政策

BOI证书指(zhǐ)的是外国投资者(zhě)获得的投(tóu)资(zī)促进委员会颁发的《投资促(cù)进证书》。

1. 申请条件

根据(jù)BOI于2021年公布的(de)指导目录，申请BOI证书(shū)的投资项(xiàng)目应属于以下8大行业之一：

1) 农业和农产品(pǐn)；

2) 采矿、陶瓷和基础金属；

3) 轻(qīng)工业(yè)；

4) 金属制品、机械和运输设备；

5) 电子(zi)工业和电器；

6) 化学品、纸张和塑料；

7) 服务和公用事业；

8) 技术(shù)和创新发展。

BOI将审查申(shēn)请人提交的投资项目的(de)项目增值情况(kuàng)、投资资金、项目可行性、环保情况(kuàng)等方面，为符合要求的申请人颁发BOI证书。

2. 优惠政策

颁(bān)发证书时，BOI会针对(duì)性地给予六个不同级别的优惠措施，包括税收优惠和非税收优惠。

（1）税收优惠：有(yǒu)条件减免进口(kǒu)机器设(shè)备进(jìn)口(kǒu)关税及增(zēng)值税；减免进出(chū)口货(huò)物(wù)关税及增值税；免征自生产(chǎn)经营开始(shǐ)之日起3-13年(nián)的企业所(suǒ)得税和红(hóng)利税；其他(tā)加计扣除的费用（运输费，水电费，研发费，设施安装和建设费用等）。

（2）非税收优惠：免除清单二、三项(xiàng)下的行业准(zhǔn)入限制；允许取得泰国土地所有权；雇佣外国员工时不受(shòu)相应人数比例和注册资本的限制。

需(xū)要注(zhù)意的是，BOI的优惠政策仅针对受鼓励的特定行业而非企业。如出(chū)海(hǎi)企业既(jì)从事(shì)受(shòu)鼓(gǔ)励的业务，也(yě)从事其他业务，则只有前一业务条线能享受上述优惠政策。

（二）IEAT许可的申请条件与优惠政策(cè)

IEAT许可(kě)指的是泰国工业(yè)区管理局(jú)对符合条件的外资企业颁发(fā)的许可。

1. 申请条件

外资(zī)企业凡在受IEAT监管的工业区内开展业(yè)务的(de)，均可(kě)申请IEAT许可。

泰国全境受IEAT监管的工业区(qū)共64个，分为一(yī)般工(gōng)业区和自由经营区。一般工业区指的是用(yòng)于制造、服务或其他(tā)相(xiāng)关工(gōng)业目的的指定区域。自(zì)由经营区则指(zhǐ)的是用于制造、商(shāng)业或其他有益于(yú)经济的(de)相关工(gōng)业或商业目的的指(zhǐ)定区域，以及用于维护国家安全、公(gōng)共福利、环境管理的指定区域。根据所在工业区类别的不同，外资企业能享受的优惠政策也有所区别。

2. 优惠政策

在(zài)自由(yóu)经营区内开展业务的外资企业可同时(shí)享受(shòu)税(shuì)收优惠(huì)与非税收优惠，在一般工业区内开(kāi)展业务的外资(zī)企(qǐ)业则无法享受税收(shōu)优惠(huì)（除非该企业同时(shí)获得了相应 BOI证书）。

（1）税收优惠：对机器、设备、原材(cái)料等，免征进口(kǒu)关税(shuì)、增值税和消费税；在自由经营区制造的符合原产地和制造标准的商品，可(kě)在转运到泰国国(guó)内市场时获得关税(shuì)优(yōu)惠；将货(huò)物进口到自由经营区以生产、组装或加工出口货物的，不受进出口控制、标准或质量控制的(de)约束(shù)。

（2）非(fēi)税收优惠(huì)：免除清单(dān)二、三(sān)项(xiàng)下的(de)行业准入限制；允许取得工业区内的土地所有权；雇佣外(wài)国员工时不受相应人(rén)数比例和注册资本的限制；享受(shòu)由IEAT提供的协助办理公司注册、环境影响评估和许可证发(fā)放(fàng)等行政(zhèng)手续的一站(zhàn)式服务；享受由工业区提供(gōng)的适合该工业区性质与规模的供(gōng)水、废水处理、电(diàn)力与(yǔ)通讯系统等完善的公共(gòng)设施。

四、“新三样(yàng)”企业出海泰国的主要投资考量(liàng)

“新三样”指的是新(xīn)能源汽车(chē)、锂电池、光伏产品，近年来(lái)，我国“新三样”出海步伐不断(duàn)加快。泰国凭借其在新能源各领域推出的(de)一系列优惠政策、优越的区(qū)位条件(jiàn)以及巨大的市场潜(qián)力，已成为中国新能源企业出海(hǎi)热门目的地。

在新(xīn)能源汽车领域，根(gēn)据今年一月(yuè)生效的3.5代电动车政策(cè)（EV3.5），泰国(guó)政(zhèng)府预计将在(zài)四年间拨款340亿泰铢以支(zhī)持电动车产业的发展。“2030愿景”还设定了到2030年泰国零(líng)排放(fàng)电动车产量达到汽车总产量的30%的(de)目标(biāo)，并配备了最高15万泰铢的购车补贴制度。这些政策成为了大量中国新能源车企出海泰国的重要诱(yòu)因(yīn)，截至目前，长安汽车、比亚迪、广汽埃安等车企均已在(zài)泰国(guó)设(shè)立工(gōng)厂(chǎng)。除了抓(zhuā)住泰国本土的(de)激励政策(cè)外，出海新能源车企还可以利用泰(tài)国与东盟、澳新、中东等地区国家的(de)自(zì)由贸易协定享受整车出(chū)口零关税的优势，从而(ér)辐(fú)射更广阔的国际(jì)市场。

作为新能源汽车的关键组成部(bù)分，锂电池在泰国的(de)需求量也随着政府对电动汽车行业的重视而(ér)持续增长。为促进电池生产和充电设施的建设，泰国投资委员会降低了电(diàn)动汽车电池材(cái)料的进口(kǒu)关税，并免除了充(chōng)电站的企业所得税，为中国锂(lǐ)电池企业出海(hǎi)泰国释(shì)放积极信号。

得益于丰富的光照(zhào)资源、光伏技术成本的降低以及(jí)泰国政府的积极促进，泰国的(de)太阳能发电(diàn)装(zhuāng)机容量以(yǐ)超过20%的年复合增长率快速增长，截至2023年底已达到约4.96GW。根据泰国政府的2018至(zhì)2037年电力发展规(guī)划，其计划将可再生能源在其总发电量中的占比提升至30%，并(bìng)确(què)保新增装机容量(liàng)中有超(chāo)过35%来自(zì)可再生(shēng)能(néng)源。预(yù)计(jì)到2030年，泰国的光伏发电(diàn)装机容量将(jiāng)达到14.7GW，市场发展空间巨大。当前，包括(kuò)天合光能(néng)JT&N观点 | 中国企业出海泰国的重要法律事项和投资考量span>、阿特斯在内的行业领军企业已在泰国设(shè)立了制造基地(dì)。

在欧(ōu)美屡(lǚ)次针对中国光伏产品以及新(xīn)能源汽车(chē)产业发起“双反”调查与制裁的大背(bèi)景下，泰国作为东南亚地区最大的汽车制造国和重要的出口导向型(xíng)国(guó)家，也是全球增势强劲的新兴新能源(yuán)市场之一，为中国“新三样(yàng)”企业在美国针对(duì)东南亚四国的“双反”调查(chá)还未“落槌”之前提供(gōng)了一个规避潜在欧美高关(guān)税壁垒的出口优势平台。

五、“新三样”企业出海泰(tài)国需关注的重要法(fǎ)律事项

（一）申请(qǐng) BOI证书/IEAT许可以获(huò)得优惠

“新三样”属于制造业，在泰国不会受到外(wài)资(zī)市场准入限制。因此，BOI证书/IEAT许可并非强制(zhì)性(xìng)要(yào)求(qiú)。但鉴于(yú)BOI和IEAT所提供的一系列优惠政(zhèng)策，仍然建议企业(yè)根据自身的具体需求和投(tóu)资规划，考虑(lǜ)申(shēn)请相(xiāng)应的(de)证(zhèng)书或许可，以(yǐ)充(chōng)分利(lì)用泰(tài)国政府提供(gōng)的各项激励措施。

对于中(zhōng)国“新三(sān)样(yàng)”企(qǐ)业(yè)而言，若其寻求税收优惠、政策(cè)支(zhī)持(chí)及希望在泰国建(jiàn)立研发和生产基地，申请BOI证书可能是(shì)更为合适的选择。如(rú)果企业同样(yàng)关注工业地(dì)产的开发和运营，那么获得IEAT许可更能满(mǎn)足其需(xū)求。

（二）利用可再(zài)生能源上(shàng)网(wǎng)电价机制（Feed-in-Tariff，“FIT”）

FIT是泰国政(zhèng)府为了鼓励可再生能源投资发展而(ér)制(zhì)定的政(zhèng)策，可(kě)再生能源发电企业可以通过与电力局签订购电协议，按(àn)照固定的(de)上网电价将(jiāng)电力出售给电网(wǎng)。该机制主要针对(duì)太阳能光伏项目，使(shǐ)不超(chāo)过10千瓦的小型太阳能(néng)系(xì)统能够(gòu)获得较高的上网电价，还为(wèi)南部(bù)边境省份的可再生能源发电项目提供了额外奖励。

（三）遵循《工厂法(fǎ)》的相关规定

“新(xīn)三样(yàng)”企业如希望(wàng)在(zài)泰(tài)国(guó)投资建厂(chǎng)，则还(hái)需要特别关注泰(tài)国《工厂法》的有关规定。《工(gōng)厂法》规定，拥有50马力或以上机(jī)器的企业，或拥有至少(shǎo)50名工人的企业即为(wèi)“工厂”，需要符合工(gōng)厂规模、类型、环保、土地(dì)、劳动力(lì)及技术(shù)等方面的规定，违者将面临罚款或监禁。

（四）完成相(xiāng)应汽车认证

在泰国制造的汽车需要在当地获得相(xiāng)应汽车认(rèn)证后方能流入市(shì)场，包括整(zhěng)车认证、零部件(jiàn)型式批准认证(zhèng)与ECO sticker认证。对于新能源车企而言(yán)，其生产的纯电动车(chē)虽可豁免整车认(rèn)证项下的排放认证，但仍需重点关(guān)注(zhù)ECO sticker认证。ECO sticker认(rèn)证的结果不仅是对汽车产品征收消费税(shuì)的依(yī)据，也将作为电动汽车申请政府补贴(tiē)的关键参考。锂(lǐ)电池企(qǐ)业则(zé)必须遵(zūn)循泰国产业标准(zhǔn)局所(suǒ)规定的强制(zhì)性(xìng)标(biāo)准TIS 2217-2548(2005)，完成零部件的型式批准(zhǔn)认证。

六、中国企业出海泰国需关注的其他重要法律事项

（一）公(gōng)司设立阶段的合规(guī)要点

1. 境外投资(zī)备案（ODI备案）

出海企(qǐ)业须(xū)先在中国境内完成ODI备案(àn)，从发改委、商务部、外汇管理局（银行）分(fēn)别取(qǔ)得《企业境外投资证书》、《境外项(xiàng)目投资(zī)备案(àn)通知书》和《境外直(zhí)接投资外汇登记证(zhèng)》后才能完成海外公司的合法设立(lì)、资金的合规出境等。

2. 组织形式(shì)的选择

根据《泰国民商法典(diǎn)》的规(guī)定，出海企(qǐ)业可以在泰国设立代表处、分公司、私人有限责任公司、公共有限责任公司(sī)、合伙企(qǐ)业等。出于商(shāng)业活动自由(yóu)度(dù)及(jí)公司治理便利性的考虑，私人有限(xiàn)责任(rèn)公司是(shì)外国(guó)投资(zī)者最常选择的组织形式。

3. 注册资(zī)本的(de)最低(dī)金额与缴(jiǎo)付期限要(yào)求(qiú)

（1）从(cóng)事负面清(qīng)单以外行业的，最低注册资(zī)本额为200万(wàn)泰铢；

（2）从事清单二或清单(dān)三项下行业的，最低注册资本(běn)额为300万(wàn)泰铢，并且(qiě)不得(dé)低于运营前三年(nián)年均(jūn)预计开支的25%；

（3）注册资本应在开始营业或获得FBL后(hòu)三年内缴清，其中首三个月缴付25%，第一年缴(jiǎo)足(zú)50%，此后每年缴付25%。

4. 土地购买

根(gēn)据(jù)泰国(guó)《土(tǔ)地法》的规定，外国人(rén)无法(fǎ)取得(dé)泰国的土(tǔ)地所有权，除非所投项目获得BOI证书或IEAT许可。

（二）公(gōng)司(sī)经营阶段的合规要点

外(wài)汇方面，一般外汇交易不受任(rèn)何限(xiàn)制。出海企(qǐ)业仅需在泰(tài)国当地银行设(shè)立账户(hù)，并由当(dāng)地银行向(xiàng)泰(tài)国央行进行备案处理即(jí)可。分红和利润的汇出以及贷款的偿还则需要在公司结清所有适用的税种之后方可自由汇出(chū)。

数据方面，出海企(qǐ)业需重点关注泰国《个人数(shù)据保护法》中关于(yú)个人数据回传的规定。在将个人数(shù)据传输(shū)至中国时，应按照《个人(rén)数据保护法》要求的个人数据保护标准或集团内部已通(tōng)过泰国个人数据保护委员会认(rèn)证的个人数据跨境传输保护(hù)规则进行传输。

环(huán)境(jìng)保护方面，泰(tài)国对违法行为的(de)执法力度较大。可能对环(huán)境产(chǎn)生影响的项目须先(xiān)取得(dé)环评证书后方可开工建设。实践中，泰国政府部门在曼谷地区(qū)PM2.5值(zhí)超标时，可能勒令建筑(zhù)工地停止(zhǐ)施工。

劳动用工方面(miàn)，除取得BOI证书或IEAT许可的企业外，外资企业雇佣(yōng)泰籍员工和外籍员工(gōng)的比例不得低于4:1，且外籍员工需由企业申请工(gōng)作许可，许(xǔ)可数量受限于企业实缴注册(cè)资本。

七、结语

泰国凭借其强有力的外资(zī)政策支持(chí)、广(guǎng)阔的市场潜力、成熟的工业基础及丰富的自然资源和人力(lì)资源，已成为(wèi)中资企业出(chū)海的热门目的地。随着EV3.5计划和“2030愿景(jǐng)”等政策(cè)框架(jià)的实施，泰国更是成为“新三(sān)样”企业出海的最佳(jiā)目(mù)的地之一。尽管如此，外资准(zhǔn)入(rù)的负面清单制度以及对中(zhōng)国出海投(tóu)资(zī)者土地购(gòu)买(mǎi)、工厂建设、工(gōng)作许可(kě)等方面的(de)严格要求(qiú)仍为出海企业带来了(le)诸(zhū)多挑战。因(yīn)此，建议有意向的投资者根据(jù)自身需求申请泰国BOI证书或IEAT许可，并关注泰国公司设立和运营阶段的合规要求，以便(biàn)更好地利用泰(tài)国政府提供(gōng)的各项激励措施(shī)，实(shí)现在(zài)泰国市场的稳健发展。

（责任编辑：阿蕾）

（转自：金诚同达）

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