振东制药遭前子公司仲裁索赔14.7亿元或将面临巨额资金缺口

　　21世纪经济报道(dào)记者林昀肖实习生宣舟北京(jīng)报道(dào)

　　9月(yuè)9日，振东制药发布公告称，北京朗(lǎng)迪制药有限(xiàn)公司朗迪制药就其与振东制药涉及的合同纠纷向中国国际经济(jì)贸(mào)易仲裁委员会提出仲(zhòng)裁申请。9月7日，振东制药收到中(zhōng)国国际经(jīng)济(jì)贸易仲(zhòng)裁委员会发出的《DE20242588号委托(tuō)生产合同争议案仲裁通(tōng)知》。截至公告披露日，此案尚未开庭审理。

　　公告显示，朗迪制药向振东(dōng)制药申请索赔金额约(yuē)为14.67亿元，仲裁依据基于2021年8月双方(fāng)签订的《药品委托生产(chǎn)合同》中第八条“纠纷问题”的约定。约定表示，“本合同项(xiàng)下发生(shēng)纠纷时，双方应协商解决。如协商不成，双方可向中(zhōng)国国(guó)际经济贸易仲裁委(wěi)员会按照该(gāi)委员(yuán)会(huì)届时有效(xiào)的仲裁(cái)规则申请(qǐng)仲裁，仲裁地为(wèi)北京(jīng)。”

　　上述仲裁案披露(lù)后(hòu)，振东制药股价连续4日出现下(xià)跌，其中在公告披露后的9月10日大跌9.64%。21世纪(jì)经济报道记者就此次仲裁索赔的原因、双(shuāng)方分歧等问题询问振东制药董(dǒng)秘，但对方拒绝接受联系。21世纪经济报道记者也就上述问题联系朗迪制药，对(duì)方表示不方便透露相关信息，需要等公司后续声明。

　　北京雍文律师事务(wù)所(suǒ)医疗大健康专业委员会主任刘伟(wěi)在接受21世纪(jì)经济报道记(jì)者采访时介绍(shào)，商(shāng)事仲裁(cái)与诉讼最大的区别在于没有上诉的权利，一裁终决，而根据我国仲裁法规定，如果一方认为(wèi)仲裁有误，只能(néng)向仲裁(cái)所在地的中级人民法(fǎ)院提起撤销仲裁，但难度(dù)非常大(dà)。

　　此(cǐ)次仲裁案涉案金额与振东制振东制药遭前子公司仲裁索赔14.7亿元或将面临巨额资金缺口药2024年上半年的营收数额相差(chà)不大，更是(shì)占到其上半(bàn)年归属(shǔ)净(jìng)资产的28.73%。刘伟也指出，上(shàng)述仲裁案(àn)索赔金额巨大实(shí)属罕见，即使是诉讼(sòng)也(yě)少(shǎo)有如此大的金(jīn)额。因(yīn)此，上述数额(é)的计算依(yī)据、是否有切实(shí)可行的追(zhuī)偿方(fāng)案，以(yǐ)及数额中是(shì)否存在水分等，都是后期值得关注的(de)问题。

　　昔日“现金奶牛”

　　朗迪(dí)制药曾是振(zhèn)东制药的重(zhòng)要子公司，双方的合(hé)作开始于(yú)2016年，当年8月，振东制药以(yǐ)26.46亿元对价全资收(shōu)购了朗迪制药（原名康远(yuǎn)制药(yào)），收购溢价率(lǜ)高达11倍。其(qí)中，76.22%以发行(xíng)股份的形式支付，剩余23.78%以(yǐ)现金(j振东制药遭前子公司仲裁索赔14.7亿元或将面临巨额资金缺口īn)形式(shì)支付，现金对价约为(wèi)6.29亿元。

　　彼时，振东制药创始人、前任董事长李安平在接受媒体(tǐ)采访时曾表示，此举意在通过整合公司(sī)已有钙剂产品与朗迪旗下(xià)的碳酸钙产品，打造“振(zhèn)东”的明星品(pǐn)牌，并发挥(huī)品牌的连带(dài)效应，从而带动其(qí)他(tā)产品的销售。

　　公开资料显示，朗(lǎng)迪制药成立于2003年，业(yè)务(wù)范围包括生(shēng)产片剂(jì)、硬胶囊剂、颗粒(lì)剂、软胶(jiāo)囊(náng)剂等，是现代化(huà)综合钙(gài)制(zhì)剂品牌企业，其(qí)2006年创立的朗(lǎng)迪品牌(pái)，连续多年位居(jū)钙制剂销售(shòu)榜前列。目前，朗迪旗下拥有朗迪牌碳酸(suān)钙D3片（Ⅱ）和碳酸钙D3颗粒（Ⅱ）等(děng)产品，主(zhǔ)要应用于儿(ér)童、孕妇和老年人等群体(tǐ)的(de)钙剂补充。

　　在振东制药(yào)控股时期，朗迪(dí)制(zhì)药实现了较(jiào)快(kuài)发展，同时也带动振(zhèn)东制药的营收增长。2016年(nián)年报(bào)摘要显示，振东制药在并购朗迪制(zhì)药以后，销售和净利润都(dōu)有一定增长，实(shí)现营业收入32.83亿(yì)元，同比增长45.13%；实(shí)现归(guī)属净利润2.03亿元(yuán)，同比增长214.12%。2018年年报显示，振东制药全年营收34.20亿元(yuán)，其中，朗迪药品营收占总营(yíng)收(shōu)10%以上。

　　而在2020年(nián)，“朗迪钙”（碳酸钙D3系列）实现终端销售额全(quán)国第一，领先行业另一头部(bù)品牌钙尔奇，坐(zuò)上中国钙制剂市场(chǎng)的第一把交(jiāo)椅(yǐ)。根据2020年年报，振东制药当年营收为48.48亿元，较上年增加10.21%；归属净利润为2.62亿元，同比增长83.54%。“朗迪钙”收入(rù)和(hé)利润实现较快(kuài)增长，是振东(dōng)制药当年经营业绩大幅增长的重要原因之一。

　　纵观2016-2020年(nián)期间振东制药的业绩情况，除2018年出现营收和净利润的下降外(wài)，其余年份的营收和净利(lì)润均保持增长，其中，2016年(nián)和2019年归属净利润增幅(fú)均在200%左右。

　　然而，在2021年8月，振东制药与上(shàng)海方朗企业(yè)管理有(yǒu)限责任公司签署《股权出售协(xié)议》，以58亿元的价格出售朗迪制药(yào)100%股权给上海方朗。

　　关于出售原因，2021年振东制药(yào)在关于出售全资子(zi)公司股权的(de)公告(gào)中披(pī)露(lù)，考虑到未来在中(zhōng)药、化(huà)学药及创新药物领域的(de)资金投(tóu)入需求和(hé)降低(dī)负债等(děng)方面的(de)因素，出售朗迪制药可使(shǐ)企业(yè)战略更加聚焦，同时大幅降低商誉。

　　在2022年对深交所问询(xún)函(hán)的回复中(zhōng)，振东制药(yào)亦表示，出售朗迪制药旨在进一步优化发展战略、提升增(zēng)长(zhǎng)潜力。在完成交易后，公司将获得丰厚的财务回(huí)报(bào)和资金，用以支持未来聚焦中药、创新药、生发医药(yào)领域的(de)发展战略。

　　李安平在早前接受媒体采访时表示，振东制(zhì)药(yào)从(cóng)一(yī)开始的战略路线就是集(jí)中资源，聚焦中药肿瘤药物的(de)发展。由此(cǐ)可见，多元化发展道路似乎并非(fēi)振东制药的初衷(zhōng)。在某种程(chéng)度上，振东制(zhì)药出售朗(lǎng)迪(dí)制药，是对原先战略路线(xiàn)的回归(guī)。

　　陷产品质(zhì)量风波，业绩下滑

　　此次仲裁依据的《药品委托生产合同》，正是在2021年(nián)振东制(zhì)药出(chū)售朗迪制药时双方签订。合同约定，朗迪制药委托振东制(zhì)药生产(chǎn)碳酸钙D3片（Ⅱ）、碳(tàn)酸钙D3颗(kē)粒产品，委托期限自《股权出售协议》所述(shù)交割日起(qǐ)生(shēng)效，有效期(qī)为十年。然而，这份合同却也为两家企(qǐ)业日后的仲裁纠纷埋下了种子。

　　刘伟向21世纪经(jīng)济报(bào)道记者介绍，在药品委(wěi)托生产中(zhōng)，可能产生的(de)纠纷主要(yào)有三种，首先(xiān)是委托费(fèi)用问题，可能是合同履行的风险；其(qí)次(cì)，是产品质量(liàng)问题，当委(wěi)托生(shēng)产药品发生质量问题后谁(shuí)来承担质量责任？可能会存在追偿的问题；第三是知识产权问题，可能会(huì)存在知识产权的侵权(quán)问题，尤(yóu)其在创新药领域；除(chú)此之外，还有一种较为例外的情况，即如果产生行政处罚，可能会产生向一方追偿的(de)问题，这可能存(cún)在于药(yào)品委托协议中的相关约定。

　　到2023年，双方均陷入“朗迪(dí)钙”的风波。2023年10月(yuè)，北京市市场(chǎng)监督管理局发(fā)布处罚决定(dìng)，朗迪(dí)制药因生产销售不合格(gé)药品，被责令停产停业(yè)整(zhěng)顿30天，没收药品5.4万余盒，没收违法所得618万余(yú)元并处罚款1.34亿元，合计处(chù)罚1.4亿(yì)元。

　　这项处罚源于同年7月国家药监局的点名通报，朗迪制药及其委托生产商(shāng)振东制药由(yóu)于生产(chǎn)的32个批次碳酸(suān)钙D3颗粒及碳酸钙D3片(piàn)（Ⅱ）中的维生素D3含量不符合规定。其中(zhōng)，有29批次的药品标示为“北京朗迪制药有限公司委托山西振东制药股份有限公司生产”。

　　朗(lǎng)迪(dí)制药也于 2023年7月在(zài)官网发布声明表示，收到监管部门通知后(hòu)，朗迪制药高(gāo)度重视(shì)，认真配合(hé)检查，第一时(shí)间对相关产(chǎn)品生产线停工停产，召回(huí)所涉批次产品。经第三方(fāng)权威专家认证，维生素D。易因气温、运输等(děng)客观环(huán)境因素造(zào)成含量不(bù)稳定，但不会对人体造成伤害。

　　然而，涉(shè)及朗迪制药产品的质量风波并未结束，2023年11月，上海市医(yī)药集中招标采购事(shì)务管理所(suǒ)公告称，从2023年11月2日起暂(zàn)停北京振(zhèn)东朗迪制(zhì)药(yào)有限公司所生产的碳酸(suān)钙D3颗粒两个品规的药品采购资格。2024年5月，根据安徽省药品监督管理局日前发布2024年第4期药品质量公告，经(jīng)马鞍山市食品药品(pǐn)检(jiǎn)验和药品不良反应(yīng)监测中心检验，北京(jīng)朗迪制药有限公司生产的1批次碳酸(suān)钙D3颗粒(lì)（Ⅱ）的(de)维生素D3含量测定不符合规定。

　　在出售朗迪(dí)制(zhì)药后(hòu)，振东制药的业绩似乎走向了下坡路，连续两年出(chū)现营收下降并亏损(sǔn)。在2022年-2023年，振东制药的营业收入分别(bié)为37.29亿元、36.26亿元，同比下(xià)降26.80%、2.75%，归属(shǔ)净利润(rùn)分别亏损5129.00万(wàn)元、4398.41万元。

　　对于业绩下降，振东(dōng)制药在财报中指出，受医保控费、国家集采等行业政策影响，公司部(bù)分产品销量和价格下滑。此外(wài)，也有加大研发投入，加大营销团队建设、品牌建设等原因(yīn)使得研发和销售(shòu)费用上涨。

　　在(zài)2024年上半年(nián)，振东制药(yào)的业绩有所回暖。其2024年上半年营收15.07亿元，同比下降(jiàng)22.05%；实(shí)现归属净利润3065.75万(wàn)元，同比增长(zhǎng)110.81%。但扣非(fēi)净利(lì)润仍为亏损，并同比下降126.92%。

　　值得注意的是，此次申请(qǐng)索赔(péi)金额(é)约为14.67亿元，与振东制药2024年上半年的营收(shōu)数额相差无几，同时，振东制药2024年上半年归(guī)属净资产为51.07亿元，该仲裁案(àn)涉(shè)案金额占比约为28.73%。如仲(zhòng)裁结果对振东制药不利(lì)，高额的赔偿对刚刚业绩回暖的振东制药而(ér)言无(wú)疑是一(yī)记重击。

　　如仲裁结果不利，刘(liú)伟认为(wèi)，振东制药首先会面临(lín)股票价格的不稳定情况，同(tóng)时，也可能会影响股(gǔ)民(mín)对企业的信任，此外，如此之大的金额也可能对药品生产现金流产生(shēng)影响，从而影响企业运营。

　　合规问题屡受深交所关注

　　在业绩面临不确(què)定性的同(tóng)时(shí)，2024年上半(bàn)年(nián)，振东制药业在合规方面也不断收到深(shēn)交所的问询、监(jiān)管函和(hé)处分。5月(yuè)20日(rì)，因销售(shòu)费(fèi)用高企、应(yīng)收账款(kuǎn)等问题(tí)，振(zhèn)东制药收到(dào)深交(jiāo)所下发的年报问询函。

　　深交所在问询函中指出，2023年，振东制药销售(shòu)费用14.76亿元，其中服务费、市场运(yùn)营(yíng)费10.53亿元，职工薪酬2.16亿元，同比增(zēng)加5，495.84万元。深交所要求振东制药(yào)说明，2023年服务费(fèi)、市场运营费主要支出(chū)对象类别构成(chéng)、前十大支(zhī)付对象相关信(xìn)息等具(jù)体信(xìn)息，以(yǐ)及相关付款安排是否具备商业合理性，是否存(cún)在控股股东通过服务商实施资金占用的(de)行为等(děng)。

　　振(zhèn)东制药在回复中称，报告期内公司服务费、市场运营(yíng)费主要支出(chū)对象类别(bié)为推广服务、营销策划、咨询服(fú)务等公司(sī)。公司不(bù)存在向服务费(fèi)、市场(chǎng)运(yùn)营费前十大支(zhī)出对象(xiàng)提前付(fù)款的情形，不存在控股股东通过服务商(shāng)实(shí)施资金占用的行为，相关(guān)付款(kuǎn)安排具备商业合理性。

　　由于(yú)上市公司股东多(duō)次占(zhàn)用(yòng)公司资金等问(wèn)题，今(jīn)年4月，深交所发(fā)布对振(zhèn)东制药及相关当事人给予公开(kāi)认定等纪律处分的决定。其中指(zhǐ)出，振东制药控(kòng)股股东振东集团滥(làn)用(yòng)其对(duì)公司的控制地位长期(qī)占(zhàn)用上市公司资金，严重损害上市公司和其他股东的合法权益(yì)。振东制(zhì)药实际控(kòng)制人、董事长李安平放任控股股东长期占用上市公司资金。

　　根据深交所处分决定，对山西(xī)振东(dōng)制(zhì)药股份有限公司实(shí)际控制人、董事长李安(ān)平，财务总监刘长禄(lù)给予(yǔ)公开认定三年不适合担任上市(shì)公司董事、监事、高级(jí)管理(lǐ)人员的处分；上述人员，自深交(jiāo)所作出决定之日起，在认定期间内，除不得继续担任原(yuán)上市公司董(dǒng)事、监事、高级管理人员职务外，也不得担任(rèn)其他(tā)上市公(gōng)司(sī)董(dǒng)事、监事、高级管理人员职务。

　　受此影响，振东(dōng)制(zhì)药高层也进行(xíng)大换血。4月22日晚间，振东制药(yào)公告(gào)，李安(ān)平因个人原因辞(cí)去公司第五届董事会董事长(zhǎng)及董事会战略与发展委员会召集人(rén)、董事会提名委员会委员职务，辞(cí)职(zhí)后将不再担任公司任何职(zhí)务，董事会选举其子李昆担任新董事长。同日，也有多名振东制药公司高管辞职。

　　（文章来(lái)源：21世纪经(jīng)济报道）

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