中联重科分拆上A股梦碎，赴港会是新出路吗？

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　　界面新闻记者 | 尹靖霏

　　筹划1年半，中联重科（000157.SZ）子公(gōng)司曲线(xiàn)A股上市梦碎，并(bìng)在9月13日公告了这一消息。

　　中(zhōng)联重科原拟(nǐ)分拆控股子公司(sī)湖南中联重科智能高空作业机械有限公司（下称“中(zhōng)联高机”）与路畅科技（002813.SZ）以重(zhòng)组(zǔ)的方式实现上市。彼时，市值40亿元的路畅科技欲要(yào)吞下估值超94亿元的中(zhōng)联(lián)高机，这场蛇吞象的(de)借壳上市在当时一(yī)度(dù)引起监管层和外界的质疑。随着交易终止，中联重科及中联高机的高管们的一次财富盛(shèng)宴也(yě)暂时搁浅。

　　根据界面新闻梳理，今年以来，已有超20家上(shàng)市公司对子公司分拆(chāi)赴A股上市按下终止键。

　　分拆赴A股上市遇冷，赴港上市成为他们(men)新的方(fāng)向。不过，合肥一拟上(shàng)市公司(sī)董秘对界面新闻(wén)表示，如果内地上市公(gōng)司将优质资产分拆(chāi)出去，跑去港股或美股上市，只将(jiāng)劣质资产留在A股，监管层(céng)或还会通过窗口指导等措(cuò)施加以指导。

　　蛇吞象式(shì)收购遭质(zhì)疑

　　事情还要从2022年说(shuō)起，中联重科先将路畅科技收归麾(huī)下。

　　路畅科技原控股股东、实际控制人为郭秀梅，在2022年2月7日、3月10日，中联重科接连公告称拟作价7.80亿元(yuán)和6.20亿元，分别通过受让股份和要约收购的方式持有路畅科技部分股份。2022年5月，受让股份和要约收购均完成过户登记，中联重(zhòng)科持有路畅科技6458.40万(wàn)股股份，占路畅科技(jì)总股本的53.82%，成为路畅科技的控股股东。

　　中联重科分拆上A股梦碎，赴港会是新出路吗？="font-L strong-Bold">入主路畅科技不到1年，中联重科开始筹划分拆子公(gōng)司(sī)的事宜(yí)。

　　2023年2月5日(rì)，中联重科和路畅科技分别发布了关于分拆子公司(sī)中联高机(jī)重组(zǔ)上市的预案和发行股份购买资产(chǎn)并(bìng)募集配(pèi)套资金暨关(guān)联交易预(yù)案(àn)。

　　2023年7月10日，中联重科和路畅科技分(fēn)别发布了本次交易的预案修订稿和(hé)交易报告书。公告显示，中联高机100%股权交易作价94.24亿元。

　　这是(shì)一场蛇吞象式的收购(gòu)。

　　彼时，路(lù)畅科技的总市值不足40亿元，截至2023年底总资产仅为5.11亿元。2023年，公司净利润(rùn)-2742.61万元，同比下降933.91%。

　　2024年(nián)9月15日路畅科技市值已不(bù)足30亿(yì)元。

　　反观中联高机，其净利高达数亿元，主营业务为智能化(huà)高空(kōng)作业机(jī)械的研发、生产、销售和服务。2021年到2023年，中联高机营业收入分别为29.77亿(yì)元、45.83亿元、55.39亿元(yuán)，净利(lì)润(rùn)分别为2.42亿元、5.82亿元和(hé)7.48亿元。

　　值得注(zhù)意的是(shì)，不(bù)到两年半的时间中联高机估值大增近(jìn)13倍，大增超87亿元。

　　2021年5月14日，中联(lián)重科公告，以2020年11月(yuè)30日(rì)为评估基准日，中联高(gāo)机100%股权的(de)评估值为6.88亿元。

　　2022年10月在引入(rù)外部投资者后中联高机估值大涨，以2023年4月30日为(wèi)评估基准日，以收益法评估，中联高(gāo)机100%股权的评估值为94.24亿元(yuán)。

　　一旦这场蛇吞象式的分拆上(shàng)市(shì)项(xiàng)目成功，中联(lián)重科的(de)一众高管们也将赚得盆满钵满。

　　在宣布分拆上市之前，中联重科就为高管们开(kāi)了(le)入股的绿灯。2021年6月中联重科披露，将该子公司的注册(cè)资(zī)本(běn)增加1.25亿元至6.25亿元，增(zēng)资(zī)价格为1.38元/股(gǔ)，增(zēng)资对象有新(xīn)一盛、智诚高(gāo)盛、智诚高新、智诚高达。新(xīn)一盛是中联重科管理团队持股平台，后三者(zhě)为(wèi)中联高(gāo)机管理团(tuán)队持股平(píng)台。

　　公告显示，前述(shù)4家持股平台合计出资1.73亿元，截至2023年4月底，它们合计持有中联(lián)重(zhòng)科16.38%的股(gǔ)份，按当时估值算价值达15.43亿元(yuán)，两年半时间(jiān)账面(miàn)财富大增近14亿元。

　　不过，随着这场蛇吞象式的借壳上(shàng)市梦破灭，中联(lián)重(zhòng)科及(jí)中联高(gāo)机的高管(guǎn)团队的“发财梦 ”也(yě)成为“井中月，水中花”。

　　这场分拆上市的(de)交易也被监管层和外界(jiè)质疑是否存在利益输送。2023年9月20日，深交所上市审核中心(xīn)向路畅科技出具首轮审核(hé)问询函，2024年3月13日(rì)，深交所又向路畅科技发出第二轮审核(hé)问询函。监管层(céng)重点关注了标的资产估值、关联交(jiāo)易情况。

　　今年9月13日中联重科(kē)、路畅科(kē)技同日公(gōng)告称，终止此次分拆上市项目。

　　业绩层(céng)面(miàn)，中(zhōng)联(lián)重科和路畅科技净利均呈下滑态势。

　　中联重科2024年(nián)上半年实现营(yíng)业收入245.35亿元，同比增长1.91%；扣(kòu)非净利润14.8亿元，同比下降12.35%。9月(yuè)13日收盘，公司股价微跌2.04%，报5.75元/股(gǔ)，市值近500亿(yì)元。

　　路畅科技2024年上半年营业收入1.35亿(yì)元，同比下降7.83%；归母净利润亏损2491.99万元，同比下降(jiàng)93.06%。9月13日(rì)收盘，公司股(gǔ)价微跌1.24%，报24.7元/股，市值近30亿(yì)元。

　　分拆(chāi)上A遇冷

　　今年以来，已有超(chāo)20家(jiā)上市公司对子公司的分拆上市按下终止键。包括上汽集团(600104.SH)、宝钢股份(600019.SH)、恒力石化(600346.SH)、潍柴动力(000338.SZ)、歌尔股份(002241.SZ)、中联重科(000157.SZ)、江西铜(tóng)业(600362.SH)、深圳华强(000062.SZ)、晶盛机电(300316.SZ)、华海药(yào)业(yè)(600521.SH)、海信视像(600060.SH)、大族激光(002008.SZ)、郑煤机(601717.SH)、沃尔核材(002130.SZ)、科(kē)达制造(600499.SH)、卧龙电驱(600580.SH)、精(jīng)达(dá)股(gǔ)份(600577.SH)、东方精工(002611.SZ)、晨光生物(wù)(300138.SZ)、电子城(600658.SH)等，纷纷终止子公司的分拆上市。

　　据界面新闻的统(tǒng)计，这些曾要分拆子公司上市的公司多为民营企业。

　　从市值(zhí)上而言，谋求分拆上(shàng)市的母(mǔ)公司市值多在百亿元(yuán)以上，不乏A股巨头。如(rú)中国最大汽车集团上汽集团，市值(zhí)超1300亿元；国内(nèi)钢(gāng)企上市龙头宝钢股份，市值超1200亿元(yuán)；民营石化(huà)龙头(tóu)恒力石化，市值超870亿元；重卡内燃机(jī)龙头潍柴动力，市值超630亿元；“果链(liàn)”龙头(tóu)歌尔股(gǔ)份(fèn)，市值超630亿元。

　　在行业上，此20家上市(shì)公司多属电力设(shè)备、电子、机(jī)械设备、汽车、家用电器等赛道(dào)，多分布在广东、浙(zhè)江、山东、上海(hǎi)等地。

　　前述合肥拟上市公司董秘对(duì)界面新(xīn)闻表示：分拆上市(shì)这(zhè)一路径之前一直(zhí)都是给央企、国企留的，它其实本(běn)就不是中国资本市场上的一个常态。行(xíng)情(qíng)好(hǎo)的时候，监管层就通过了一些大企业或国(guó)有企业分拆上市的诉求。一(yī)旦环境(jìng)不好或政策收紧，这一通道就会收(shōu)紧。

　　“加之无论是分(fēn)拆上(shàng)市亦或定增，都是募(mù)集(jí)资金的一种方式(shì)。当前A股市场较(jiào)为低迷，资金量不足，监管层已收(shōu)紧IPO、定增等，减少对股市的抽血”。前述(shù)董(dǒng)秘(mì)说：“与此同时，分拆上市核心问题(tí)还是中国资本市场的定价并不公允，对于分(fēn)拆上市的企业而言有再次变相割韭菜的嫌疑。对(duì)于私企而言，他们将旗下优质的资产(chǎn)剥离出去进行分拆(chāi)上市，在A股(gǔ)预留下的资产质量是否会受到(dào)影响？分拆上市损害(hài)的是原上市公司股东的利益(yì)”。

　　界面新闻获悉，过去几年监(jiān)管层(céng)就曾明确表示，对分拆上市实操案例中发现的虚假信息披露、内幕交易、操纵市场，尤其是利用分拆上市进行概念炒作、忽悠式分拆等违(wéi)法违规行为加大打击力度。

　　随着A股分拆(chāi)上市遇冷，港(gǎng)股分拆上(shàng)市热兴(xīng)起。

　　歌尔股份就将目光转向港股。9月13日，歌尔股份公告称，拟将控股(gǔ)子公(gōng)司(sī)歌尔微电子股份有限公司分拆至香港联交(jiāo)所主板上市。分拆完成(chéng)后，歌尔股份(fèn)股权结构不会发生重大变化，且仍将(jiāng)维持(chí)对歌尔微的控制权。

　　同时，港股也成为(wèi)内地企业IPO的热门地(dì)。Wind统计数据显示，2024年以来，共有约(yuē)40家企业成(chéng)功登陆港股(gǔ)市(shì)场，数量(liàng)排(pái)名全球第三，累计募资约177.6亿港元。去年同期则(zé)为37家。

　　不过，前述董秘表(biǎo)示，如果内地上市公(gōng)司将(jiāng)优质资产分拆出去(qù)，跑去港股或美股上市，只将(jiāng)劣质资产留在A股，监管层或还会通过窗口指导等措施加以指导。

责任编辑：韦子蓉

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