振东制药遭前子公司仲裁索赔14.7亿元或将面临巨额资金缺口

　　21世纪经济报道(dào)记者林昀肖(xiào) 实(shí)习生宣舟北京报道

　　9月9日，振东(dōng)制(zhì)药发布公告称，北京朗(lǎng)迪制药有限公司朗迪制药就其与(yǔ)振东制药涉及的(de)合同纠(jiū)纷向中国国际经(jīng)济贸易仲裁委员会提出仲裁申请。9月7日，振东制(zhì)药(yào)收到中(zhōng)国国际经济贸易仲(zhòng)裁委员会发出的《DE20242588号委托生产合同争(zhēng)议案仲裁通知》。截(jié)至(zhì)公告披露日，此案尚未开庭审理。

　　公告显示(shì)，朗迪制药向振东制药申请索赔金额约为14.67亿元，仲裁依据基于2021年8月双方签订的《药品委(wěi)托生产合同》中第八条“纠纷(fēn)问题”的约定。约定表示，“本合同项下发生纠纷时，双方应(yīng)协商解决。如协商不成，双方可向中国国际(jì)经济贸易仲裁委员会按照该委员会届时(shí)有效的仲裁规则申请仲裁，仲裁(cái)地(dì)为北京。”

　　上述仲裁案披(pī)露后，振东制(zhì)药股价(jià)连续4日出(chū)现下跌，其(qí)中在公(gōng)告披露后的9月10日大(dà)跌9.64%。21世纪(jì)经济报道记者就此次仲裁索赔的原因、双方分歧等问题询问振东(dōng)制(zhì)药(yào)董(dǒng)秘，但对方(fāng)拒绝接受联系。21世纪经济报道记者也就上述问题联系朗迪制药，对方表(biǎo)示不方便透露相关信息(xī)，需要等公司后续声明。

　　北京(jīng)雍文律(lǜ)师(shī)事务所医疗大健康专业委员会主任刘伟在(zài)接受21世纪经济报道(dào)记者采访(fǎng)时介绍，商事仲裁与诉讼最大的区别在于没有(yǒu)上诉(sù)的权利(lì)，一裁终(zhōng)决，而根据我国仲裁法(fǎ)规定，如果一(yī)方认为(wèi)仲裁有误，只能向仲裁所在地的中级人民法院提起(qǐ)撤销仲裁(cái)，但难度非常大。

　　此次仲裁案涉案金额与振东制药2024年上半年的(de)营收数额相差不大，更是占到其上半年归属净资产的 28.73%。刘伟也指出，上述仲裁案索赔金额巨大实属罕(hǎn)见，即使(shǐ)是诉讼也少(shǎo)有如此大(dà)的(de)金(jīn)额。因(yīn)此，上(shàng)述数额的计算依据(jù)、是否有切实可行的追偿方案(àn)，以(yǐ)及数额中是否存在水分等，都是后期值得关注的问题。

　　昔日“现(xiàn)金奶牛”

　　朗(lǎng)迪制药曾是振东(dōng)制药的重要子公司，双方的合作开始于2016年，当年8月，振东制药以26.46亿元对价全资收(shōu)购(gòu)了朗迪制药（原名康远制药），收(shōu)购溢价率高达11倍。其(qí)中，76.22%以发行股份的(de)形式支付，剩余23.78%以现金形式支付，现金对价(jià)约为(wèi)6.29亿元。

　　振东制药遭前子公司仲裁索赔14.7亿元或将面临巨额资金缺口彼时，振东制药创始人、前任董事长(zhǎng)李安平在接受媒体(tǐ)采访(fǎng)时曾(céng)表(biǎo)示，此举意在通(tōng)过(guò)整合公司已有钙剂(jì)产品与朗迪旗下的碳(tàn)酸钙(gài)产品，打造(zào)“振东”的明星品牌(pái)，并发(fā)挥品牌的连带效应，从(cóng)而带动(dòng)其(qí)他(tā)产(chǎn)品的销售。

　　公开资料显(xiǎn)示，朗迪制药成立于2003年，业务范围包括生产片剂(jì)、硬(yìng)胶囊剂、颗粒(lì)剂、软胶囊剂等，是现代化综合钙(gài)制(zhì)剂(jì)品牌企业，其2006年创立的朗迪品牌，连续多年位(wèi)居钙制剂(jì)销售榜前列。目(mù)前，朗迪旗下(xià)拥(yōng)有(yǒu)朗迪(dí)牌碳酸钙D3片（Ⅱ）和碳酸钙(gài)D3颗粒（Ⅱ）等产品(pǐn)，主要应(yīng)用于儿童、孕妇和老年人等群体的(de)钙剂补充。

　　在振东制药控股(gǔ)时期，朗迪制药实现了较快(kuài)发展，同时也带动振东制药的营收增长(zhǎng)。2016年年报摘要显示，振东(dōng)制药在并购(gòu)朗迪制药(yào)以后(hòu)，销售和净利润都有一定增(zēng)长，实现营业收入32.83亿元(yuán)，同比增长45.13%；实(shí)现归属净利润(rùn)2.03亿元，同比增长214.12%。2018年年报显示，振东制(zhì)药全年营收34.20亿(yì)元，其中，朗迪药品营(yíng)收占总营收(shōu)10%以上。

　　而在2020年，“朗迪钙”（碳酸钙D3系列）实现终端销售额全(quán)国(guó)第一，领先行业另一头部(bù)品(pǐn)牌钙尔奇，坐上中国(guó)钙制剂市场(chǎng)的第一把交椅。根据2020年年报，振东制药当年营收为48.48亿元，较上年(nián)增加(jiā)10.21%；归属净利润为2.62亿(yì)元，同比(bǐ)增长83.54%。“朗迪钙”收入和利润实现较快增长，是振(zhèn)东制药(yào)当(dāng)年经营业绩大幅增长的重要原因(yīn)之(zhī)一。

　　纵观2016-2020年期间振(zhèn)东(dōng)制药的业绩情(qíng)况(kuàng)，除2018年出现营收和(hé)净利润的下降(jiàng)外，其余年份的营收和净利(lì)润均保持(chí)增长，其中，2016年(nián)和2019年归属净利润增幅均在200%左右。

　　然而，在(zài)2021年8月，振东制药(yào)与(yǔ)上海方朗企业管(guǎn)理(lǐ)有限责任公司签署《股权出售协议》，以58亿元的价(jià)格出售朗迪制药(yào)100%股权给上海方朗。<振东制药遭前子公司仲裁索赔14.7亿元或将面临巨额资金缺口/p>

　　关于出售原因，2021年振东制药(yào)在关(guān)于(yú)出售全资子公司股(gǔ)权的公告中披露，考虑到未来在中(zhōng)药、化学药及创新药物领域的资金投入需求和降(jiàng)低负债等方面的因(yīn)素，出售朗迪制(zhì)药可使企(qǐ)业战略更加聚焦，同时大幅降低商誉。

　　在2022年对深交所问询函的回复(fù)中，振东制药亦表示，出(chū)售朗(lǎng)迪制药旨在进一步优(yōu)化发展战略、提升(shēng)增长潜力。在完成交易后，公司将获得丰厚的财务回报和资金，用以(yǐ)支持未来(lái)聚(jù)焦中药、创新药、生发(fā)医药领(lǐng)域的发展战略。

　　李安平在早前接受媒体采访时表示，振东制药从一开始的战(zhàn)略路线就是集中资源(yuán)，聚焦中药肿瘤药物的发展。由此可见，多元化(huà)发(fā)展道路似(shì)乎并非(fēi)振东(dōng)制药(yào)的初衷。在某种程度上，振(zhèn)东制药出售朗迪制药，是对原先战略路线的(de)回归(guī)。

　　陷产品质量风波，业绩下(xià)滑

　　此次(cì)仲裁依据的《药品委托生产(chǎn)合(hé)同》，正是在2021年振东制药出售朗迪制药时双方签订。合同约定，朗迪(dí)制药委托振东制药(yào)生产(chǎn)碳酸钙(gài)D3片（Ⅱ）、碳酸钙D3颗粒(lì)产品(pǐn)，委托期(qī)限自《股权(quán)出售协议》所述交割日起生(shēng)效(xiào)，有效期为十年。然而，这份合(hé)同却也为两家企业日后的仲裁纠(jiū)纷埋下了种(zhǒng)子。

　　刘伟向21世纪经济报道记者介绍，在药品委(wěi)托生产中，可能产生的纠(jiū)纷(fēn)主要(yào)有三种，首先是委托费用问题，可能是合同履行的风险；其次，是产品质量问题，当(dāng)委(wěi)托生产药品发生质量问题后谁来承担质量责任？可能(néng)会存(cún)在追偿的(de)问题；第三是知识产权问题，可能会存在知(zhī)识产权的(de)侵(qīn)权问题，尤其在创新药领域；除此之(zhī)外，还(hái)有一种较为例外的情况，即如果产生行政处罚，可能会产生向一方追偿的问(wèn)题，这可(kě)能(néng)存在于药品委托协议中的(de)相关约定。

　　到2023年，双方均陷(xiàn)入“朗迪钙”的风波(bō)。2023年10月，北京市(shì)市场监督管理局发(fā)布(bù)处罚决定(dìng)，朗迪(dí)制药因生产销售(shòu)不合格(gé)药品，被责(zé)令停产停(tíng)业整顿30天，没收药品5.4万余盒，没收违法所得618万余元并处(chù)罚款(kuǎn)1.34亿元，合计处罚(fá)1.4亿(yì)元。

　　这项(xiàng)处罚(fá)源于同年7月国家药(yào)监局的点名通报，朗迪制药及其委托生产商振东制药由于生产的32个批次碳酸钙D3颗粒及碳酸钙D3片（Ⅱ）中的(de)维生(shēng)素(sù)D3含(hán)量不符(fú)合规定。其中(zhōng)，有29批次的药品(pǐn)标示(shì)为“北京朗迪制药有限公司委托山西振东制药股份有限公司生产”。

　　朗迪制药也于2023年7月在官网发布声(shēng)明(míng)表示，收到监管(guǎn)部门通知后，朗迪制药高度重视，认真(zhēn)配合检查(chá)，第一时间对(duì)相关产品生产线停工停产，召回所涉批次(cì)产(chǎn)品。经第三方权威专家认证，维生(shēng)素(sù)D。易因(yīn)气温、运输等客观环境因(yīn)素造(zào)成含量不稳定，但不会对人体造(zào)成伤害。

　　然而(ér)，涉及朗迪制(zhì)药(yào)产品(pǐn)的质量风波并未结(jié)束，2023年11月(yuè)，上(shàng)海市医药集中招标采购事务管理所公告称(chēng)，从2023年11月(yuè)2日起暂停北京振(zhèn)东朗迪制药有限公司所生产(chǎn)的碳酸钙D3颗粒两个品规的药品采购资格。2024年5月，根据安徽(huī)省药品监督(dū)管理(lǐ)局日前(qián)发布2024年第4期药品质量公告，经马鞍山市食(shí)品药品检验和药品(pǐn)不良(liáng)反应监测中心(xīn)检验，北京朗迪制药有限公司生(shēng)产的1批次碳(tàn)酸钙D3颗粒（Ⅱ）的维生素D3含(hán)量测定(dìng)不符合规定。

　　在出售朗迪制药后(hòu)，振东制药的业绩似乎走向了下坡路，连续两年出(chū)现营收下降并亏损。在2022年-2023年，振东制药的营业收(shōu)入分别为37.29亿元(yuán)、36.26亿元，同比(bǐ)下降26.80%、2.75%，归属净利润分(fēn)别亏损5129.00万元、4398.41万元。

　　对于业绩下降(jiàng)，振东制药在财报中(zhōng)指出，受医保(bǎo)控费、国家集采等行业(yè)政策影(yǐng)响，公司(sī)部分产品销量和价格下滑。此外，也有加(jiā)大(dà)研(yán)发(fā)投入，加大营销(xiāo)团队建(jiàn)设、品牌建设(shè)等原因使得研发和销售费用上涨。

　　在2024年上半年，振东制药的业绩有所回(huí)暖。其2024年上半(bàn)年营收15.07亿元，同比下降(jiàng)22.05%；实现归属净利润3065.75万(wàn)元，同比增长110.81%。但扣非净(jìng)利润仍为亏损，并同比下(xià)降126.92%。

　　值得注意的是(shì)，此次申请索赔(péi)金(jīn)额约为(wèi)14.67亿元，与振东(dōng)制药2024年上半年的营收数额相差无(wú)几，同时，振东制药2024年上半年归属净资产为51.07亿(yì)元，该(gāi)仲裁案涉案金额占比约为28.73%。如仲裁结果对(duì)振东制药(yào)不利(lì)，高额的(de)赔偿对刚刚业绩回(huí)暖(nuǎn)的振东制药而言无(wú)疑是一记重击。

　　如仲裁结果不利，刘伟认为，振东制药首先会面临股票价格的不稳定情(qíng)况，同时，也可能会影(yǐng)响股民对(duì)企业(yè)的信(xìn)任，此(cǐ)外(wài)，如此之(zhī)大的金(jīn)额也可(kě)能对(duì)药品生产现金流产生影响，从(cóng)而影响企业运营(yíng)。

　　合(hé)规问(wèn)题屡受深交(jiāo)所关注

　　在业绩面(miàn)临不确定性的同时，2024年上半年，振东制药业在合规方面也不断收到深交所的问询、监管函和处(chù)分。5月20日，因销售费用高企、应收账款等问题，振东制药收(shōu)到深交所(suǒ)下发的年报问询函。

　　深交(jiāo)所在问询函中(zhōng)指出，2023年(nián)，振东(dōng)制药销售(shòu)费用14.76亿元，其中服务费、市场运营(yíng)费10.53亿元，职工薪酬 2.16亿(yì)元，同比(bǐ)增加5，495.84万元。深交所要求振东制药说明，2023年服务费、市场运营费主要支出对象类别构成、前十大支付对象相关信息(xī)等具体信息，以及相关付款安排是否具(jù)备商业(yè)合(hé)理性(xìng)，是否存在(zài)控股股东通(tōng)过服务商实施资金占(zhàn)用的行为(wèi)等。

　　振东制药在回(huí)复中称，报告期内(nèi)公(gōng)司(sī)服务费、市场运营费主要支(zhī)出对象类(lèi)别(bié)为推广服务、营销策划、咨询服务等(děng)公司。公(gōng)司不存在向服务(wù)费、市场运营费前十大支出对象提前付款的情形，不存在(zài)控股股(gǔ)东通过服务商实施(shī)资金占(zhàn)用(yòng)的行为，相关付款安排具备商业合理性。

　　由于上市公(gōng)司股东(dōng)多次占用公司(sī)资金等(děng)问题，今年4月，深交所发布对振东制药及相关当事人给予公开认定等纪(jì)律处(chù)分的决(jué)定。其中指出，振东(dōng)制(zhì)药控股股(gǔ)东振(zhèn)东集团滥(làn)用其对公司的控制地位长期占用上市公(gōng)司(sī)资金，严重损害上市公司和其他股东的(de)合法权(quán)益。振东制药(yào)实(shí)际控制人、董事长李安平(píng)放任控股股东长期占用(yòng)上市公司资(zī)金。

　　根据深(shēn)交(jiāo)所处分决定，对山西振东制药股份有限公司实(shí)际控制人、董事长李安平，财务总监刘长(zhǎng)禄给予(yǔ)公开认定三年不适合担任上(shàng)市公司(sī)董事、监事、高级管理(lǐ)人员的处分；上述人员，自深交(jiāo)所(suǒ)作出决定之日起，在认定期间(jiān)内，除不得继续担任原上(shàng)市公(gōng)司(sī)董(dǒng)事、监(jiān)事、高(gāo)级管理人员职务外，也不得(dé)担(dān)任其他上(shàng)市公司董事、监事、高级管理人(rén)员职务。

　　受此(cǐ)影响，振东制药高层也进行大换(huàn)血。4月22日晚间，振东制药公告，李(lǐ)安平因个人(rén)原因辞去公司第五届董事(shì)会董(dǒng)事长及董事会战略与发展委员会召集人、董事会提名委员会委员职务，辞职后将不再担任公司任何职务，董事会选举其子李昆担任新董事长。同日，也有多名振东制药公(gōng)司高管辞职。

　　（文章来源：21世纪经(jīng)济报道）

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