正本清源 推动上市公司依法合规做好市值管
理

●国(guó)浩律师（上海）事务所律师、国浩金融证券合规委员会主(zhǔ)任黄江东国浩(hào)律师（上(shàng)海）事务所律师刘子凡

“市值管理正本清源 推动上市公司依法合规做好市值管理”一词始于2005年股权分置改革之时(shí)，国务院2014年“国九条”即(jí)有(yǒu)提及。但(dàn)由于近年来出现了个别(bié)以市值管理之名行操纵市场之(zhī)实的违(wéi)法违规案例，导致(zhì)市场一(yī)度对市值管理产生了极(jí)大误解，不敢讲、不愿(yuàn)讲市值管理。与此同时，市场上还存在另一种认识误(wù)区，那就是市值管理可有可无。对于(yú)应当如何认识市值管理、如何做(zuò)好市值管理，市(shì)场(chǎng)上存(cún)在(zài)不少困惑(huò)。新“国(guó)九条”在前期相关部门(mén)政(zhèng)策文件的基础上，再次明确(què)提出市值(zhí)管(guǎn)理，在
当前市场环境下，是(shì)一(yī)次非常及时的为市值管理正(zhèng)名！

2024年1月 24日，国务院国资委表态(tài)将市值管理纳入央(yāng)企考核；2024年3月15日(rì)，证监会发(fā)布的《关于加强上市(shì)公司监管的意见（试行）》提出，推动上市公司加强市值管理，提升投资价值(zhí)；2024年4月12日，新“国九条”再次明(míng)确强(qiáng)调，制定上市公司市值管理指引；研究将上市公司市值管理纳入企业内(nèi)外部考核评价体系……年初以来，相关部门已就市值管理发布
一系列政策文件。

上述政策文件鼓励支持上(shàng)市公司提升市值管理能力，强有(yǒu)力地回应了市场上(shàng)存在的两种(zhǒng)认识误区，为(wèi)被污名化、妖魔化的(de)市值(zhí)管理正名(míng)，受到市场(chǎng)广泛关(guān)注
。具体而言，上市公司应从以下(xià)几方面做好市值管理(lǐ)：

正确认(rèn)识市值管理的重(zhòng)要(yào)性和必要性(xìng)。市值是上(shàng)市公司在资本市场上的(de)价值，是对上市公司盈(yíng)利能力、成长潜力、行业赛道、行业地位、管理水平(píng)、品牌形象、资本(běn)运作水平等的综合反映。概括地说，市(shì)值(zhí)就是上(shàng)市
公(gōng)司在资本
市
场的吨(dūn)位、地位。而市值管理是以促使上市(shì)公司市值稳定增长为目标，以(yǐ)顶层战略设计、经营管理改善、资本(běn)运作有效与投(tóu)资者沟通渠道多元(yuán)化为途径，以(yǐ)创造价(jià)值(zhí)和实现价值为核心，从而实(shí)现市(shì)值对于企业内在价值(zhí)的即(jí)时反映并实(shí)现企业价值最大化的活动。良好的市值表(biǎo)现(xiàn)对上市(shì)公司的品牌提升、产业经营、人才优(yōu)化、收购与反收购等均具有(yǒu)直接促进(jìn)作用。市值(zhí)管理的重要性和必要性不言而喻。

摒弃对(duì)市值管(guǎn)理的两种典型错误认识。由于市场对市值管理尚未形
成统(tǒng)一(yī)清晰(xī)的认识，监管部门也尚未出台相关(guān)指引，当前(qián)对市值管(guǎn)理存(cún)在两种典型错误认识。一种是不重视市值管理，认为上市公司把主业做好(hǎo)就行，市值(zhí)不用管理。这是鸵鸟(niǎo)心态(tài)，对任(rèn)何一个上市公司而言(yán)，市值是(shì)客观存在的，放弃管理(lǐ)本质是一种失职、不负责任。另一种是
把(bǎ)市值管理 搞偏了，甚至(zhì)走(zǒu)上(shàng)违法违(wéi)规的邪路。如将市值简单理(lǐ)解为公司(sī)股本乘以股(gǔ)价，在股本不变的情况下，市值差别等于股价差别，进(jìn)而(ér)把市值管理等同于股价管理，就有可能跌入拉(lā)升股价、二级炒作等违法违规的泥潭。这些典型错误认识根源在于对市值管理的(de)理解存在偏差，没有(yǒu)把握市值管理的实质和方(fāng)法。

通过行之(zhī)有效的市值管理方法和(hé)行动(dòng)，依(yī)法(fǎ)合规提升上市公司市值。从本质(zhì)上看，驱动上市公司市值增长的(de)核心要素为(wèi)利润及市盈率（市值(zhí)=利润×市盈率
）。利润是经营的结(jié)果，属于(yú)上市公司(sī)基本面，取决于上市公司的公司治理、技术创新、业务拓展、成本控制、管理能力等自身(shēn)积(jī)累以及外部并购要素。市盈率是资本市场对上(shàng)市公司(sī)的估值水平(píng)，属于上市公司(sī)资本(běn)面，主要体现 投资者对上市公司未来增长
的预期，是未来利润预(yù)期在目前(qián)市值中的体现(xiàn)，与上市公司所处(chù)行业、成长性、资本市场形象、股(gǔ)东(dōng)结构
、资本运作水平等要素 相关。市(shì)值管(guǎn)理的方法论就是围绕(rào)这些核心要素，通过价值塑造、价(jià)值(zhí)描(miáo)述、价值(zhí)传(chuán)播、价(jià)值实现四个步骤实现良性循(xún)环。市值管理的基本方式包括完善公司治理结构、强化信息披露、做好(hǎo)投关财关等关系 管理(lǐ)、加(jiā)强(qiáng)ESG管理等，在此基础上(shàng)，通过股票增(zēng)发、回购、不良资产剥离、股权激
励、并(bìng)购重组等资本运作方式实现市(shì)值的稳步(bù)提升。

严守合规红线(xiàn)，防止市值管(guǎn)理过程中发生操纵市场、内幕(mù)交易等违法违(wéi)规行为。市值(zhí)管理可以有效(xiào)提升上市公司价值，而伪市值管理可能会面临行政处罚、民事赔偿、刑(xíng)事 追责(zé)的三位一体立体追责，上市公司(sī)也可(kě)能因此而一(yī)朝跌入谷底。准确把握上市公司市 值管理的合法性边界(jiè)，应(yīng)当坚持
“三条红线”和“三个原则”。“三条红线”一是严禁操控上市公司信息，不得控制信息披露节奏，不得选择性信(xìn)息披露、虚假信息披露，欺(qī)骗投资(zī)者；二是严禁进行内(nèi)幕交(jiāo)易或操纵股价，牟取非法利益，扰乱(luàn)资本市场“三公”秩序；三是严禁损害上市公司利(lì)益及中小投资者合法权益。“三个(gè)原则”方面(miàn)，一是(shì)主体适格。市值管理的主体必须是上市公司(sī)或者其(qí)他依(yī)法(fǎ)准许的适格主(zhǔ)体，除法律法规明确授权外，控股(gǔ)股 东正本清源 推动上市公司依法合规做好市值管理、实际(jì)控(kòng)制人和董监高等其他主体不得 以自身名义实施市值(zhí)管理。二是账户实名。直接进行证券交易的账户必须是上市(shì)公司或依法准许的其他主体的实名账户
。三是披露充分。必须按照现行规定真实、准确、完整、及时、公平(píng)地披露信息，不得操控信息，不得有抽屉协议。

上市公司(sī)市(shì)值管理，要从上市公司长远发展和战略全局的(de)角度考虑，既(jì)要以产业为本、注重经营利(lì)润
，又要善于借力资本市场、合(hé)规提升估值水平，并通过二者之间的因果传导和互动关系，实现企(qǐ)业价值的最大(dà)化和可持续发展。

在市(shì)值(zhí)管理上，上市公司一定(dìng)要秉持正(zhèng)心正念，不能急(jí)于求成、揠(yà)苗助长，更不能操纵市场、违法违规，如此方可达到稳步增(zēng)长、基业(yè)长青的理想效果，否则就可能适(shì)得其反、南辕北(běi)辙。

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