IPO月报|天工股份携多处“硬伤”闯关遭暂缓审议 申万宏源是否勤勉尽责？

　　出品：新浪财(cái)经上市(shì)公司研(yán)究院

　　作者：IPO再融资组/郑权

　　8月份，A股IPO继(jì)续“0受理”，沪深北三(sān)大交易所(suǒ)全部“哑火”。审核层面，8月份共有8家企业上会接受审核，过会7家，名义过(guò)会率为87.5%；1家企业(yè)暂(zàn)缓审议(yì)。8月份8家上会企业较7月份 的“0上会(huì)” 有明显回暖(nuǎn)迹象。

　　8月(yuè)份，共有21家企业终止审核，较7月(yuè)份的43家大幅减少。发行(xíng)及募(mù)资(zī)层面，8月(yuè)份(fèn)共有(yǒu)9家企业成(chéng)功(gōng)IPO，合计(jì)募(mù)资53.31亿元，较7月份的6家、44.43亿元的募资额都有增(zēng)长。

　　从单(dān)月上会审核数量的增加、上市企业数量及募资额的增长(zhǎng)、终(zhōng)止(zhǐ)企业数(shù)量的减少，说明IPO“寒冬”可能接近尾声。

　　舆 情方面，8月以来，多名负责投(tóu)行业务的高管“落马”或辞职，包括海通证券
原副(fù)总(zǒng)经(jīng)理姜诚君、招商证券副总裁(cái)熊开、国元(yuán)证券原投行部总经理王晨、申万宏源承销(xiāo)保荐副(fù)总经理王昭……市场猜测，这些高管可能在投(tóu)行项目尤其是IPO项目上存在问(wèn)题。

　　①上(shàng)会审核情况：天
工(gōng)科技对第一 大(dà)客户收(shōu)入占比超8成 不符合(hé)行业惯例且财(cái)务真实性存疑

　　8月份，A股(gǔ)共有8家企业(yè)上会，7家过会，1家企
业暂(zàn)缓审议，名义过会(huì)率为87.5%。遭暂(zàn)缓审议(yì)的(de)企业是江苏天工科技股份有限
公司（下(xià)称“天工股(gǔ)份”）。

　　招股书显示，天工股份(fèn)的主营业务是事钛及钛合金(jīn)材料的研发、生产与(yǔ)销售。2021-2023年，天工股份分别实现营业收入2.83亿元、3.83亿元、10.35亿元，归母净利润分别(bié)为0.2亿元、0.7亿元、1.75亿元(yuán)。无(wú)论是营(yíng)收还是净利(lì)润，都在暴增。

　　天工股份业绩暴增(zēng)离不开第一大(dà)客户常(cháng)州索罗(luó)曼的助(zhù)攻(gōng)。申报材(cái)料显示，常州索罗曼成立于2020年12月(yuè)，仅 仅过了一(yī)年多时间，2022年就成为天工股份第一(yī)大客(kè)户贡献1.07亿元收入，占(zhàn)天工股份当期总营收的27.88%。

　　到了2023年，常州索罗曼为(wèi)天工股份贡献了8.64亿元的营收，占(zhàn)天工股份当年总(zǒng)营收
的83.45%，超过8成。天工(gōng)股份(fèn)坦言，对常州索罗曼这一大客户构成重大依赖。

　　根据证监会2023年
颁布(bù)的(de)《监管规则适用(yòng)指引——发行(xíng)类第5号》，发行人来自单一客户(hù)主营业(yè)务(wù)收入或毛利贡献占比超(chāo)过50%的,一般认为发行人对(duì)该(gāi)客户存(cún)在重大(dà)依赖。保荐机构应合理判(pàn)断(duàn)发(fā)行(xíng)人是否符合发行条 件(jiàn)，对于因行业因素导(dǎo)致发行人客户集中度高的，保荐机构通常还应关注发行(xíng)人客户集中(zhōng)与行业经营(yíng)特点是(shì)否一致，是否存在下游行业(yè)较为分散而发行人自身客户(hù)较为(wèi)集中(zhōng)的情(qíng)形。对于非因行业 因(yīn)素(sù)导致发行人客户集(jí)中度偏高的(de)，保荐机
构通常还(hái)应关注该客户是否为异常新增客户，客户集中是(shì)否可能(néng)导致发行人(rén)未来持续(xù)经营能力(lì)存在(zài)重大不确定性。

　　材(cái)料显示，天工股(gǔ)份同行可比公司并没有出现对单(dān)一(yī)大客户重大依赖(lài)等问题(tí)，说明天工股份属于非因行业因素导致发行人客户，因此保荐券商申万宏源(yuán)应该关注常州索(suǒ)罗曼是否(fǒu)为异常(cháng)新增客户，客户集中是否可能导致发行人未来持续经(jīng)营(yíng)能(néng)力存在重大(dà)不确(què)定(dìng)性。

　　常州索罗(luó)曼成立于2020年(nián)年末，2021年成为天工股份客户，2022年成为前(qián)五大客户，2023年贡献8.64亿(yì)元的收入，属于 新增客户，且贡献收入之大(dà)占比之高被质疑存在异(yì)常。

　　常(cháng)州索罗(luó)曼的异常的(de)地(dì)方还有(yǒu)很
多，如注册资本及实(shí)缴资(zī)本仅两千多万元，却(què)能够在2022年和2023年为天工股 份贡(gòng)献约
10亿元(yuán)的收入。又(yòu)如审核问 询函显示，常州索罗曼2022年向天工股份(fèn)的(de)采购额(é)大于其全年(nián)的(de)销售额。

　　监管部门对(duì)常(cháng)州索罗曼也是发出多处深度问询，主要有(IPO月报|天工股份携多处“硬伤”闯关遭暂缓审议 申万宏源是否勤勉尽责？yǒu)三方面，一是(shì)常州索罗曼是否是(shì)天工股份关联方；二(èr)是业绩是否真实；三是是否存(cún)在(zài)利益输送。

　　上市审核会议上，北交 所对未认(rèn)定第一大客户(hù)常州索罗曼为关联方的(de)合(hé)理性发出质疑。北交所要求(qiú)天工股份及申(shēn)万宏源根据实质
重于形式的原则，进一步(bù)论证天工索(suǒ)罗曼是否(fǒu)属于(yú)发(fā)行人重要子公司，发行人与常州索罗曼(màn)的交易是否构成关联交(jiāo)易，未(wèi)将常(cháng)州索(suǒ)罗曼作为关(guān)联方披露是否符合(hé)相关规定。

　　如果常州索罗(luó)曼实质意义上属于关联方，那天(tiān)工股份2023年度关联交(jiāo)易(yì)收入(rù)占比超过80%，业务独立性受(shòu)到影响，或难符合上市条件。

　　申报材料显示，天(tiān)工
股份与常州(zhōu)索罗曼的关 系十分密切。2021年 3月，天工股份与常州(zhōu)索罗曼合资设立天工索罗曼，其中(zhōng)天工股份认缴出资150万(wàn)元(yuán)，常州(zhōu)索罗曼认缴出资350万元 。也就是(shì)说，常(cháng)州索罗曼仅仅成立三(sān)个(gè)月后，就与天工股份成立合资公司。截至目(mù)前，天工股份通过增资持有天(tiān)工(gōng)索罗曼55%的股份，成为控股股东，常州索罗(luó)曼目前持有天(tiān)工索罗曼45%的(de)股份(fèn)。

　　北交所在审核过程中(zhōng)，对天(tiān)工股份收入大幅增长的真实性及持续性(xìng)发出问(wèn)询，还对与第一大客户(hù)常州索罗曼是否(fǒu)存在利益输送发出问询。申(shēn)报材料显示，天工股份对(duì)常州索罗曼销售(shòu)产品的(de)毛利(lì)率高于其他产品的毛利率。并且，常州索罗曼成为天(tiān)工股份(fèn)第一大(dà)客户后(hòu)，天工(gōng)股份的(de)毛利率(lǜ)就高于(yú)同行(xíng)可比公司均(jūn)值(zhí)水平。

　　此(cǐ)次IPO，天工股份计划发行新(xīn)股量不超过 6,000.00 万股，计划募资3.6亿(yì)元，保(bǎo)荐及承销机构为申万宏源。

　　在首 版招股书中，天工股份还对常州索罗曼这位 神秘第一大客户遮遮掩掩，用“客户1”代替真实名
称。根(gēn)据有(yǒu)关法规(guī)，只有(yǒu)涉及(jí)国家秘密、商业秘密或其他公开会有损公司商业利益(yì)等情形时，才可以(yǐ)豁免披露。

　　难道是，常州(zhōu)索(suǒ)罗曼涉及国家秘密、商业秘密或(huò)其他情(qíng)形？如(rú)果涉及，天工(gōng)股份为何在更新版本的招股书中又披(pī)露真实名称，对这位突击(jī)成立
带(dài)来超8成以上的收入为 何要遮遮掩掩？申万宏源是否勤勉尽责，有无协(xié)助“带病闯关”？时间会给出答案。

　　②IPO终止情况：中信建投
撤(chè)否数量居高不下  今年以来屡因协助(zhù)“带病(bìng)闯关”遭罚

　　wind显示，8月份(fèn)共有 21家企(qǐ)业终止A股IPO进程，较7月份的43家少了50%以(yǐ)上。

　　21家终止企(qǐ)业中(zhōng)，创业(yè)板11家，占据一(yī)半以上(shàng)份额；上证主板、深证主板、科创板、北交所分别有4家、1家、3家、2家企业终止IPO进程。

　　21家终止企业中(zhōng)，中 信建投保荐的项目有5家，排名第一。今年以(yǐ)来，中信建投撤回的(de)IPO项目数量为33家，仅次于中信证券的46家(jiā)。

　　中信(xìn)建(jiàn)投 撤回的IPO项目中，有的涉(shè)嫌“清(qīng)仓式分(fēn)红(hóng)”，如江苏宝众宝达药业(yè)股份有限公司；有的(de)涉嫌“带病
闯关”，如长春卓谊生物(wù)股份有限(xiàn)公司（下称“卓谊生物”）、深圳中兴新材(cái)技术股份(fèn)有限公司（下称“中兴新材(cái)”）等。

　　2023年6月16日，深交所受理了中信建
投推荐的卓谊 生物IPO申(shēn)请，王(wáng)辉、王越（金麒麟分析师）为项目保荐(jiàn)代
表人。在执业过(guò)程中，中信建投(tóu)及两(liǎng)位保代(dài)存在三大问题：未充分关注(zhù)并审慎核查发行人推广活动内控制度执行不到位、会计核算不规(guī)范的情形；未充分核查发(fā)行人关联交易情况；未督促发行人充分披露其与控股股(gǔ)东人员、营业场所(suǒ)混同(tóng)及(jí)整(zhěng)改情况。最终，深(shēn)交所决定对中信建投及保代王辉IPO月报|天工股份携多处“硬伤”闯关遭暂缓审议 申万宏源是否勤勉尽责？、王越采取(qǔ)书面警示的自律监管措施。

　　在中兴新材(cái)IPO项目中(zhōng)，中(zhōng)信建投对发行人废膜管理相关(guān)内部控制缺陷整改及运(yùn)行(xíng)情况(kuàng)的核查
工作明显不到位；对发行(xíng)人(rén)研发费用的(de)核查工作明显不到位，因此上交所对(duì)中信建投证券股份有(yǒu)限公司予以监管警示。

　　截至今年8月27日，2023年“8.27新(xīn)政”实施届(jiè)满(mǎn)一周年。一年来，A股IPO企业(yè)IPO生(shēng)态发生了(le)重大(dà)变化。一(yī)年以来，A股IPO撤否(fǒu)企业数量高达459家，2022年8月
27日至2023年8月26日期间仅有198家(jiā)。IPO收紧是(shì)近一年的主要趋势，投(tóu)行收(shōu)入大降。

　　与高企的终止数量相比，A股IPO上市数量急剧减少。“827新政”实施(shī)一年来，沪深北三大交易所新上(shàng)市(shì)企(qǐ)业共129家，较2022年8月27日至2023年8月26日期间的422家大降69.43%，接(jiē)近7成。

　　不过从8月份的数据看，随着大量的企业(yè)终止IPO，在审IPO项目仅有320多家，未来终止速度会放缓。而企业上市(shì)数量在经(jīng)历长时间的“寒冬”后，也(yě)在(zài)稳(wěn)步增长。

　　③IPO发行情况：佳力奇、博实(shí)结实际募资较预期缩水六成以上(shàng)

　　wind显示，8月(yuè)份
共有(yǒu)9家企业成功IPO，合计募资53.31亿元，较7月份的6家、44.43亿元的募资额都有(yǒu)增长。

　　9家新上市的企(qǐ)业中(zhōng)，上证(zhèng)主板有2家、科创板1家、创业板4家、北交所2家。

　　9家(jiā)IPO企业中(zhōng)，实际募资额最高(gāo)的是巍华新材，募(mù)资15.01亿元；募 资最(zuì)少的是成电光信，募资额仅0.92亿元(yuán)。

　　在当下低市盈率下，大部分(fēn)IPO企业募资都不及预期。Wind显示，8月份9家新上市的企业，实际募资(zī)皆不及预期。其中佳力奇、博实结实际募资较预期缩水7成左右(yòu)。

　　Wind显示，佳力奇预计募资11.66亿元，实(shí)际募资3.75亿(yì)元，较预期缩水68%。博实结预计募资26.16亿元，实际募资(zī)9.9亿元，较预期缩水62%。

责任编辑：公(gōng)司观察

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