中联重科分拆上A股梦碎，赴港会是新出路吗？

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　　界面新闻记者 | 尹靖(jìng)霏

　　筹划1年半，中联重(zhòng)科(kē)（000157.SZ）子公司曲线A股上市梦(mèng)碎，并在(zài)9月13日(rì)公告了(le)这一消息(xī)。

　　中联重科原(yuán)拟分拆控股子 公司湖南中联重科智能高空作业机械有限公司（下(xià)称“中联(lián)高机”）与路畅科技（002813.SZ）以重组的方式实现上市。彼时，市值40亿元(yuán)的路(lù)畅科技欲要吞下估值超94亿元的中联高机，这场蛇吞象的借壳(ké)上市在当时一度引起监管层和外界的质疑。随着交易终(zhōng)止，中联重科及中联高机的高管们的 一次财富(fù)盛(shèng)宴(yàn)也暂时搁浅(qiǎn)。

　　根据界(jiè)面新闻梳理，今年以来，已有超20家上市公司(sī)对(duì)子(zi)公司分拆赴A股上市按下终止键。

　　分拆赴A股上市遇冷(lěng)，赴港上市成(chéng)为他(tā)们新的方向。不 过，合肥一拟上市公司董秘对界面新(xīn)闻表示，如果内地上(shàng)市公司将优质资产分拆出去，跑去(qù)港股或美(měi)股上市，只将(jiāng)劣质(zhì)资产(chǎn)留在A股，监管层或还会通过窗口指导等措施加以指导(dǎo)。

　　蛇吞象式收购遭质疑

　　事情还要从2022年说起，中联重科先将路畅科技收归(guī)麾下。

　　路畅
科(kē)技原控股股东(dōng)、实际控制人为郭秀梅，在2022年2月(yuè)7日、3月10日，中联重(zhòng)科接连公告称拟作价7.80亿(yì)元和6.20亿元，分别通过受让股份和要约(yuē)收购(gòu)的方式持 有路畅科技部分股份。2022年5月，受让股份和要约收购均完成过户登记，中(zhōng)联重科持有路(lù)畅科技6458.40万股股份，占路畅科技总(zǒng)股本的53.82%，成为(wèi)路(lù)畅科技的控股股东。

　　入主路畅科技不到1年，中联重科开(kāi)始(shǐ)筹划(huà)分拆子公司的(de)事宜。

　　2023年2月5日，中联重科和(hé)路畅(chàng)科技分别发布了关于(yú)分拆子公司中联高机重组上市的预(yù)案和发行股份购买资(zī)产并募集(jí)配套资金暨关联交易预案。

　　2023年7月10日，中联重科和路畅科技分别发布了本次交易的预案修订(dìng)稿和交易报告书。公告(gào)显示，中联高机100%股权交易作价94.24亿(yì)元。

　　这是一场蛇吞(tūn)象式(shì)的收购(gòu)。

　　彼时，路畅科技(jì)的总市值不足40亿元，截至2023年底总资产仅为5.11亿元。2023年，公司
净利润-2742.61万元，同比下
降933.91%。

　　2024年9月(yuè)15日(rì)路畅科技市值已不(bù)足30亿(yì)元。

　　反观中联高机(jī)，其(qí)净利高达数亿元，主营业务为智能化高空(kōng)作业机械的研发、生产、销(xiāo)售和(hé)服务。2021年到2023年，中联高(gāo)机(jī)营业收入分别为29.77亿元、45.83亿(yì)元、55.39亿(yì)元，净利润分别为2.42亿(yì)元、5.82亿元和7.48亿元。

　　中联重科分拆上A股梦碎，赴港会是新出路吗？"font-L strong-Bold">值得注意的是，不到两年半的时间中联高机估值大(dà)增近13倍，大增(zēng)超87亿元。

　　2021年(nián)5月(yuè)14日，中联重科公告，以(yǐ)2020年(nián)11月(yuè)30日为评估基准日，中联高机100%股(gǔ)权的(de)评估值为6.88亿元。

　　2022年(nián)10月在(zài)引入外部投(tóu)资者后中联高(gāo)机估值(zhí)大涨，以2023年4月30日为评估基准日，以收益法评(píng)估，中联高机100%股权的评估值为94.24亿元。

　　一旦这场蛇
吞象式的分拆上(shàng)市项(xiàng)目成功，中联(lián)重科(kē)的一众高管们也将赚得盆满钵满。

　　在(zài)宣布分(fēn)拆上市之前，中联重科就为高
管(guǎn)们开了入股的绿灯。2021年6月中联重科披露，将该子公司的(de)注册资本增加1.25亿元至6.25亿元，增(zēng)资价格(gé)为1.38元/股， 增资对象(xiàng)有新一(yī)盛、智诚高盛、智诚高新、智诚高达。新一盛是中联重科管理团(tuán)队 持股平台，后三者为中(zhōng)联高机管理团(tuán)队(duì)持股平台。

　　公告显示，前述4家持股平台合计出(chū)资1.73亿(yì)元，截至2023年4月底，它们合计持有中(zhōng)联重科16.38%的股(gǔ)份，按当时估值算价值达15.43亿(yì)元，两年半时间账面财富(fù)大增(zēng)近14亿元。

　　不过(guò)，随着这场(chǎng)蛇吞象式的借壳上市梦破灭，中(zhōng)联重科及中(zhōng)联(lián)高(gāo)机的高管团队的“发财梦”也成为(wèi)“井中月，水中花”。

　　这场分(fēn)拆上市的交易也被监管层和外界质疑是
否存在(zài)利益输送。2023年9月20日，深交所(suǒ)上市审核中心向路畅(chàng)科技出具首轮审核问询(xún)函，2024年3月13日，深交所又向路畅科技发出第二轮审核(hé)问询函(hán)。监管层重点关注了标(biāo)的资产估值、关联交易(yì)情况(kuàng)。

　　今年9月13日(rì)中联重(zhòng)科、路
畅科(kē)技同日公告称，终止此次(cì)分拆(chāi)上市项目。

　　业绩层面，中联重科和路(lù)畅科技(jì)净利均呈下滑态(tài)势(shì)。

　　中联重科2024年上半年实现营业(yè)收入245.35亿元，同比增长1.91%；扣(kòu)非净(jìng)利(lì)润14.8亿元(yuán)，同比下降12.35%。9月13日收盘，公司股价微(wēi)跌2.04%，报5.75元(yuán)/股(gǔ)，市(shì)值近500亿元。

　　路畅科技2024年上半年营业收入(rù)1.35亿元，同比下降7.83%；归母净利润亏损2491.99万元，同(tóng)比(bǐ)下降93.06%。9月13日(rì)收盘，公司股价微跌1.24%，报24.7元/股(gǔ)，市值近30亿元。

　　分拆上A遇冷  

　　今年以来，已有超(chāo)20家上市公司对(duì)子公司的分拆上市按下终止键。包括上汽(qì)集(jí)团(tuán)(600104.SH)、宝钢股份(600019.SH)、恒力石化(600346.SH)、潍柴动力(000338.SZ)、歌尔股份(002241.SZ)、中联重科(000157.SZ)、江西铜业(yè)(600362.SH)、深(shēn)圳华强(000062.SZ)、晶盛机(jī)电(diàn)(300316.SZ)、华海药业(600521.SH)、海信(xìn)视像(600060.SH)、大族激
光(guāng)(002008.SZ)、郑煤(méi)机(601717.SH)、沃尔核(hé)材(002130.SZ)、科达制造(600499.SH)、卧(wò)龙电驱(600580.SH)、精达股份(600577.SH)、东方精工(002611.SZ)、晨光(guāng)生(shēng)物(300138.SZ)、电子城(600658.SH)等，纷纷终止子公司的分拆上市。

　　据界面新闻的统(tǒng)计，这些曾(céng)要分拆子公司上市的公司多为民营(yíng)企(qǐ)业。

　　从市值上而言，谋求分拆上市的母公司市值(zhí)多在百亿元以上，不乏A股(gǔ)巨头。如中国最大汽车集团中联重科分拆上A股梦碎，赴港会是新出路吗？ont>上汽集团，市值(zhí)超1300亿元；国内钢(gāng)企上市龙头宝钢股份(fèn)，市(shì)值超1200亿元；民营(yíng)石化龙头恒力石化(huà)，市值(zhí)超870亿元；重卡内燃机龙头潍柴动力，市值超630亿元；“果链”龙头歌尔股份，市值超630亿元。

　　在行业上，此20家上市(shì)公(gōng)司多属电力设备(bèi)、电子、机(jī)械设备(bèi)、汽车、家用电器等赛道，多分 布在广(guǎng)东、浙江、山东、上海(hǎi)等地。

　　前述合肥拟上市(shì)公司董秘对界面新闻表示：分拆上市这一路径之前(qián)一直(zhí)都是给(gěi)央企、国企留的，它其实本就不是中国资(zī)本市场上的一(yī)个常(cháng)态。行情好的时候，监管层就通过了一些大企业或国有(yǒu)企(qǐ)业分 拆上(shàng)市的诉求。一旦环境(jìng)不好或政策收紧，这一通(tōng)道就会收(shōu)紧。

　　“加之无论是分拆上市亦或定(dìng)增，都是募集资金的一种方(fāng)式。当前(qián)A股(gǔ)市场较为低(dī)迷，资金量(liàng)不足，监管(guǎn)层已收紧IPO、定增等，减少对股市的抽血”。前述(shù)董秘说：“与此同时，分拆上市核心问 题还是中(zhōng)国资本市场的定价并(bìng)不 公允，对于分(fēn)拆上市的企业而(ér)言有再次变(biàn)相割韭菜(cài)的嫌疑。对于私企(qǐ)而言，他(tā)们将旗下优质的资产(chǎn)剥离出去进(jìn)行分拆上市，在(zài)A股预留下的资产质量(liàng)是否会(huì)受到(dào)影响(xiǎng)？分拆(chāi)上市损害的(de)是原上市公司(sī)股(gǔ)东的利益”。

　　界面新闻获悉，过去几年监管层就(jiù)曾明(míng)确表示，对分拆(chāi)上市实操案例中发现的虚假信息披露、内幕(mù)交易、操纵(zòng)市场，尤其是利用分拆上市进行概念炒作、忽悠式分拆(chāi)等违法(fǎ)违规(guī)行为加大打击力度。

　　随着A股分拆(chāi)上市遇冷，港股分(fēn)拆上(shàng)市(shì)热(rè)兴起。

　　歌尔股份就将(jiāng)目光转向(xiàng)港股。9月13日，歌尔(ěr)股份公告称(chēng)，拟将控股子公司歌(gē)尔微电子股份有限公(gōng)司分拆至香港联(lián)交所主板上市。分拆完成(chéng)后，歌尔股份股权结构不会发(fā)生重(zhòng)大变化，且(qiě)仍将维持对歌尔
微的控制权(quán)。

　　同时，港股也成为内地企业IPO的热门(mén)地。Wind统计数据显示(shì)，2024年以来，共有约40家企业成功登陆港股市场，数量排名(míng)全球第三，累计募资(zī)约(yuē)177.6亿(yì)港元。去年(nián)同期则为37家。

　　不过(guò)，前述董(dǒng)秘表示，如果内地上市公司将优质资产分拆出去，跑去港股或美股上市，只将劣质资产留在A股，监管层或还会通过窗口指导等措(cuò)施加以指导。

责任(rèn)编辑：韦子蓉(róng)

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