沪深交易所，重磅发声！

为深入贯彻落实中 央(yāng)金融工(gōng)作(zuò)会议精神和(hé)《国务院关于加强(qiáng)监管(guǎn)防范风险推动资(zī)本市场高质量发展的(de)若干意见》，按照中国证监会统一部署(shǔ)，2024年4月30日，深(shēn)交所正式(shì)发布《股票发行上市审核规则》等9项配套业务规则(zé)。深(shēn)交所相(xiāng)关负责人就(jiù)规则制定修 订情(qíng)况回答了记者提问。

一、请介绍(shào)本次业务规(guī)则发(fā)布(bù)的总体情况。

答：4月12日，国务院发布(bù)《关(guān)于加强监管防范风险(xiǎn)推动(dòng)资本市(shì)场高质量发展的若干意(yì)见》（以下(xià)简(jiǎn)称新“国九条(tiáo)”），中国(guó)证(zhèng)监会制(zhì)定了多(duō)项配(pèi)套政策文件，形成(chéng)资本市场“1+N”政策体系(xì)。深交所认(rèn)真贯彻落实新“国九条”和证(zhèng)监会政策文件要(yào)求，紧紧围绕打造安全、规范、透明、开放、有活力(lì)、有韧(rèn)性的资本市场这一总(zǒng)目标，牢牢(láo)把握强监管、防(fáng)风险(xiǎn)、促高质量发展这一主线(xiàn)，坚持市场化法治化(huà)改革方向，落(luò)实
监管(guǎn)要“长(zhǎng)牙带刺”、有棱有角的要求(qiú)，着重从(cóng)严
把发行上市准入关、强化上市公司监管、严(yán)格退市标准、夯实中介机构责任(rèn)等方面，制定(dìng)修订交易所(suǒ)层(céng)面配套业
务规则，进一步健全完(wán)善基础制度体系，促进发挥市场功能作用(yòng)，助力推动资本市场高质量发展。

深交所本(běn)次修订发(fā)布9项(xiàng)业务规则，具体分为三类：一是6项发行上市审核类规则，分别(bié)是《股(gǔ)票发行上市审核规则》《上市公司重大资产(chǎn)重(zhòng)组(zǔ)审核规则》《上 市审核委员会和并购重组审核委(wěi)员(yuán)会管理办法》《创业板(bǎn)企 业(yè)发行上市(shì)申报及(jí)推荐暂行规定》，以及《申请文件受理指引》《现场督导指(zhǐ)引》。上述(shù)规则修改完善(shàn)主要目 的(de)是，强化严把市场(chǎng)入口关，提高(gāo)发行上市财务指标，完善创业板定(dìng)位把握标准，强化财务(wù)真实性审核，加大现(xiàn)场(chǎng)督导力度，规范上市前突击“清仓式”分红，压紧压实(shí)中介机构责任等。二是(shì)1项发(fā)行承销类规则，即《投资价值研(yán)究报告报(bào)备(bèi)关注事项
指引(yǐn)》。其制定主要(yào)目的是，落实从严监管高价超(chāo)募要求，进一步规范承销商(shāng)出(chū)具(jù)投资价值研究报(bào)告等行为，加大
发行(xíng)承销监(jiān)管(guǎn)力度。三(sān)是(shì)2项上市公司监管类规则，分别是《股票上市规则》《创业板(bǎn)股票(piào)上
市(shì)规(guī)则》。其修改主(zhǔ)要目(mù)的是，强化持续监管要求，优化上市条件，加强现金(jīn)分红硬约束，严格退市标准，加快形成应退(tuì)尽退(tuì)、及(jí)时出清(qīng)的(de)常态化退市格局。

同时，按照中国证监会部署要求，深(shēn)交所(suǒ)正在根据(jù)市(shì)场反
馈意见，抓紧制定修订其他(tā)配套(tào)业务指(zhǐ)引指南，将尽快向市场发布。

二(èr)、前
期深交所(suǒ)就(jiù)《股票(piào)发行上市审核规(guī)则》等业务规则向社会公开征求意见。请简(jiǎn)要介(jiè)绍一下相(xiāng)关(guān)情况。

答：2024年4月(yuè)12日至(zhì)4月19日，深交所通过(guò)多种(zhǒng)形式，就《股票发(fā)行上市(shì)审(shěn)核规则》等(děng)业务规则向市场公开征求意见(jiàn)，同步就《创业板企业发行上市申报(bào)及推荐暂(zàn)行规定》等规则和(hé)指引定向征求(qiú)了会员及相关市场机构的意见。期间，市场各方十分关(guān)注、广泛参与，对强监 管(guǎn)、防(fáng)风险、促高质量(liàng)发展的(de)工作主线给予(yǔ)高度(dù)评(píng)价，总体肯定征求(qiú)意见的配套业务规则；同时，对规则完善提出了一些建设性的意见建(jiàn)议，主(zhǔ)要涉及加强发(fā)行上市审(shěn)核自律监管、细化板块定位和审核标准(zhǔn)、完(wán)善(shàn)退市标准过(guò)渡期和分(fēn)红指标设置等方面。

深交所高度(dù)重视各类(lèi)市(shì)场主体提出的意(yì)见建议，认真分析研究，分类吸收采纳。一是在规则修改(gǎi)中予以吸收(shōu)。在
充分审慎(shèn)评估考量的基础上(shàng)，吸收采纳了合(hé)理可行的意见建议，修改完善了相应规则条文，如强化首发审核(hé)、重组审(shěn)核对中(zhōng)介机构违规处(chù)分力度等。二是在(zài)具体工作中予以采纳。相当(dāng)一
部分意见建议与工作优(yōu)化改进有关(guān)，如进一步强化对财务造假和资金占用的打击力度、细化主板定位审核(hé)判断标准。深交所在发行上市审核和上市公(gōng)司监管等工作中予(yǔ)以充(chōng)分考虑，持续(xù)改进(jìn)优化有关工作。对本次暂未采纳的其他意见，将继续结合市场发展情(qíng)况，进一步深入研究论(lùn)证(zhèng)可行性(xìng)及
具体实施(shī)方式。

接下来(lái)，深交(jiāo)所
将加(jiā)大业务培训宣(xuān)传力度，做好规则解释说明工作，不折不扣抓好(hǎo)规则落地执(zhí)行(xíng)。

三、请介绍本次如何进(jìn)一步(bù)完善创业板定位把握标准。

答：优化板块定位是完善多层次资本市场体系、推动高质量(liàng)发展的重要安排。深交所总结实践经验，立(lì)足严把发行上市准入关、支持有潜力的成长(zhǎng)型创新创业企业、促进新(xīn)质生产(chǎn)力发展等现实(shí)需要，修订《创业(yè)板企业发行上市申报及推荐暂行规定(dìng)》，进一步明(míng)确创业板定(dìng)位把握(wò)的具体标准，优化企业成长性的(de)量化指标，增强其适(shì)应性和引导(dǎo)功能。

一是进一步(bù)明确创新、创造、创(chuàng)意(yì)的(de)具体表现形式和(hé)把握逻辑。强调申报创业板的企(qǐ)业，能够通过创新、创造、创意促进企业摆脱传统经济增长方式和生产力发展路径，促(cù)进科技成果高(gāo)水(shuǐ)平(píng)应用、生产要素(sù)创新性配置、产(chǎn)业深度转型升级、新动能发展壮大；或(huò)者促进新技术、新产业、新业态、新模(mó)式与传统产业深度融(róng)合，推动行业 向高端化、智能
化、绿色化发展，提升创(chuàng)业板服务(wù)新质 生产力发展的(de)能力。

二是适度提高(gāo)营业收入复合增长(zhǎng)率指标(biāo)。强调 创业板成长(zhǎng)性要求，将创业板定位评价标准中的营业收入复合增长率(lǜ)指标(biāo)由20%适度(dù)提高至25%，支持有发(fā)展潜力(lì)的成长(zhǎng)型创新创业企(qǐ)业在创业板(bǎn)上市。

三是对应增加发行(xíng)人(rén)说明、保(bǎo)荐人核
查要求。要求发行人说(shuō)明、保荐人核查发行人是否能够(gòu)通
过(guò)创新、创造、创意促进新质生(shēng)产力发展，并(bìng)在附件 部分增加具体的说(shuō)明及(jí)核查要(yào)求，进(jìn)一步压实发行人及中介
机构(gòu)责任 。

四、请介(jiè)绍此次对申请文件受理指引作了哪些修订？

答：新“国九条(tiáo)”明确(què)要求将上市前突击“清仓式”分红等情形，纳入发行上市负(fù)面清(qīng)单(dān)。就此，深交(jiāo)所(suǒ)修订了《股票发行上市审核业(yè)务指引第1号——申请文件受理》，新 增发行上市(shì)负(fù)面清单，明确相关申报(bào)文(wén)件(jiàn)要求。保荐人应(yīng)当(dāng)就(jiù)发行人最近三年是否存在突击“清仓式”分红等事(shì)项出具专项核查意见(jiàn)，并将核查意见纳入申报文件范围。日(rì)前，本所已经答记者问，明确突击“清仓式”分红的具体把握标准：报告期三年累(lèi)计分红金额(é)占同期净利润比例超过80%；或(huò)者报告(gào)期(qī)三年累计分红金(jīn)额占同期净利润比例(lì)超过50%且累计分红金额(é)超过(guò)3亿元，同时募集资金中(zhōng)补充流动资金和偿还银行贷款金额合计比例(lì)高于20%。

此外，《股票发行上市审核业务指引第1号——申请文件受理》将申请
首次公开发(fā)行的发行人及其实际控制人、董(dǒng)事、监事、高(gāo)级管理人员(yuán)等“关键少数”，是否存在证监(jiān)会《首次公开发行股
票(piào)并(bìng)上市辅导监管(guǎn)规定》所列口碑声誉等重大(dà)负面(miàn)情形，同步纳入发行上市(shì)负(fù)面清单(dān)，保荐人也需要出具(jù)专项核查意(yì)见并纳入申报文件(jiàn)范围。

五、本(běn)次修订进
一步强化了现场督导力度，主要体现(xiàn)在哪些方面(miàn)？

答：现场督导是发行上市(shì)书面审核的延伸，是严把发行(xíng)上(shàng)市准入关(guān)的重要手段(duàn)。为进一步(bù)落实证监会《关于严把发行上市准入关从源头提高上市公司质(zhì)量的(de)意见（试行(xíng)）》等政策文件精神(shén)，落(luò)实“申报即担责(zé)”要求，压实(shí)中介机构“看门人”责任 ，深交所修订了《股票发行(xíng)上市审核业务(wù)指引第4号——现场督导》，着重从以下三个方面强化(huà)现场督导力度。

一是(shì)明确“一督到底”。遏制“一督就撤(chè)”现(xiàn)象，强化严监管警示震慑，明确发行人撤回发行上市 申请或者(zhě)保荐人撤销对(duì)现场督导项
目 保荐的，不影(yǐng)响(xiǎng)督导工(gōng)作的实施。

二(èr)是拓宽现场督导(dǎo)覆盖面。在问题导向(xiàng)现场(chǎng)督导(dǎo)的基础上，增加“随(suí)机抽取”现场督导方式，可(kě)根据以上市公司质量为(wèi)导向的执业质(zhì)量(liàng)评(píng)价(jià)结果，不(bù)定期按照不同比例随机抽取项目，对保荐人发起现场督导。除(chú)审核环节外，明确项
目通(tōng)过交(jiāo)易所上市审核委员会会议审议后至(zhì)股票上市交(jiāo)易前，如果出现对(duì)发行人是否(fǒu)符合发行条件、上市条(tiáo)件 或(huò)者信息披露要求产生重大影响事项，可按(àn)照需要(yào)启动(dòng)现场督导。

三是强化现场督导与自律监管有效 衔接。明确对现场督导发现的违规行为，将采取相应(yīng)的自律(lǜ)监管措(cuò)施或者纪律处分。针对实践中个别督导对(duì)象消极配合等问(wèn)题，明确保(bǎo)荐人(rén)、证券服务机构拒绝、阻碍、逃避现场(chǎng)督导，谎(huǎng)报、隐匿、销毁相关证据材料的，将(jiāng)在一定期限内(nèi)不(bù)接受其(qí)提交的发行(xíng)上(shàng)市申请(qǐng)文(wén)件。

六、请介绍本次制定(dìng)投(tóu)资(zī)价(jià)值研究报告有关指引的(de)主要内容，如何进一步提升投资价值研究报告质量(liàng)？

答(dá)：承销(xiāo)商提供的投(tóu)资价值研(yán)究报(bào)告(gào)是网(wǎng)下投资者参与新(xīn)股询价报价的重要参(cān)考。为进一步强化新股发行询价定价配售各环节监管(guǎn)，整治高价超募(mù)现(xiàn)象，督促承销(xiāo)商提供更加(jiā)客观中立的投资(zī)价值研(yán)究报(bào)告，深交所制定了《发行与承销业务指(zhǐ)引第(dì)4号——投资价(jià)值研究报告报备(bèi)关(guān)注事(shì)项（试行(xíng)）》，主要(yào)包括两个方面内容。

一是细化(huà)投价报告内容规范要(yào)求。根据监管实践，明
确交易所对报备的投资价值研究报告，将着重关注基本面分析、盈利预测、估值(zhí)分析及(jí)结论、风
险提示等主要内容。针对投价报告(gào)估值结论较行业(yè)、可比公司存在溢价，或者估值结论对(duì)应募资存(cún)在超募的(de)情形，明确要(yào)求细化分(fēn)析，充分评(píng)估估(gū)值结论的审慎性和合理(lǐ)性(xìng)，加强风险揭示。

二是建立事后回溯监管机制。在(zài)日常监管基础上，建立回溯监管机制，定期(qī)回溯投资价值研(yán)究报(bào)告盈利预
测(cè)实现情况、估值结(jié)论与上(shàng)市后市值差异情况，对投资(zī)价值研究报告撰写不审(shěn)慎的行为采(cǎi)取监管
措(cuò)施(shī)或 者纪律处(chù)分。同时，强化声誉约束，加大监管力度，督(dū)促承销商归位尽责。

七(qī)、对(duì)于主板和创业板(bǎn)上市规则中设置的分(fēn)红不(bù)达标强约(yuē)束措施，有
何具体(tǐ)考虑？

答：本次(cì)规则修订引(yǐn)入现金分红(hóng)不达标实施“其他风险警示”（ST）措施，重点针(zhēn)对盈利且有(yǒu)盈 余但(dàn)长期不分红或(huò)者(zhě)分红比例偏(piān)低的公司，适用前提为公司最近一个(gè)会计年度净利润为正值且母公司、合并报表年度末未分配利润(rùn)均为正值，主(zhǔ)要目的是以更强的约束督促上市公司回(huí)报投资者。实施“其他风
险警示(shì)”不是(shì)“退市风险警示”（*ST），公司仅因分红不达(dá)标而被ST并(bìng)不会导致退(tuì)市(shì)。

在实(shí)施(shī)条(tiáo)件上，对 过去三年的分(fēn)红情况进(jìn)行总
体评估，只有当三年累计分红比例（最近三个(gè)会计年度累计现金分(fēn)红总额低于最近三个会计年度(dù)年均净利润的30%）和(hé)分红金(jīn)额（主板为最近三个会计年度累计
分红金额低于5000万元，创(chuàng)业(yè)板为3000万元）均不(bù)满足要求时(shí)，才会被实施ST。指标设置(zhì)兼顾了投资者回报(bào)诉(sù)求和公司持续发展需(xū)要，公司可以在(zài)三年评估期(qī)内根据公司盈利和现金流(liú)情况自主制定 分红计划(huà)，并非强制公司每年都要按固定比(bǐ)例分红。同时，规(guī)则充分考虑了创业板企业(yè)研发投入大等情况(kuàng)，对于研发强度大（最近三个会(huì)计(jì)年度累(lèi)计研发(fā)投(tóu)入金额占累计营(yíng)业收入在15%以(yǐ)上）或研发规模大（最(zuì)近(jìn)三个(gè)会计年度累计(jì)研发投入(rù)金额在3亿(yì)元以上）的创(chuàng)业板公司，可以豁免实施ST。

在
规则修订过程中，深交(jiāo)所已对相关情况进行了充分(fēn)评估论证，综合考虑(lǜ)了对(duì)市场影响和(hé)公司(sī)适应时间。相关规定自2025年1月1日起正式施行，其中“最(zuì)近三个会计年(nián)度”是指(zhǐ)2022年度至2024年(nián)度，受规则影响的上市公司可以在(zài)过渡期(qī)内提高现金分红水平或
者回购股份(fèn)并注销，提升投资者回报(bào)能(néng)力。

八、请(qǐng)结合退市规则修订征求(qiú)意见情况，介绍一下规则发布及下一步规则实(shí)施有何安排？

答：公开征求意见期间，各类市场主体特(tè)别是个人投资者对优化完(wán)善退市制度，提出了宝贵意见建议，包括完(wán)善退市指标设(shè)置、加大重大违法打击力度、优化规则实施安排、强(qiáng)化退市中投资(zī)者保护等。总体来看，加大退市监管力度已形成广泛共识。征求意见结束后，深交所在(zài)中国证监会指导下，对反馈意见涉及事项进行了充分论证、审慎研究。现将关于退市规则制定及后续执行要求，进一步说明如下。

一是精(jīng)准出清，稳妥推进。本次退
市规则修订，坚(jiān)决贯彻新“国九条”关于“加大退(tuì)市监管力度”的要求。主板财务类退市情形收紧营业(yè)收入(rù)指标(biāo)，主板A股（含A+B股）交(jiāo)易类情形提高市值指标已(yǐ)综合考虑市场情况、板块定位(wèi)和上(shàng)市公司(sī)发 展情况(kuàng)。规范类、重大违法(fǎ)类退(tuì)市情形修改体
现了(le)科学(xué)设置、严监严管导向。从总体影响评估来看，本次退市规(guī)则靶向精(jīng)准(zhǔn)，瞄(miáo)准“空壳僵尸”和“害群之(zhī)马”，从严打击连续多年造假和存在控股股东 资金(jīn)占用不予整改的公司，突出(chū)上市公司质量和投资(zī)价值，不针对“小盘股(gǔ)”公司。同时，规则实施设置了划断安排，确(què)保(bǎo)新旧规标准平稳过渡，明确投资
者预期，强化风险揭示。

二是加大力度，严监严管。本次退市规则修订，重点(diǎn)打 击财务造假和资(zī)金占用等恶性违 法违规(guī)行为。第一，对(duì)于重大违法退市(shì)，目前已形成多(duō)层次、立体式的退市情形，本(běn)次修订在首(shǒu)发上市(shì)和重
组上市(shì)欺诈(zhà)发行、造假规避财务(wù)类(lèi)退市和五大(dà)安全情形的基础上，收紧2年造假(jiǎ)情形，新增1年严重(zhòng)造(zào)假、3年(nián)连续造假(jiǎ)情形，科学设置重大(dà)违法(fǎ)退市适用范围，进一(yī)步(bù)加大对严重财务造假行为的打击力度。第二，对于内控失(shī)效，存在控股股东资金占(zhàn)用的公司将严格实(shí)施退(tuì)市。特别是(shì)多次占用(yòng)拒(jù)不整改、整改后再次占用的(de)，将予以坚决出清。

三是严格(gé)追责，加(jiā)强救济。持续推动强(qiáng)化责任追究和投资(zī)者利益保护。一方面(miàn)，对存在违法违规行为的退市公司，坚决予(yǔ)以纪律处分，用好(hǎo)用(yòng)足“公开认定”措施(shī)严(yán)惩责任人(rén)，将会同监管部门、司法(fǎ)机关，继续强(qiáng)化行(xíng)政处罚、刑事追责、民事赔偿等全方位
立体式追责，切实加大(dà)对相关主体的违法惩治力度。另一方面，强化退市风(fēng)险(xiǎn)公司的风险揭示力度(dù)，明确投资者预期。存在虚假(jiǎ)记载等侵害投资者利(lì)益行(xíng)为的，推动综合(hé)运用代表人诉讼、先行赔付等方式，维护投资者合法权益。

接下来，深交所将切实(shí)担负起退市实施主体责任，认真履行好退市决策、信息披露(lù)监督、交易监控等重要职责，加大退市监管力度，推动加快形成应退尽退、及时出清的常
态化退(tuì)市格(gé)局。

九、对于(yú)加强重组(zǔ)监管(guǎn)、削减“壳”资源价值，有何具体措施？

答：并购重组是(shì)资本市场(chǎng)优化资源配置的重要途径，是支持上市公司做优做强的(de)有力工具。新“国九(jiǔ)条(tiáo)”强调，要加大并购重组改革(gé)力度，多措并举活跃并(bìng)购重组(zǔ)市场。证监会发布《关于加(jiā)强上(shàng)市公司监管的意见（试(shì)行）》，鼓励上市公司综(zōng)合运用股份、现金、定向可转债(zhài)等(děng)工具实施并购重(zhòng)组。

为避免本(běn)应出清的“空(kōng)壳僵尸”“害(hài)群(qún)之马”借“忽悠式”重组、“三高”并购、盲目跨界收购等配合大股东套现离场、规避(bì)退市，扰乱市场(chǎng)秩序，损害中小投资者利益，新“国(guó)九条”明(míng)确要求加强并购重(zhòng)组监管，进一步 削(xuē)减“壳”资源价值，证监会《关(guān)于严格执行退市制度的(de)意见》要求严格监管风险警示板上市公(gōng)司并购重组。下一步，深交所将对“壳”公司重大资产重组进行精细化监管，从严(yán)监管因缺乏持续经营能力进而触
及收入利润指标被*ST的公司(sī)、濒临交易(yì)类退市指标的公司筹划重大(dà)资(zī)产重组，严防违规“保壳”“炒壳(ké)”；对其他(tā)*ST、ST等公司重大资产 重(zhòng)组提高现场(chǎng)检(jiǎn)查(chá)覆(fù)盖面，切实把好标的资产质量关。

在加强“壳”公司(sī)重组监管的同时，完善“小额快速”审核机制、适(shì)当提高(gāo)并购标的估值包(bāo)容
性(xìng)、鼓励上市(shì)公(gōng)司吸收合并等政(zhèng)策举措(cuò)已相继落地，并购重组市场政策环(huán)境持续优化。为支 持行业龙头企业高效并购优质(zhì)资产，对于(yú)优质(zhì)龙头上市公司(sī)实施的重组，根据《上市公司重大资产重组审核规(guī)则》第四十三条规定予 以快速审(shěn)核(hé)。接下(xià)来，深交所将继续支持上市公司规范实施重组交易，推动(dòng)公司注入优质资产、提升投资价值。

十、本次(cì)制定修订规则数量较多，深
交所对(duì)新(xīn)规实施时间作了哪些安排？

答：为了确保新制定修订的规则平稳实(shí)施，按照规(guī)则规范的事(shì)项(xiàng)特点并参考市(shì)场意见建议，深交所作(zuò)出如下过渡期安排。

一是发行上市审核类规则，将自规则发(fā)布之日起施行。未通(tōng)过上(shàng)市委审议的首发项目，应当符(fú)合新的主板、创(chuàng)业板(bǎn)上市条(tiáo)件；已通过上市委审议的首发项目，适用原审核类规(guī)则的规(guī)定。对于未通过上市委审议，且(qiě)不符合新的上市条件、创业板(bǎn)定位要求的首发项目，深交所将引导其(qí)重新申报在其他合适的板块上市，做好接续审核(hé)。

二是发行承销类规则，将自规则(zé)发布之日起(qǐ)施行。投资(zī)价值研究报告撰写机构应当按照《投资价值研究报告报备关注事项指引(yǐn)》要求，撰写(xiě)并出具投资价值(zhí)研究报告。

三是上市(shì)公司监管类规则，将自规则发布之日起施(shī)行(xíng)。为了最大程度实现分红、退市等新(xīn)规平稳落地
，更好保护投资者(zhě)权益，深交所在《股票上市规则》《创(chuàng)业板(bǎn)股票上市规则》的发布通知中针(zhēn)对(duì)分红、退市（包括4类强制退市情形）的实施时间作了差异化安排，提请广大上市公司、投资者关注和知悉。

十一、除制定(dìng)修订业务规则
外，深交(jiāo)所如何进一步(bù)贯(guàn)彻落实新“国九条”？

答：新“国九条”是贯彻落实中央金融工作会议精神，促进新时代新(xīn)征程资本市场高 质(zhì)量发展的(de)重大举措，对于走好中国(guó)特色(sè)金融发展之路、加快建设金融强国具有重大意义。深交所 将在(zài)中国证监(jiān)会(huì)统一领导和中央(yāng)纪委国家监委驻中国证(zhèng)监会纪检监(jiān)察组监督指导下，深入学习领会新“国(guó)九(jiǔ)条”的精神实
质，深刻理解把握交易所工 作的政治性和人民性，把党中央、国务院决策(cè)部署和会(huì)党委工作要(yào)求(qiú)落实到实际工(gōng)作中，把新“国九条”勾画的发展蓝图转化为建设世界一流交易所的施(shī)工图，抓(zhuā)紧做(zuò)好落实“1+N”政策文(wén)件的任(rèn)务分(fēn)解，确保责任明(míng)确、措施到位(wèi)，扎实推动各(gè)项重点任务和部(bù)署要求(qiú)尽快在交易所落地见效。

一是坚持监管主业，全面落实“五大监(jiān)管”理念。加强市场法治建(jiàn)设，突出“强本强(qiáng)基”“严监严管”，将强监管严监管作为重中之重，抓
实抓细新的制度(dù)规则落(luò)地(dì)执行，做好上市公司全(quán)链条监管，压严压实中介机构责(zé)任，强化交易监管行为监管(guǎn)，严厉打击违法违规行为，维护市场“三公”秩序。二是坚持(chí)底线思维，全力防范化解(jiě)重点领域(yù)风险。统筹(chóu)好发展(zhǎn)和安全，强化风险监测预
判，动态排查重(zhòng)点(diǎn)领域风险，提高系统性风险识别 处置能(néng)力，牢牢守住不发生系统(tǒng)性风险底线
，推(tuī)动(dòng)健全吸引(yǐn)中长(zhǎng)期资金机制，增强市场内在稳定性。三是坚持(chí)统筹协作，更(gèng)好服务高质量发展。完善市场功能，推动建立科技型企业融资绿色通道机制，引导社会资(zī)金流向国家重点(diǎn)支持领域，深(shēn)化(huà)与地方(fāng)政府、相关(guān)部委等沟通(tōng)协(xié)同，推动提升上市公司质量(liàng)，形成促进资本市场高质量发展合力，助力培育新质生产力，提升服务实体经(jīng)济质效。四是坚持刀刃向内，加强干(gàn)部队伍自身建设(shè)。自觉接受中央纪委国家监委驻中国证监会纪检监察组的监督指导，密切(qiè)配 合驻证监会纪检监察组深交(jiāo)所工作(zuò)组的驻点监督(dū)，开展党(dǎng)纪学习教育，加强廉政风险防控，强(qiáng)化各业务链条公权力约束(shù)和监督，把监督要求贯穿工作全(quán)过程，持续改 进(jìn)工作作风，着力打(dǎ)造“三个过硬”的监(jiān)管队伍，为(wèi)交易所高质量发展提供坚强(qiáng)保障。

上交所就正式发布《股票发行上市审核(hé)规则(zé)》等9项业务规(guī)则答记者 问

为了深入贯彻落实中(zhōng)央金融工作会议精神(shén)和《国务院(yuàn)关于加强监管防范风险推(tuī)动资本市场高质量发展的若(ruò)干意见》（以下(xià)简称新“国九条”），按照中国证监(jiān)会统一部署，2024年4月30日(rì)，上(shàng)交所正式发布了《股票(piào)发(fā)行上市(shì)审核规则》等9项配套业务规(guī)则。上交所相关负责人就规则制定修订的(de)情况回答了记者的提问。

一、请(qǐng)介绍一下本次发布业务规则的总体情况。

答：上(shàng)交所本次修(xiū)订发布了9项业(yè)务规则，包括已公开征求意见的《股票发行上市审核规则》等5项主要业(yè)务规则，以及4项配套业务细则、指引。具体包括3类：一(yī)是6项发行上市审(shěn)核类规则，分别是《股票发行上市审核规则》《重大资产重组(zǔ)审核规则》《上市审核委员会和并购重组审核(hé)委员(yuán)会管理办法》《科创板企(qǐ)业(yè)发行上市申报及推(tuī)荐暂行规定(dìng)》，以及《申请(qǐng)文件(jiàn)受理(lǐ)指引》《现(xiàn)场督导指引》。二(èr)是(shì)1项发行承销(xiāo)类(lèi)规则，即《投资价值研究报告关注事项指引》。三是2项持续监管 类(lèi)规则(zé)，即主板、科创板(bǎn)《股票上市规则》。

此外，上(shàng)交所(suǒ)正在制定(dìng)修订贯彻(chè)落(luò)实新“国(guó)九条(tiáo)”的(de)其(qí)他业务规则，将尽快向市场发(fā)布。

二、前期上交所(suǒ)就《股票发行上市审核规则》等业务规则向社会公开征求意见。请简要介绍一下相关情况。

答：2024年4月12日至4月19日，上交所通过官方网站、邮件、召开座谈会等(děng)渠道和方式，就业务规则向市场公开征求意见。

总(zǒng)的看，市
场各方对贯彻落(luò)实中央金(jīn)融工作会议精神和新“国九条(tiáo)”、加紧(jǐn)健全完善各项(xiàng)制度规(guī)则给予了积极评(píng)价。普遍认为，相关制度规则的修订体现了强监管、防风险、促高质量发(fā)展的主线，及时回应了 市场较为关注的问题，进一 步明确了市场预期；各项制度改进符合当前资本(běn)市场发展阶段、企(qǐ)业发展状况，有助于处理好投(tóu)融资、一二级市场、入口与出口等均衡关系，有助于加快形成全方位、立体式的监管规则体 系。

征求意见期间，上交所共收到各类市场(chǎng)主(zhǔ)体反馈的意见(jiàn)建议100余条(tiáo)。上交(jiāo)所高度重视，逐一认真研究，共(gòng)采纳(nà)意见建议近40条，主要涉 及完善发行人股(gǔ)东(dōng)责任、加强发行上市审核自律(lǜ)监管、细化中介机构核查方式
、强化上市公司退(tuì)市风(fēng)险警示、综合考虑公司经 营(yíng)发展需要设置分红指标(biāo)等。对市场主体意(yì)见存在(zài)较大(dà)争议和分歧的，将进一(yī)步研究论证(zhèng)。对其他意见建议(yì)，我们后
续(xù)将加(jiā)大培训宣传力度(dù)，做好(hǎo)规则解释说(shuō)明，抓好规则落实。

三、本次修订《科创板企业发行上市申报及推(tuī)荐暂行规(guī)定(dìng)》有何考虑
？

答：为了更(gèng)好支持和鼓励“硬科技”企业 在科创板(bǎn)发行上市，强化科创属性(xìng)要求，进一(yī)步凸显科创板(bǎn)“硬科技”特色，近 期中国证(zhèng)监会修(xiū)订了(le)《科创(chuàng)属(shǔ)性评价指引（试行）》，上(shàng)交所同(tóng)步(bù)修(xiū)订(dìng)了(le)《科创板企业发行上市申报及推荐(jiàn)暂行规定(dìng)》。

一(yī)是完善(shàn)科创板科创属性评价标准，强化衡量科研投入、科研成(chéng)果和成长性的(de)关键指标。将“最近三(sān)年研发投入金额”由(yóu)“累计 在6000万元以上”调整为“累计在8000万(wàn)元以(yǐ)上”，将“应用于公司主营业务的发明专利5项以上”调整为“应用于公(gōng)司主营业务并能够(gòu)产业化的发明专利7项以上”，将“最近三(sān)年营业收入复合增 长率(lǜ)”由“达到20%”调整为“达到25%”。例外条款中“形成核心(xīn)技术和应用于主营业务的发(fā)明专利（含国(guó)防专利）合计50项以上”同步增加发明专利“能(néng)够(gòu)产业化”的要求。

二是聚焦促进科技(jì)创新(xīn)需要(yào)，压实保荐机构推荐责任。要(yào)求保荐机构应(yīng)当顺应国家战略和(hé)产业政策
导向，立足促进新质生产力发展，贯彻高(gāo)质量发展理念，准确把握(wò)科创板定位，推荐拥 有关键核心技术(shù)，科技创新能力突出，科研成果转化(huà)运用能力突出，行业地位突(tū)出或者市场认可度高，具有较强成长性(xìng沪深交易所，重磅发声！)的“硬科技”企业申报科创板。

四、《申请(qǐng)文 件受理指引》作(zuò)了哪些修订？

答：新“国九条”明确指(zhǐ)出，将上市前(qián)突击“清仓式”分红等情形纳入(rù)发行上市负面清单，上交(jiāo)所对 《发(fā)行上市审(shěn)核规则适用指(zhǐ)引第1号——申(shēn)请文件(jiàn)受理》作了修订，新增发行(xíng)上市负面清单，明确(què)相关(guān)申报文(wén)件要求。保荐人应当(dāng)就发行人及其实际控制人、董(dǒng)监高等“关键少数”是(shì)否存在(zài)口碑声(shēng)誉的重大负面(miàn)情形，发行人是否存在突(tū)击“清仓式 ”分红等事项(xiàng)出具专项沪深交易所，重磅发声！核查意见(jiàn)，并将核查意见纳入申(shēn)报文件范围。

前述“突击‘清仓式’分红(hóng)”的(de)标准是：报告期三年累计分红金额(é)占同期净利润比例超过80％；或者报告期(qī)三年累计(jì)分(fēn)红金额 占同期净利润比例超过50％且累计分红金额超过3亿元，同时募集资金中补流和还贷合计比例高于(yú)20％。

五、为了(le)进一步压实中介机构“看(kàn)门人”责(zé)任，本次修订《现场督导指引》作了哪些安排？

答：现场督导作为发行上市书 面审核的延伸和补充(chōng)，在压实保荐(jiàn)人、证(zhèng)券服务
机构核查把关责任，从源头(tóu)上提高上市公司质量等方面发挥了重要(yào)作用(yòng)。为进一步落实“申报即担责”，督促中介机构勤勉尽责，上交所对《发行上(shàng)市审核规则(zé)适 用(yòng)指引第3号——现场督导》进行了修订，重点聚焦(jiāo)以下3个方(fāng)面。

一是明确“一督(dū)到底”原则。为强化严(yán)监管警示震慑，明确发行人撤 回申请或保荐人撤销保(bǎo)荐不(bù)影(yǐng)响督导工作(zuò)的实施，也(yě)不影响本所依(yī)规对督导发现的问题进(jìn)行处理。

二(èr)是拓宽现场督导覆盖(gài)面。增加“随机(jī)抽取”的现场(chǎng)督导方式，根据以上市公(gōng)司质量为导向的保荐(jiàn)机构
执业(yè)质量评价(jià)结果，随机抽取已受理项目，对保(bǎo)荐人启动(dòng)现场(chǎng)督导。明确上市审核委(wěi)员会(huì)会议审(shěn)议后至(zhì)股票或者存托凭证(zhèng)上市交易前，发生 对发行(xíng)人是否符合发行条件、上市条件(jiàn)或者
信息披露要求产生重大影响的事项的，本所可以按照需(xū)要启动现场督导。

三是强化现场督导中的自律监管(guǎn)。加强对违(wéi)规中(zhōng)介机构和执业人(rén)员的自律惩戒，督促其更(gèng)好履行核查把关(guān)责任，明确了从重处理情形，强调(diào)保荐人(rén)、证(zhèng)券服务机构及(jí)其相关人员拒绝、阻碍、逃(táo)避本(běn)所现场(chǎng)督导，谎报、隐匿、销毁相关证据资料的，本(běn)所可以给予一定(dìng)期限内不(bù)接受其提交(jiāo)或者签字的发行(xíng)上市申请文件、信息披露文件的纪律处分。

六、投资价值研究报告是投(tóu)资(zī)者参与询价活(huó)动的重要参考。为(wèi)了(le)提升研究报告质量，《投资价值研究(jiū)报(bào)告关注事项指引》作了哪(nǎ)些安(ān)排？

答：为强化(huà)新股发(fā)行询价(jià)定价配售各环节监管，提高投(tóu)资价值(zhí)研
究(jiū)报告撰写质量，为网下投资者参与询(xún)价提(tí)供
更加客观审慎的估(gū)值参考，上(shàng)交所新制定了《证券发行(xíng)与承销 规(guī)则适用指引第3号(hào)——投资价值研究报告关注事项(xiàng)（试行）》。

一是明确
撰写关注事项(xiàng)。重点围绕基本面分析(xī)、盈利预(yù)测、估值分析及结论、风险提示等内(nèi)容，特别是对存在估值结论对应市盈率(lǜ)、每股价格、超额募(mù)集资金处于较高水平等市场(chǎng)关注(zhù)情形的，明确针对性分(fēn)析和充分性论证要求。

二是强化自律监管。旨在强化投资价(jià)值研究报告事(shì)后监管和中(zhōng)介机构 声誉约束，通过
对报告撰写质(zhì)量开展事后回溯和分类评价管理(lǐ)，压实中介机构责任。

七沪深交易所，重磅发声！、请(qǐng)简(jiǎn)要介绍《股票上市规(guī)则》设置分红不达标强约束措施的(de)情况？

答：本(běn)次规则修订引入现金分红不达标实(shí)施(shī)“其他(tā)风(fēng)险警示”（ST）措(cuò)施，目的在于以(yǐ)更强的约束督促公司回报投资者。与“退市风险警(jǐng)示”（*ST）不同，上市公司不会仅因为分红不达标而被退市。

分红不达标(biāo)实施(shī)ST情形，针对(duì)的是最近一年盈利(lì)且母公司报表(biǎo)年末未分(fēn)配利润(rùn)为正(zhèng)值的公司，对过去三年的分红情况进行总体评估，当三年累计的(de)分红比例(lì)和分红金
额均不满足要求时（即最近(jìn)一个会计年度净利润(rùn)为正(zhèng)值且(qiě)母公(gōng)司报(bào)表年末(mò)未分配利润为正值的公司(sī)，最近三个会计年度累计现金分红(hóng)总额低于最(zuì)近三(sān)个会计年度年均净利(lì)润(rùn)的30%，且最近三个会计年 度(dù)累计现(xiàn)金分红(hóng)金额低于5000万元），公司将会被实施ST。回购注销金额纳入前述现(xiàn)金分(fēn)红金额。指标
设计兼顾了投资者回报诉求和(hé)公司持续发展(zhǎn)需要，公司可以在三年的评估期内根据公(gōng)司盈利和现(xiàn)金流(liú)情况自主制定分红(hóng)计划。此外，规则充分考虑了科创板企业研(yán)发投入大(dà)等情况，作了差异化安排。

本次设置具体(tǐ)指标(biāo)时，综合考虑了未分配利(lì)润(rùn)、盈利情况等影(yǐng)响上市公司分红的各种因素，预计不会 有大(dà)量公司因现金分红不达(dá)标被实施ST。以2022年度数据测算，沪市涉及公司数量约为(wèi)30家。该规则将(jiāng)于2025年1月1日起正式实施，首次“最近三(sān)个会计年度”指2022年(nián)度至2024年(nián)度，所涉及的公司仍有时间 改善(shàn)公司分红情况。规则正式实施后(hòu)，将会(huì)推(tuī)动更多公司真金(jīn)白银回报投(tóu)资(zī)者。

八、上交(jiāo)所(suǒ)对下一步
退市新规实(shí)施有何安排？

答：公开征求意见期间，各类市(shì)场主体特别是个人投(tóu)资者对优化完善退市制度提出了宝贵意见 建议(yì)，包(bāo)括完善退市(shì)指标设置、加大重大违法打(dǎ)击(jī)力度 、优化规则实施安排、强化退市中投(tóu)资(zī)者 保(bǎo)护等。总体来看，当前各方面(miàn)在加大退市监管力度上已经形成共识，具体到退市指标设计上则有不(bù)同的考量。在规则起草过程中，上交 所对(duì)各方面可能关注的焦点(diǎn)已经有所考虑并作了充分论证。结合市场反馈意见，这里对规则制定和后续执行作进一步说明：

一是精准出(chū)清，稳妥推进。财务类退市情(qíng)形中收紧营(yíng)业收入指(zhǐ)标(biāo)，已综合考(kǎo)虑市场情况、板块差(chà)异(yì)；调整(zhěng)主板市值类退市指标，充(chōng)分评(píng)估(gū)了市场当前的(de)情(qíng)况；修订规范类、重大违法类(lèi)退市情形，体现了科学设置、严打造假导向。从(cóng)总(zǒng)体影(yǐng)响评(píng)估来看，本次(cì)退市规则修订整体靶向精准，瞄准“空壳僵尸”和“害群之马”，体现(xiàn)“应
退尽退”，突(tū)出上市公(gōng)司的质量和价值，并非针对“小盘股”。同时，规则实施设置了新老划(huà)断安排，确保平稳(wěn)过渡，从严打击连续多年造假的公司
和存在控股股东资金占用不予整改的公司，明确退市风(fēng)险公(gōng)司的(de)投资者预期，强化风险揭示。

二是加大力度，依法从(cóng)严。本次退市规则修订，重点打击财务造假和资金占用等 恶性违法(fǎ)违规行为。对(duì)于重大违法退(tuì)市，目前已经形成了多层次、立体(tǐ)式的退市情形。本次修订在首发上市欺诈发行、重组上市欺诈发 行、造假规避财务(wù)类(lèi)退市(shì)以及严重 损害国家利益、社会公(gōng)众利 益等情形基础上(shàng)，收紧2年
造(zào)假情形，新增1年严重造假、3年连续造假情形，科学
设置重大违法退市适用范围，进一步加(jiā)大对严重(zhòng)财务造假行为的打击力度(dù)。另外，本次对于(yú)内(nèi)控失效、存在控(kòng)股股东资金占用的公司也将严格实施退市。特别是多次占用拒不整(zhěng)改、整改后再次占用的，将予以(yǐ)坚决(jué)出清。

三是
严格追责，加强 救济。持续推(tuī)动强(qiáng)化责任(rèn)追究和投资者利益保护。一方面，对存在违法违规(guī)行为的退市公司，坚决采取(qǔ)纪律处(chù)分，推动加(jiā)强行(xíng)政、民事和刑 事责任追究。另一方(fāng)面，加强(qiáng)退市风险公司的风险揭示，存在(zài)虚假记载等侵(qīn)害投资者
利益行为的，推(tuī)动综合运用代表(biǎo)人诉(sù)讼、先行赔付等方式，维护投资者合法权益。

后续(xù)，上交所将切实担负起退市(shì)实施主体责任，认真履行好退市(shì)决策、信息披露监(jiān)督、交易监 控等(děng)重要职责
，加大退(tuì)市监管力度，推(tuī)动加
快形成应退(tuì)尽(jǐn)退、及(jí)时出清的常(cháng)态化退(tuì)市格局。

九、上交所后续在加强重组监管、削减“壳”资源价(jià)值(zhí)方面有何具体(tǐ)措施(shī)？

答：并购重组是资本市场优化资源配置的重要途(tú)径，是支持上市公司做优做强(qiáng)的(de)有力工具。新“国九条”强调，要加大并购重组改革力度，多措(cuò)并举活跃并购重组市场。中国证监会发布《关于加强上市公司监管的意见（试行）》，鼓励上(shàng)市公司综合运用股份(fèn)、现金、定向可转债等工具实施并购重组。

为避免本应(yīng)出清的“空壳僵尸”“害群之马”借“忽悠式”重组、“三高”并购、盲目跨界收购等(děng)配合
大股(gǔ)东套现离场、规避退市、扰乱市场秩(zhì)序，损(sǔn)害中小(xiǎo)投资 者利益，新“国九条”明确要求加强(qiáng)并购重组(zǔ)监管，进一步削减“壳”资(zī)源价值，中国证(zhèng)监会《关于严格执行退市制度的
意见》要求(qiú)严(yán)格监管(guǎn)风险警示板上市(shì)公司并购重组。下一步，上交所将对“壳(ké)”公司重大(dà)资(zī)产重组进行精细化监(jiān)管(guǎn)，从严监管因缺乏持续经营能力进而触及收入利润指标被“退市(shì)风险警示”（*ST）的公司、濒临交易(yì)类退市指标的公司筹划重大资(zī)产 重组，严(yán)防违规“保壳(ké)”“炒壳”；对其他*ST、ST等公司重大资产重组提高现场检查覆(fù)盖面，切实把好标的资产质量关(guān)。

在加强“壳”公司(sī)重组监管的同时，完善“小(xiǎo)额快速(sù)”审核机制、适当提高并(bìng)购标的估值包(bāo)容性(xìng)、鼓励上市公司(sī)吸收合并等政策举措已相继落地，并购重组市场(chǎng)政策环境持(chí)续优化。为(wèi)支持行业龙头企业高效并购优质资产，对于优质大市值上市公司实(shí)施重组的，根据《重大资产重组审核规 则》第四十三条规定予以(yǐ)快速审(shěn)核，充分发挥并购重(zhòng)组优化资源配置(zhì)的市场功(gōng)能(néng)。下一步(bù)，上交所将继续支持上市公司实(shí)施规(guī)范的重组交易，推动(dòng)公司(sī)注入(rù)优(yōu)质资产、提升
投(tóu)资价值。

十、上交所对新的规(guī)则实施(shī)时间作(zuò)了哪些安排？

答：为
了确保新制定修(xiū)订规则平稳实施，按(àn)照规(guī)则规范的事项特点并参考市场意见建议(yì)，上交所将作如下安(ān)排：

一(yī)是审核类规则(zé)，将自(zì)规则发布之日起施行。已(yǐ)通过上市委审议的首发项目，适用原审核(hé)类规则(zé)的规定(dìng)；未通过(guò)上市委(wěi)审议的首发项目，应当符合新的主板上市条件、科创属性要求。

二是(shì)承销类规则，将(jiāng)自规(guī)则发布之日起施行。主承销商等投 资价值研究报告撰写机构应当按照(zhào)《投资(zī)价值(zhí)研究报告关注事项指 引》的要求，撰写和提供投资价值(zhí)研究报告。

三是持续监管类规则，将自规则发布之日起施行。为了最大程度实现分红、退市等新规平稳(wěn)落地，更好保护投资者权益，上交所在主板、科创板《股(gǔ)票上市规则》的发布(bù)通知中针对分红、退市(shì)（包括4类强制(zhì)退市情形）的实施时间作了具(jù)体安排，提请广大上市(shì)公司、投资者关注和知悉。

十(shí)一(yī)、除了制(zhì)定修订(dìng)业(yè)务规则外，上(shàng)交所贯彻落实新“国(guó)九条(tiáo)”还有何举措？

答：新“国(guó)九条”是贯彻落实中央金融工(gōng)作会议(yì)精神的战(zhàn)略性举措，对于走好中国特色金融(róng)发(fā)展之路，加快建设(shè)金融强国有重(zhòng)大意义。下一步(bù)，上交所将始终坚守资本市场的政治性(xìng)、人民性(xìng)，紧紧围(wéi)绕加快建设安全、规范、透明、开放、有活力、有韧性的资本
市场这一总目标(biāo)，深刻(kè)领会资本市场新“国(guó)九条(tiáo)”的精神实质，坚定不(bù)移把党中央、国 务院决策部署和(hé)工(gōng)作要求落实到实际工作中。

一是不折不扣抓好制度落地执(zhí)行(xíng)。加强制度建设、系统完善各项业务规则，是贯(guàn)彻落实(shí)新(xīn)“国九条”的(de)基础一步
。目前，上交所正在严格对照新“国九条”和中国证监会相关政策文(wén)件提出的各项要求(qiú)，制定实施交(jiāo)易所层面贯彻落实方案，明(míng)确施工图、进度表，确保各项部署和要求尽快落到底见实(shí)效。

二是突(tū)出强监管、防风险、促高(gāo)质量发展主线。落实监管(guǎn)“长(zhǎng)牙(yá)带刺(cì)”、有棱有角要求，落实“五大监管”理念，扎实做好一线监管各项工作。着力提升防范(fàn)化解重(zhòng)大风险的能力(lì)，完(wán)善风险监测应对处置政策工具箱。发挥好上交所(suǒ)大盘蓝筹集聚、硬科技领先(xiān)、多品种支撑(chēng)和精准化 服务的优势，推动加(jiā)快培育新质生产力，服务经济社会高质量发展。

三是锻造忠诚干净(jìng)担当的一线监管铁 军。把贯彻落实新“国九条”和当前正在(zài)开展的党纪学习教育结合起来，坚持刀刃向内，强化各业务链条公权力监督，深入推进反腐败(bài)斗争(zhēng)，铲除腐(fǔ)败问题产(chǎn)生(shēng)的土壤和条件。强化干部员工队伍建设，切实改进工作作风，不断增强市(shì)场主体的(de)获(huò)得感和满意度。

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