ST新潮要约收购方承认一致行动人披露不实 “蒙面增持”遭遇监管阻击

8月30日晚间，ST新潮(600777)公告，北京汇(huì)能海投新能源开发(fā)有限公司(sī)（简(jiǎn)称“汇能海投”）给公司发来《通知函》称，因(yīn)收购(gòu)人与相关股东存在构成一致行动人的情(qíng)形，决定终止此次要约收购。公司股票将于9月2日上午开市起复牌。

山东(dōng)证监局在官方(fāng)网站于8月30日同步公布《关于对北京汇能(néng)海投新能源开(kāi)发有限公司及(jí)相关主体采取责令改正措施的决定》，决定对(duì)汇能海投等相关主体采取责令改正(zhèng)的监督管理措施，并(bìng)记入证券期货市场诚信档案数据库。

收购方两次否认存在隐瞒一致行动关系。此次汇能海投对ST新潮的大动作(zuò)的起始，还得(dé)回(huí)溯(sù)到8月23日晚间(jiān)，ST新潮彼时披露(lù)，持有公司股权 4.99%的汇能海投拟按照3.1元/股的(de)价格，要约(yuē)收(shōu)购占总股本的46%的公司股票，拟(nǐ)斥(chì)资96.98亿元，按照当时公司股价溢价超68%。

对于这笔百亿级收购，公司收到投资(zī)者(zhě)举报(bào)，称汇能海投未如实报告披(pī)露(lù)一致行动人与实际持股情况，存在(zài)违法违规嫌(xián)疑。

而(ér)ST新潮股权(quán)结构快速变换(huàn)也确为可疑。除汇(huì)能海投外，从2023年四季(jì)度到2024年一季度，另外两家来自内蒙古的投资机构杀入ST新(xīn)潮前五大股东行列(liè)，分别为内蒙古梵海投(tóu)资管理有限公司-梵海汇享长期价值私募证券投资基金（以下简称“梵(fàn)海(hǎi)汇享(xiǎng)”）和(hé)内蒙古伯纳(nà)程私募基金管理有限公司-伯(bó)纳(nà)程芯茂会世1号私募证(zhèng)券投资基金(jīn)（以下简称“芯(xīn)茂会世1号”），截至2024年一季(jì)度末持股比(bǐ)例分别为4.39%和4.98%，逼(bī)近举牌线。

此外，2023年12月12日，注册(cè)资本仅有50万元(yuán)的(de)盛邦(bāng)科(kē)华(huá)以近12亿元的成交价拍下ST新潮5.51%的股权，成为(wèi)公司第二大股东。

在两个季度内，为何这四个(gè)股东拿下了ST新潮前五(wǔ)大(dà)股东(dōng)中的四席，且三个(gè)来(lái)自内蒙古(gǔ)，盛邦科华资金来(lái)源不详，确有值得追问之处。

但汇能海投于8月22日晚间通过电子邮件向ST新(xīn)潮表示“除披露情况外，不存(cún)在其他一致行动(dòng)人持有贵司(sī)股权的情形(xíng)”。

8月24日傍晚时段(duàn)以及(jí)8月28日上午时段，ST新潮集中收到收购人及其他四方主体(tǐ)分别发送的书面回复，均否(fǒu)认存在隐瞒一致行动关系。

交易所发监管函，证监部门责令(lìng)改正(zhèng)

交易所于8月(yuè)23日晚间火速下发监管函。要求汇能(néng)海投核实(shí)并说明与相关股东(dōng)之间是否构成(chéng)一致行动人。

虽然相关主体两次否认隐瞒存在一(yī)致行动关系，但事实的盖子总会被揭开。

最终，汇能(néng)海投在回复监管工作函中，除承认此前隐瞒的持有ST新潮高达20%股权的四家(jiā)股(gǔ)东存在一致行动关系外，还核查(chá)出盛邦科华股东李明静和吕建(jiàn)雄在过去六个月内违规买入公司股票行为，并表示一致行动人认定的情况(kuàng)可能存在信(xìn)息披露违规的风险，可(kě)能引发(fā)相(xiāng)关处罚，触发“不(bù)得收购上市公司的情形”。

在给上交(jiāo)所(suǒ)的回函中，汇能海投表示，2023年11月30日，控股股东汇能集团的全资子公司内蒙古汇能(néng)集团通汇煤炭(tàn)经营有限公(gōng)司与盛邦科华签署《借款协议》，合计向盛邦科华提供借款12亿元。

此外，芯(xīn)茂会世(shì)1号的基金管理人(rén)内蒙古伯纳程私募基金管理有限公司(sī)以及梵海汇(huì)享的基金管理人内蒙古梵海投资管理(lǐ)有限公司，两家基金的实际出资人内蒙古(gǔ)鑫方工(gōng)程有限公司及内蒙古蒙欣煤(méi)炭有限(xiàn)责(zé)任公司存在(zài)从(cóng)汇能海投(tóu)关联公司内蒙古汇能煤电(diàn)集团巴(bā)隆图煤炭有限公司(sī)及内蒙古汇能集团尔林兔煤炭有限(xiàn)公司间接借款的情形，合(hé)计借款金额20亿元。

汇能海(hǎi)投在回复监管函中列明，截至回复出具日，四家机构主体与两名自然人共持有ST新潮(cháo)13.64亿股(gǔ)，占总股本的20.05%。

汇能(néng)海投对此前否认一致行动(dòng)人问题的解释(shì)是：由于汇能(néng)海(hǎi)投之前对于相关规则(zé)的理解可能存在(zài)偏差。

上述行为，即资本市场上此前时而上演的“蒙面增持”，此前已有相关处罚案例。

山东证监局8月30在官(guān)方网站公布《关于对北京汇能海投新能源开发有限(xiàn)公司及(jí)相关主(zhǔ)体采取责令改正措(cuò)施的决定》，在上述主体(tǐ)累计持有ST新(xīn)潮股份达到5%时(shí)及每增加5%，汇能海投(tóu)及相关主体未按规定履行报告、公告义务(wù)并停止买卖ST新潮股票；在上述主体累(lèi)计持(chí)有(yǒu)ST新潮股(gǔ)份达到(dào)5%后(hòu)每增加(jiā)1%，也未按规(guī)定通知上市公司并(bìng)公告(gào)。上述行为违反了《上市(shìST新潮要约收购方承认一致行动人披露不实 “蒙面增持”遭遇监管阻击)公司收购管理办法》（证监会令第166号(hào)）第十三条、第(dì)十六(liù)条的规定。2024年8月24日，汇能(néng)海投在《要约收(shōu)购报告书(shū)摘要》中仅披露了其自身所持ST新潮股份，未(wèi)披(pī)露一致(zhì)行动人及其持股情况，导致信息披(pī)露不准确，该行为违反了《上市公司收购管理办法(fǎ)》（证监会令(lìng)第166号）第三条的(de)规定。

山东(dōng)证监局根据《上市公司收购管理办法》（证监会令第166号）第七十五(wǔ)条、第七十六条(tiáo)的规定(dìng)，决定对(duì)收购方相关主体采取责令改正的监督管理措施，并(bìng)记入(rù)证券期货市场诚信档案数据库。

高溢价收购也(yě)凸(tū)显ST新潮价值(zhí)

作为百(bǎi)亿要约的(de)标的ST新潮(cháo)ST新潮要约收购方承认一致行动人披露不实 “蒙面增持”遭遇监管阻击，近年来也饱受市场关注，对于其海外资产(chǎn)真实性、安全性也存在一(yī)些担忧。汇能海投此次百亿收购，则体现了产业资本对公司的认可。

汇能控股在要约收(shōu)购公告中表示，收(shōu)购的(de)目的(de)是基于其发展战略以及对上市(shì)公司(sī)价值及其未来发展(zhǎn)前景的认同(tóng)。从产业价值(zhí)来看，ST新潮(cháo)自2014年启动战略转型以来，已(yǐ)在油气行业深耕(gēng)十年，积累了雄(xióng)厚(hòu)的综合实力。公司(sī)持有的油田资产全部位于美国页(yè)岩油的主产区二叠纪盆地的核心区域，资源地理(lǐ)位置优势明显，现已跻身美国大中型独立油气开发公司之(zhī)列(liè)。

2018年(nián)以来，ST新潮(cháo)在董事(shì)会(huì)的带领下，一边清理历史遗留问题，一边专注主业谋发展，特别是2021年—2022年(nián)，管理层顶住各方压力逆周期并购，帮助公司实(shí)现了储量(liàng)和产量的双增(zēng)长(zhǎng)。2022年、2023年，公司分别实现净利润31.28亿(yì)元和25.96亿元。最新披露的(de)2024年半年报显示，公司(sī)上半年仍保持稳健增长态(tài)势，上半年(nián)实(shí)现营收43.59亿元，同比增(zēng)长(zhǎng)9.27%；实现归属于母(mǔ)公司的净利润11.71亿元，同比增长1.77%；经营活动产生的现金(jīn)流量净额34.81亿元(yuán)。（齐和宁）

校对：王蔚(wèi)

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