新规正式落地(dì)。

距离征求意见结束不(bù)到两周时间，深沪
交易所在4月30日火速发布《股票发行上市审(shěn)核规则(zé)》等9项规(guī)则，标志着资本市场(chǎng)发展迈入新的阶段。

正式文件较(jiào)征求意见稿没有太大 变化，但 相比以往规则来(lái)看，此次修订具有(yǒu)标杆性意义，主要落实监管(guǎn)要“长牙带刺”、有棱有角(jiǎo)的(de)要求，突出“强本(běn)强基”“严监严管(guǎn)”，在保持
各业务环节基本制度总体稳定(dìng)的基(jī)础上落实(shí)要求、完善规则，进一步增强(qiáng)制度机制(zhì)的适应(yīng)性、有效性、可(kě)预期性。

券商中国记者将从以下(xià)上市门槛、退市要求、分红规定、并购重组等热点话题进行解读(dú)。

多个板块上市门槛迎变

IPO上市条件有哪些调(diào)整，近期备(bèi)受(shòu)市场(chǎng)关
注(zhù)。根据4月30日深(shēn)沪交易所出
台的《股(gǔ)票发行上市审核规则》，此次修订主要
对主板、创业板的财务指标进一步提高要求。

具体来看，深沪主板三套上市标准提高净利(lì)润、现金流量(liàng)净额、营(yíng)业收入和市值等指标均有调整：

一、第一套(tào)上市标准的最近三年累计(jì)净利(lì)润指标由1.5亿元提(tí)高至(zhì)2亿元，最近一年净(jìng)利润指标由6000万元提高至(zhì)1亿(yì)元，最近三(sān)年累计经营活动产(chǎn)生的现(xiàn)金流量净额(é)指标由1亿(yì)元提升至2亿元(yuán)，最近三年累(lèi)计营业收入指标(biāo)由(yóu)10亿元提升至15亿元(yuán)。

二、第二套上(shàng)市标准(zhǔn)的现金流指标(biāo)由1.5亿元提高至2.5亿元，进一步突(tū)出主板大盘蓝筹定位，提升上市公司稳
定回报投资者的能力。

三、适度提高主(zhǔ)板第三套上(shàng)市标准的预计(jì)市值、收入等指(zhǐ)标，将第三(sān)套指标的预计市值由80亿元提高至100亿元，最近(jìn)一年营业收入由8亿元提高至10亿元，强化行(xíng)业代表性(xìng)，为市场(chǎng)提供更加优质多(duō)元的投资标的。

据业内人士表示，上述调整可进一步突出主板大盘蓝(lán)筹的业绩规模上的稳定性，进一步而言也是在提(tí)升企业上市后通
过现金分红等方(fāng)式
稳定回(huí)报投资者的现实能力。

在创业板方面，深交所主要对2套(tào)上市标准进行修订：

第一套上市标 准的净利润指(zhǐ)标将最近两年净利润指(zhǐ)标由5000万元提高至1亿元，并新增最近一年净利润不低于6000万元的要求(qiú)，突(tū)出公司的抗风险能(néng)力。

新规火速落地！IPO、分红、退市、并购……有何变化？le="text-align: justify;">适度(dù)提高创业(yè)板第二套上市(shì)标准的预计市值、收入等指标，将预计市值由(yóu)10亿元提(tí)高至15亿元，最近一年营业收(shōu)入由(yóu)1亿元提高至4亿元，支持规模、行业及发展阶段适应创业板定位要求的(de)企业上市。

有学者分析，新修订的创业板上市财务标准有助(zhù)于缓解(jiě)上市排队(duì)现象(xiàng)，畅(chàng)通企业融资通道。“从制度设计(jì)的角度来看，第 一套标准更适合多数具备稳(wěn)定盈利能力(lì)的成长型创新(xīn)创业企业；第二(èr)套标准(zhǔn)更适合少数盈利规模相对较小，但质地非常好的企业(yè)；而第三套标准更适合极具发展潜力(lì)和战略价值的企业。”

根据交易所(suǒ)提出的新老划断安排，上述上市门槛修订自新规则发布之日起施行。尚未通过交 易所上市审核委员会审议的拟上市公司适用新规；已经通过上市审核委员会审议的(de)拟上市公司，适用老规(guī)则。

科创板和北交所(suǒ)企 业方面，IPO财务(wù)条件维持不变(biàn)。不过，为了更(gèng)好支持和鼓励“硬科技”企业在(zài)科创板发行上市，强化科(kē)创属(shǔ)性要求，进一步凸显科创板“硬(yìng)科(kē)技”特色(sè)，中国证监会(huì)在4月30日发布《科创属性评价指引（试行）》，进行了调整。

具体来看，将(jiāng)“最(zuì)近三年研(yán)发投入金额”由“累计(jì)在6000万元以上”调整为“累计在8000万元以上”，将“应用于公(gōng)司主营(yíng)业务的发明专利5项(xiàng)以上”调(diào)整为“应(yīng)用于公司主营(yíng)业务(wù)并能够产业 化的发明专利7项以上”，将“最近三年营业(yè)收入复(fù)合增长率”由“达到20%”调整为“达到(dào)25%”。例外条款中“形成 核(hé)心技术和应用于(yú)主营业务的发明专利（含国防专利）合计50项以上(shàng)”同步增加发明专利(lì)“能(néng)够
产业(yè)化”的要求。

精准出(chū)清“空壳僵(jiāng)尸(shī)”“害群之马”

本次退(tuì)市规则修订也
是(shì)市场关注的(de)热门话题之一。今(jīn)年4月12日新“国(guó)九条”就提出，要“加大退市监管力度(dù)”。

根据(jù)4月30日深沪交易所(suǒ)出台的(de)《股票发行上市审核规则》，退市修订主要有(yǒu)三大看(kàn)点：

一是扩大(dà)重大违(wéi)法强制退市适用范围。调低财务造假退市(shì)的年限、金额和比例，增加(jiā)多年连 续(xù)造假(jiǎ)退市情(qíng)形。对现行“连续两年(nián)虚假记载(zài)金额合计达到5亿元以上(shàng)，且超过该两年披露合计金(jīn)额(é)的(de)50%”的造假退市指标进行修(xiū)改，区分一年、连续两年、连续三年及(jí)以上(shàng)三个层次：一(yī)年为虚假记载金额“2亿元且占比30%”；连续(xù)两年为“合计3亿元且占比20%”；连续三(sān)年及以上(shàng)被认定虚假记载即退市，坚决打(dǎ)击恶性和(hé)长期系统性财务造假。一(yī)年、连续两年标准适用于2024年度及以后年度的虚假记载行为；连续三(sān)年及以上标(biāo)准适用于(yú)2020年度及以后年度的虚假记载行为。

此外，为加大对财务(wù)造(zào)假 公司的监管和
约束力(lì)度，加强财(cái)务造假公司风险揭示，督促其积(jī)极整改，新增一项ST情形，对于未触及退市(shì)标准(zhǔn)的造假行(xíng)为，行政处罚事先告知(zhī)书显示公司财务会(huì)计报告存在虚假(jiǎ)记载，即实施ST。公司完成处罚事项的追溯调整且
行政处罚决定作出满12个月的，可以申请摘帽。

二是新增三项规范类退(tuì)市情形：

第一，新增(zēng)控股 股东大额资金(jīn)占用且不整改退市，即“公司被(bèi)控股股东(无控(kòng)股(gǔ)股东(dōng)，则为第一大股东(dōng))或者控股股(gǔ)东关联(lián)人非经营性占用(yòng)资金的余额(é)达到(dào)2亿元以上或者占(zhàn)公(gōng)司最近一 期经审计净资产绝对值(zhí)的30%以(yǐ)上，被(bèi)证(zhèng)监会责令(lìng)改正但(dàn)未在(zài)要求期限内(nèi)完成(chéng)整改的”，切实增强对大股(gǔ)东侵占监管震(zhèn)慑，督促公司加强内部控制，维
护资产财务独立性。

第(dì)二，新增多年内控非(fēi)标意见退市，连续 两年内控非(fēi)标或未按照规定披露内(nèi)控审计报告实施(shī)*ST，第三(sān)年内(nèi)控非标或未按照规定披露 内控审(shěn)计报告即(jí)退市(shì)，压实审计机构责任，督促公司完善内部治理、规范运作。

第三，新(xīn)增控制权无序争夺退市，增加一类“信息披露或者(zhě)规范运作重大缺陷(xiàn)”情形，即“公司出现控制权无(wú)序争夺，导致投资者无法获(huò)取公司有效(xiào)信息”，督促股东在制度框架内解决控制权争(zhēng)议，切实保障中小(xiǎo)投资者知情权(quán)。

三是(shì)收紧财务类退市指标。提(tí)高(gāo)亏损公司营业收入退市指标，将其“净利润为负+营业收入”中的营业收入从现行“1亿元”提高至“3亿元”，加大力度淘汰缺乏持续经营能力公(gōng)司。将“利润总额”纳入“亏损”考量，修改后的组合指(zhǐ)标为利润总额、净利润(rùn)、扣(kòu)非净利(lì)润三者孰(shú)低为负(fù)值(zhí)，且营业收入低于3亿元。此外，对财务类(lèi)*ST公司引(yǐn)入财务报告内部(bù)控制审计意见退
市情形，提高摘星规范(fàn)性要求(qiú)。

创业板的退市规则基(jī)本与上述相同，财(cái)务类退市指标有稍微不同，具体为：将“利润总额 ”纳入 “亏损”考量，修改后的组合指标为利润总额、净利润、扣非净利润三者孰低为负值，且营业收入低于1亿元。

交易所表示，从(cóng)总体影响评估来看，本次退市规则靶向精准，瞄准“空壳 僵(jiāng)尸”和“害群(qún)之马”，从严打击连续多年造假和存在控股股东资(zī)金占用(yòng)不予整改的(de)公司，突出(chū)上市公司质量和投资价值，不针对(duì)“小盘股”公(gōng)司。同时，规则实施设置了划断安排，确保新旧规标准平稳过渡，明确投资(zī)者预期，强化风险揭示。

交易所还提到，上述修订将持续推动强(qiáng)化责任追究和投资者利益(yì)保护。一方面，对存在违法(fǎ)违(wéi)规行为的退市公(gōng)司，坚决予以纪律处分，用好用足“公(gōng)开认定”措施严(yán)惩(chéng)责任人，将会同监管部门、司法机关，继续强化行政处罚、刑事追责、民事赔偿(cháng)等全方位立体式追责，切实加大对相关主体的违法惩治(zhì)力度。另(lìng)一(yī)方面，强化(huà)退市风险公(gōng)新规火速落地！IPO、分红、退市、并购……有何变化？司的风险揭示力度，明确投资者(zhě)预期。存在虚假记载等侵害投资者利益行为(wèi)的，推动综合运用代表人诉讼、先行赔付等(děng)方式(shì)，维护投资(zī)者 合法(fǎ)权(quán)益。

仅因分红不达标而被ST，不会导致退市

为(wèi)了增强投资者获(huò)得感，交易所多举措加强现(xiàn)金分红监管。根据4月(yuè)30日(rì)深沪交(jiāo)易所出台的《股票发(fā)行上市审核规(guī)则》，分红监管修订主要有两方面
。

一是(shì)新增现金分红ST情形。新增“最近一个会计年度净利润为正值，且合并报表、母公司报表年(nián)度(dù)末(mò)未分配利润均为正值的(de)公(gōng)司，其最近三(sān)个会计年度累计现金分(fēn)红金额低于(yú)最近三个(gè)会计年度年(nián)均净利(lì)润的30%，且最近三个会(huì)计年度累计现金分红金额低于5000万(wàn)元”ST情(qíng)形，督(dū)促有分红(hóng)能力公司提高 分红水平。

创业板的(de)财务指标有所不同(tóng)，具体为：新增“最近一个(gè)会计年度净利润为正值(zhí)，且合并报表、母公司报表年度末未分配利(lì)润均为正值的公司，其最近三个(gè)会计年度累(lèi)计现金分红金额(é)低于(yú)最近三个会计年度(dù)年均净利(lì)润的30%，且(qiě)最近三个会计年度累计现金分红金额低于3000万元，但最近三个会计年度累(lèi)计研发投(tóu)入占累计营业收(shōu)入比例(lì)超过15%或者最近三个(gè)会计(jì)年(nián)度累计研发投(tóu)入(rù)金额超过3亿元的除外”ST情形。

交易所表示，上述修订重点针对盈利且有盈余但长期不分红或者分红比例偏低的公司，适用前提为公司最近一个会计年度(dù)净利(lì)润为正值且母(mǔ)公司、合(hé)并报(bào)表年度(dù)末(mò)未分配(pèi)利润(rùn)均为正值，主要目的是
以更强的约束督促上市(shì)公司回(huí)报投(tóu)资者。

交易(yì)所特别强调(diào)，实施“其他风险警示”不是“退市风险警示”（*ST），公司仅(jǐn)因分红不达标而被ST并不会导致退市。

二是鼓励(lì)上市公司中期(qī)分红并明确利润分配(pèi)基(jī)准(zhǔn)。明确上市公司利润分配
应当(dāng)以最近(jìn)一期经审计(jì)母公司报表中(zhōng)可供分配利润为依据，合理考虑当期利润情况。要求公司综合考虑未(wèi)分配利润、当期业绩等(děng)因(yīn)素确定现金(jīn)分红频(pín)次，并在具备条件的情况下增(zēng)加分红(hóng)频次，稳定投资者分红预期。

据了解，相关规定自2025年1月1日起正式施行，其中“最近三个会计年度”是指2022年度至2024年度，受规则(zé)影响的上市公(gōng)司可以在过渡(dù)期内提高现金(jīn)分红水平或者回
购股份并(bìng)注销(xiāo)，提升投(tóu)资者回报能力。

将对“壳公(gōng)司”重大资产重组精细化
监(jiān)管

并购重组是资本市场(chǎng)优化资(zī)源配置的重要途径，是支(zhī)持上市(shì)公(gōng)司做(zuò)优做强(qiáng)的有力工具(jù)。新“国九条(tiáo)”强调，要加大并购重(zhòng)组(zǔ)改(gǎi)革力度，多 措并举活跃并(bìng)购重组市场。

交易所表示，为(wèi)避免本应出(chū)清的“空壳僵(jiāng)尸”“害群之马”借“忽悠式”重组、“三高(gāo)”并(bìng)购、盲(máng)目跨界收购(gòu)等配合大股(gǔ)东(dōng)套现离场、规避退市(shì)、扰乱市 场 秩序，损害(hài)中小投资者利益，新“国
九条(tiáo)”明确(què)要求加(jiā)强(qiáng)并购重组监管，进一步削减“壳(ké)”资(zī)源价值，证监会《关于严格执行退市制度的意见》要求严格监管风险警示板(bǎn)上市公(gōng)司并购重(zhòng)组。

4月30日交易(yì)所(suǒ)发布
的《股票上市规则(zé)》，对上市条件(jiàn)的修订，提高重组上市条件，严把注入资(zī)产质量关(guān)，防止低效资产注入上市公司。据悉，重组上市门槛将对齐IPO上市(shì)财务指标要求。

下一(yī)步，交易(yì)所将对“壳”公司(sī)重大资产(chǎn)重组
进行(xíng)精细化监管，从严(yán)监(jiān)管因缺乏持续经营能力(lì)进而触及收入(rù)利润指标被“退(tuì)市风险警示”（*ST）的公司(sī)、濒临交易类
退市
指标的公(gōng)司(sī)筹划重大资(zī)产重 组，严防违规“保壳”“炒壳”；对其他*ST、ST等公司(sī)重大资(zī)产重组提高现场检(jiǎn)查覆盖面，切实把好标的资产质量关。

此外，交(jiāo)易所还完善(shàn)“小(xiǎo)额快速”审核机(jī)制。具体而言(yán)，深沪(hù)交易所分(fēn)别对(duì)创业板和(hé)科创(chuàng)板进行调整，即扩大创(chuàng)业板/科创板小(xiǎo)额快速适用范
围，取消创业板/科创板配套融资“不得用于支(zhī)付交易对价”的限制；按照融资需求 与公(gōng)司规模相匹(pǐ)配(pèi)的(de)思路，将创业板/科创板配套融资由“不(bù)超过5,000万元”改 为“不超过上市公司最近(jìn)一年经审计净资产的10%”。明确“交易方案(àn)存 在重大无先例、重大舆情等重大复杂情形”的，不适用小额快速审核程序。此(cǐ)外，小额快(kuài)速(sù)交易所审核时(shí)限缩减至20个工作日，明确市场预期。

同时，交易所鼓励上市公司吸收(shōu)合并，明(míng)确(què)重组交易(yì)中(zhōng)获
得股(gǔ)份相关主体的投资者(zhě)适当性(xìng)管理要求。即上(shàng)市公司换股吸收合并，被吸(xī)收(shōu)合并公司股(gǔ)东不符合吸收合并公司所在板(bǎn)块投资者适当(dāng)性管理要求的，可以持有或(huò)者依规卖(mài)出所获得的吸
收合并公司的股份。

责编：战术恒

校对(duì)：杨立林‍‍

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