未完成业绩承诺 锋尚文化并购标 的回购股份

2022年，锋尚文化(300860)与宋城科技发展有(yǒu)限(xiàn)公司签署《股权转(zhuǎn)让协议》以自有资金3000万元收购其所持有(yǒu)的北京北特圣迪科技发展有限(xiàn)公司 （下称“北特圣迪(dí)”）20%的股(gǔ)份。

此后在(zài)2023年，该公司又与北特圣迪(dí)股(gǔ)东签署股权转让协议，以自有资(zī)金3750万元收购北特(tè)圣迪(dí)25%的股份。公司合计(jì)持(chí)有北特(tè)圣迪(dí)45%股权。

不过时隔不足两年，上市公(gōng)司并购交易方要回购所有出售股权。

9月2日晚间锋尚文化公告，公司审议通过了《关于参股公司股权回购事项的议案(àn)》，参股公(gōng)司北特圣迪(dí)股东北京(jīng)梦焕舞(wǔ)台设备有限公司、温庆林(lín)、刘长荣、于雪松(sōng)、龚奎成、田广军、梁国芹、朱桑拟与(yǔ)公司签订《北京北(běi)特圣迪科技发展有限公
司股(gǔ)权转让协议》，回购公司持有的北特圣迪45%的股份。

并(bìng)购北特圣迪之初，锋尚(shàng)文化(huà)表示
，该(gāi)公司主营业(yè)务为舞台机械、舞台机械控制、灯光、音响设备设备的技术开发及系统集成(chéng)及安装调试；舞台工艺设计(jì)及咨询等(děng)，本次交易进一步深化了与北特圣迪的合作，是公司对产(chǎn)业链(liàn)上游的(de)延伸，为公(gōng)司增(zēng)强长期盈利能力和维持业绩稳定性提供保障。

根据《股权转让(ràng)协议》，北特圣(shèng)迪承诺2023年度的净利润不低(dī)于1500万元；2024年度的净利润不低于1700万元；2025年度的净利润不低于1900万元。

彼时协议各(gè)方(fāng)一致同意，若发生约定的任何(hé)一项或多项(xiàng)回
购情形(xíng)，公司有 权(quán)要求全(quán)部或部分转让(ràng)方和/或北特圣迪按照约定的回购价格，回购公司持有北特圣(shèng)迪的(de)45%股权（对应注册(cè)资本 1687.5万元）。回购价格包括公司支付的股权受让价款，与该等受让价款以(yǐ)年化10%的单利按照实际出资(zī)时间计算的利息(xī)二者(zhě)之和（需扣除历年已分(fēn)配现金红利(lì)）。

不过经审(shěn)计，北特圣(shèng)迪2023年度未完成业绩(jì)承诺。

据2日晚间披露(lù)的股权回(huí)购股份安排，本次股份回购价款合计7679.12万元。

鉴于相关(guān)项目合作中存在应付账(zhàng)款未(wèi)完成结算，公司(sī)应向北特圣(shèng)迪支付项目款共计4218.5万元，前述项目款经协(xié)商一致签订《债务转移协议》，北特圣迪同意锋尚文化将欠付公司项目款4218.5万的债务转移至(zhì)上述股权回购方
；前述《债务转移协(xié)议》生效后(hòu)视为(wèi)股(gǔ)权回购方向锋尚文 化(huà)完成(chéng)支付股权转让款4218.5万元。

而剩余股权转让(ràng)款2531.5万元，由受(shòu)让方以现金方式支付，协议(yì)生效后13个(gè)工作(zuò)日内将股权转让款支付至监(jiān)管账(zhàng)户，并于(yú)本 次股权转让事项完成市场监督管 理部门(mén)变更登记之日起3个工作日(rì)内支付至(zhì)公(gōng)司收款账户。

此外，根据北特圣迪(dí)股(gǔ)东(dōng)会决定，北特圣(shèng)迪2023年度向股东锋尚文化(huà)分配利润(rùn)929.12万(wàn)元。该款项(xiàng)不(bù)晚于前述剩余股权转让款2531.5万元由监管账户支(zhī)付至锋尚(shàng)文化收款(kuǎn)账户时间后1日内支付。

锋尚 文化表示，本次股权回购是为了控制投资风(fēng)险，充分保护公司(sī)及中小股东利益，公(gōng)司(sī)将严(yán)格依照合同及相关法(fǎ)律法规约定，要求回购义务(wù)人履行(xíng)回购义务。本次(cì)回购的(de)实施可以帮助公司控
制(zhì)未来(lái)经营风险，及时回笼资金。

虽然并购标的业绩未达预期，但锋尚文(wén)化近(jìn)年业绩总体获得显著增长。

2023年净利润同比翻倍增长后，2024年上半年，锋尚文化实现营业收入1.94亿元，比去年同期增长261.28%；利润总额(é)为2718.93万元，比去年同期增长643.49%；归属净利润为2025.74万元，比去年
同(tóng)期增长达5424.74%。

对于业绩(jì)大增原(yuán)因，半年报中锋
尚文化表示，公司继续(xù)执行“大型文艺演艺活动市场下(xià)沉和文化旅游演艺(yì)产业(yè)链(liàn)进一步延伸，业务承揽(lǎn)方式(shì)由(yóu)被动等待转变为积极主动出击”的销售政策，销售拓展成效显著。期内(nèi)中标和签约合同额累计4.4亿元。截至2024年6月30日，公司在手订单总计7.31亿元。

此外2024年上(shàng)半年该(gāi)公司实现(xiàn)文化旅(lǚ)游演艺业务营业收入1.52亿(yì)元(yuán)，比去年同期增(zēng)长100%。

证券时报记者 赵黎昀

2022年，锋尚文化(300860)与宋城科技发展有限公司签
署(shǔ)《股权转让协议》，以自有资金(jīn)3000万元收购其所持有的北京北特圣迪科技发展(zhǎn)有限公司（下称“北特圣迪”）20%的(de)股份。

此后在2023年，该公司又与(yǔ)北特(tè)圣迪股东签署股权转让协(xié)议，以自有资金3750万(wàn)元收购北(běi)特圣迪25%的股份。锋尚文(wén)化合计持有北特圣迪(dí)45%股权。

不过，时(shí)隔不足两(liǎng)年，上 市公司并购交(jiāo)易方要回购所有出售股权。

9月2日晚间锋尚文化公告，公司审议通过了(le)《关于(yú)参股公司(sī)股权回(huí)购事项的议案》，参股公司(sī)北特圣迪股东(dōng)北京梦焕舞台(tái)设备有(yǒu)限公司、温庆林、刘(liú)长荣、于雪(xuě)松、龚奎成、田广军(jūn)、梁国芹、朱桑拟与公司签订《北京北特圣(shèng)迪科技发展有(yǒu)限(xiàn)公司股权转(zhuǎn)让协议》，回购公司持有的北特圣迪45%的股份。

并购北特圣迪之初，锋尚文化表示，该公司主营业务为舞台机械、舞台(tái)机械控(kòng)制、灯光、音响设备的技术
开发及系(xì)统集成及安 装调试；舞台工艺设计(jì)及咨询等，本次(cì)交(jiāo)易进一步(bù)深化了与北特圣(shèng)迪的合作，是公司(sī)对产业链上游(yóu)的延(yán)伸，为(wèi)公司增强长期盈(yíng)利能力和维持业绩稳定
性提供保障(zhàng)。

根(gēn)据《股权转让协议》，北特圣迪承诺2023年度的净(jìng)利润不低于1500万(wàn)元；2024年 度的净利润不低(dī)于1700万元；2025年度的净利润不(bù)低(dī)于1900万元。

彼时(shí)协议各方一致同意，若发生约定的(de)任何一项或多项回购情(qíng)形，公司有权要求全部或
部(bù)分转让方和(hé)/或北特圣迪按照约定的回(huí)购价格，回(huí)购公司持有的(de)北特圣迪45%股权(quán)（对应注册资本1687.5万(wàn)元）。回购(gòu)价格包括公司支付的(de)股权受(shòu)让价款，与该等受让价款以年化10%的单利按照实际出资时间计算的利
息二者之和（需(xū)扣除(chú)历年已分配现金(jīn)红利）。

经审计，北特圣迪(dí)2023年度未完成业绩承(chéng)诺。

据9月2日晚间披露的股权回购安排(pái)，本次(cì)股份回购价款合计7679.12万元。

鉴于相关项目(mù)合作中存在应付账款未 完成结算(suàn)，公司应向北特圣迪支付(fù)项目款共计4218.5万(wàn)元，前述项目款经协商(shāng)一致签订(dìng)《债务转移协议》，北特圣迪同意锋尚文化将欠(qiàn)付公司(sī)项目款4218.5万的债务转移至上述股权回购(gòu)方；前述《债务转移(yí)协议》生(shēng)效后视为股(gǔ)权(quán)回购方向锋尚文化完成支付股(gǔ)权转让款4218.5万元。

而剩余(yú)股权转让款2531.5万元，由(yóu)受
让方以现金方(fāng)式支(zhī)付，协议生效后13个工作日内将股权转让款支付至监管账(zhàng)户，并(bìng)于本次股权转让事项完成市场监督(dū)管理(lǐ)部门变更登记(jì)之日起3个(gè)工作日内支付至公司(sī)收款账户。

此外，根据北特圣迪股(gǔ)东会决定，北特圣迪2023年度向股(gǔ)东锋尚文化分(fēn)配(pèi)利润929.12万元。该款项不晚于前述剩余股权转让(ràng)款2531.5万元(yuán)由 监管账户支付至锋尚文化收(shōu)款账户时间后(hòu)1日内支付。

锋 尚(shàng)文化表(biǎo)示，本次股权回购是为(wèi)了控制投资风险，充分保(bǎo)护公司(sī)及中小股东利益，公司将(jiāng)严格(gé)依照合同及(jí)相关法律法规约定，要求回购义务人(rén)履行回(huí)购义(yì)务。本次回购的实施(shī)可以帮助公司控制未来经营风险，及时回笼资金。

虽然并购标(biāo)的业绩未达预期(qī)，但锋尚文化近年业绩总体获得显著增长(zhǎng)。

2023年净利润同(tóng)比翻(fān)倍增长后，2024年上半年，锋尚(shàng)文化实现营业收入1.94亿元，比去年同期增长261.28%；利润(rùn)总额为2718.93万元，比去年(nián)同期增长643.49%；归母(mǔ)净(jìng)利润为2025.74万元，比去(qù)年同期增长达5424.74%。

对于业绩大增原因，半年(nián)报中(zhōng)锋尚(shàng)文化(huà)表示，公司继续执行“大型文(wén)艺演艺活动市场下沉和文化旅(lǚ)游演艺产业链进一步延(yán)伸(未完成业绩承诺 锋尚文化并购标的回购股份shēn)，业务承(chéng)揽(lǎn)方式由被动等待转变为积极主(zhǔ)动出击”的销售政策，销售拓(tuò)展(zhǎn)成效显著。期内中标和签(qiān)约合同(tóng)额
累计4.4亿(yì)元。截至2024年6月30日，公司在手订单总计7.31亿元。

此外，2024年上半
年，锋尚文化实现文化(huà)旅游(yóu)演(yǎn)艺(yì)业务(wù)营业收入1.52亿元，比去年(nián)同期增长100%。

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