并购重组制度优化产业驱动将成主流

并购重组是持续优化(huà)上市公司质(zhì)量，实现资(zī)本市场高(gāo)质量发展的重要方式。为进一(yī)步提升并购(gòu)重组交易质(zhì)效，近日，监管方面(miàn)通过一系(xì)列并购重组政策“组合(hé)拳”扶优限劣，助力优质上市公司转型升级提高自身质量。多位受访人士普遍认为，并购重组既要促进上市公司群体高(gāo)质量发展(zhǎn)，又要避免壳公司(sī)借势重生(shēng)，更(gèng)加高效精(jīng)准(zhǔn)的政策引导(dǎo)有助于提升并购重组(zǔ)市场活跃度，推动上市公司高质量发展。

国务院日前发(fā)布《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展(zhǎn)的若干意见》（下称新“国九条(tiáo)”），明确提出“鼓励上市公(gōng)司聚(jù)焦主业，综合运用并购重组、股权激励等(děng)方式提(tí)高发展质(zhì)量(liàng)”“加大并购(gòu)重组(zǔ)改革力(lì)度(dù)，多(duō)措并举活跃并购重组市场(chǎng)”。此外，在退市(shì)相关制度中，提出“鼓励引导(dǎo)头部公司立足主业加大对(duì)产业链上市(shì)公司的整合(hé)力度”“进一步削减‘壳’资源价值(zhí)。加强并购重(zhòng)组(zǔ)监(jiān)管，强化主业(yè)相(xiāng)关性(xìng)，严把注入资产质量关(guān)”。

为贯彻落实新“国九条”相关要求，各交(jiāo)易所同(tóng)步修(xiū)订了《上市公司重大资产重组审核规则》《上市审核委员会和并购(gòu)重组审核委员会管理办法(fǎ)》，加(jiā)大监管(guǎn)力(lì)度，提高(gāo)重组上市条件；完善重组小额快速审(shěn)核机制，明确规定了小额快速机制下交(jiāo)易所的审核时限；支持上市公司之间吸收(shōu)合(hé)并；加大(dà)对并购(gòu)重组的监管力度，完善问责(zé)机制。

北京德恒（深圳）律师事务所合伙人何雪(xuě)华(huá)对记者表示(shì)，新“国九条”强调完善并购(gòu)重组、吸收合并等政策规定，鼓励引导头部公司立足(zú)主业加大(dà)对产业链上市公司的整合力度。此外，各交易所同步修订的相关规则还加(jiā)大监管力度、完善审核机制、强化了审核机构的把关责任和问(wèn)责体系(xì)，推动上(shàng)市公司通过并(bìng)购重组(zǔ)实现提质增效，助力资本市场高质(zhì)量(liàng)发展。

“例如(rú)‘小额快(kuài)速(sù)’并购重组审核程序的适用通(tōng)过简化审核流程提高了审核效率，进而(ér)促进交易效率、激发(fā)市(shì)场活力。相关制度进一步明(míng)确了市场预(yù)期，使得资本市场能够更好地服务实体经济，并促进资本市场(chǎng)的健康发展和(hé)企业的有效运(yùn)营。”中国市场学会金(jīn)融委员(yuán)、允泰资本创始合伙人付立春表示。

2024年以来，A股市场上市公司并购重组动(dòng)作(zuò)频频，并购市场已呈现升温之势。iFinD数(shù)据显示，今年一季度A股市场共披露561单并购重组案例，其中披露金额的426单涉及交易总金额超过3100亿元，较去年同(tóng)期增长(zhǎng)10%。其中，重(zhòng)大(dà)资产重组披露案例(lì)已(yǐ)达到80家，这一数量(liàng)已经接近去年全年，远超(chāo)去(qù)年同期的(de)28家。

并购重组已成为产业发展的重要一环。“例如在大(dà)健(jiàn)康领域，产业玩家在(zài)并购中扮演着越来越重要的角色，行业(yè)并购市场正从以市值和证券化为主导转变为以产业逻(luó)辑为(wèi)主导。”某上市药企投资部负责人告诉记者，好的“买(mǎi)方(fāng)”不仅能在研发、管理(lǐ)、成本控制、销售渠道等方面对创(chuàng)新企业进行赋能与(yǔ)协同，甚至能够(gòu)同时解决财务投资人的(de)退出难题。

据易凯资本数据(jù)，2023年中国上市公司医疗健康行业并购重(zhòng)组中，产业并购占比超过80%，产业整合诉求持续强烈。易凯资本(běn)表示，基于国内外经济形势和自身发展水平，产业资本出手也非常谨慎。他们要求对方企业既是在极低(dī)的估值(zhí)水平上，又要求有极高(gāo)的资产质量。未来，随着交易双方心态的变化、交易能力的(de)逐步成熟，产(chǎn)业驱动的并购整合一定会(huì)爆发。

国有控股(gǔ)上市公司也有望成为并购重组市场中的(de)重要推手之一。清华大学中国现代国有企业(yè)研究院研究(jiū)主任周丽莎在接受记者采访时谈到，新“国(guó)九条”鼓励上市公司聚焦(jiāo)主业，综合运用并购重组、股权激(jī)励等方式提高发展(zhǎn)质量，这与国资央(yāng)企的发展方向和逻(luó)辑充分契合。“国有(yǒu)企业市值管理可通过并购重(zhòng)组实现产业整合(hé)和市场扩张(zhāng)，提高主营业务的市场竞争力和公司在行业中(zhōng)的地位。新一轮国(guó)企改革(gé)深化提升(shēng)行动要(yào)求国有企业不断提高核心(xīn)竞争(zhēng)力、增强(qiáng)核心功能，国有企业要围绕优化资源配置深化改革，进一步(bù)加大市场化整合重组(zǔ)力度。”

国泰君安分析认为，从未来(lái)并购市场发展来看，并购交易的套利逻辑会(huì)弱化，价值(zhí)重(zhòng)塑、市场整合、产业链协同的逻辑会加强。具体(tǐ)来看，传统企业会(huì)更多地收购暂无法满足(zú)上市条(tiáo)件(jiàn)的“硬科技”企业(yè)，以实现自身传(chuán)统业务的转型升级；成熟企(qǐ)业会更(gèng)多地进行(xíng)横向并购，以扩充市场份额、掌握行业话语(yǔ)权，同时也能解决(jué)相关行业内企业难以上市的问题；科(kē)技企业会(huì)更多地收购前沿领(lǐng)域或(huò)未来科技类初(chū)创公司，以寻求行业爆发性增(zēng)长机会(huì)；牌照(zhào)类公司会产生更多的并购整合，以增强行业对外竞争力。

北京德恒（深圳）律师事务所(suǒ)合(hé)伙人何雪华对记者表示，新“国九(jiǔ)条(tiáo)”强调完善并(bìng)购重组、吸(xī)收合并等政策规定，鼓(gǔ)励引导头部公司立足主业加大对(duì)产(chǎn)业链上(shàng)市公司的整合力(lì)度。此外，各交易所同步(bù)修(xiū)订的相关(guān)规则还加大监管力度、完善审核机制、强化了审核(hé)机构的把关责任和问责体系，推动(d并购重组制度优化产业驱动将成主流òng)上市公司通过并购重(zhòng)组(zǔ)实现提质增效，助力资本市场高质(zhì)量发展(zhǎn)。

“例如‘小额(é)快速’并(bìng)购重组审核程序(xù)的适(shì)用通过(guò)简化审核流程提高了审核效率，进而促进交易(yì)效率、激(jī)发市场(chǎng)活力。相关制度进一步明确了市场预期，使得资(zī)本市场能够更好地服务实体(tǐ)经济，并促进资(zī)本(běn)市(shì)场(chǎng)的(de)健康发(fā)展和企业(yè)的有效运营。”中国(guó)市场学会金(jīn)融委员、允泰(tài)资本创(chuàng)始合伙(huǒ)人付(fù)立春表示。

2024年以来，A股市场上市公司并购重组动(dòng)作频(pí并购重组制度优化产业驱动将成主流n)频，并购市场(chǎng)已呈(chéng)现升温之势。iFinD数据显示，今年一季(jì)度A股市场(chǎng)共披露561单并购重组案例，其(qí)中披露金额(é)的426单涉及(jí)交易总(zǒng)金额超过(guò)3100亿元，较去年同期增长10%。其(qí)中，重大(dà)资产重组披露案例已达到80家，这一数(shù)量已经接近(jìn)去年全年，远超去年同期的28家。

并(bìng)购重组已成(chéng)为产业(yè)发展的重要一环(huán)。“例如在大健康领域，产业玩家在并(bìng)购中(zhōng)扮演着(zhe)越来越重要的角色，行业并购市场正(zhèng)从以市值和证券化为主导转变为以产业逻辑为主导。”某上市药企投(tóu)资部负(fù)责人告诉记者，好的“买方”不仅能在研(yán)发、管理、成本控制、销售渠道等方面对创(chuàng)新企业进行赋能与协(xié)同，甚至(zhì)能(néng)够同时解决财务投(tóu)资人的退出难题。

据易(yì)凯资本数据(jù)，2023年中国上市公司医疗健康行业(yè)并购重组中，产业并(bìng)购占比超过80%，产业(yè)整合诉求持续强烈。易凯资本表示(shì)，基于国内(nèi)外经济形势和自身(shēn)发展水平，产业(yè)资(zī)本出手也非常谨慎(shèn)。他们要求对(duì)方企业既是(shì)在极低的(de)估值水平上，又要求有(yǒu)极高的资产质量。未来，随着(zhe)交易(yì)双方心态的变化、交(jiāo)易能力的逐步成熟(shú)，产(chǎn)业驱动(dòng)的并购整合一(yī)定会爆发。

国有控股上市公司也有望成为(wèi)并购重组市场中的重要推手之一。清华(huá)大(dà)学中国(guó)现代国有企业研究院研究主(zhǔ)任周丽莎(shā)在接受记者采访时谈到，新“国(guó)九条”鼓励上市公司(sī)聚焦主(zhǔ)业，综合运用并购重组、股权激励等方式提高(gāo)发展质量，这与(yǔ)国资央企的发展(zhǎn)方向(xiàng)和(hé)逻辑充分契合。“国有企业(yè)市值管理可通过并购重组实现产业整合和市场扩(kuò)张，提高主营业务的市场(chǎng)竞争力和公(gōng)司在(zài)行业中的地位。新一轮国企改革深化提升行动要求国有企业不断提高核心竞争力、增强核(hé)心功能，国有企业要围绕优化资源配置(zhì)深化改革，进一步加大市场化整(zhěng)合(hé)重组(zǔ)力度。”

国泰君安分析(xī)认为，从未来(lái)并(bìng)购市场发展来看，并购交易的套利逻辑会弱化，价值(zhí)重塑、市场整合、产业链协同(tóng)的逻辑会加强。具体来看，传统企业(yè)会更多地收(shōu)购暂无法满(mǎn)足上(shàng)市条(tiáo)件的“硬科技”企业，以实(shí)现自身传统业务的转型升级；成熟企业会更多地进行(xíng)横(héng)向并购，以扩充市场份额、掌(zhǎng)握(wò)行业话(huà)语权，同时也能解决相关行业内企业难以上市(shì)的(de)问题；科技企业(yè)会更多地收购前沿(yán)领(lǐng)域或未来科技类初创公司，以寻求行业爆发性增长机会；牌照类公(gōng)司会产生更多的并购(gòu)整合，以(yǐ)增强行业对(duì)外竞争力。

北京德恒(héng)（深圳）律师事务所合伙人何雪华对记者表示，新“国九条”强调(diào)完善并购重组、吸收(shōu)合并等政策规定，鼓励引导头部(bù)公(gōng)司立足主业加(jiā)大对产业(yè)链上(shàng)市公司的整(zhěng)合力度。此外，各交易(yì)所同步修(xiū)订的相关规则还(hái)加大监管力度、完善审核机制(zhì)、强化(huà)了审核机构的把关责任和问责(zé)体系，推(tuī)动(dòng)上市公司通过并购重组实现提(tí)质增效，助力资本市场高质量发展。

“例如‘小额快速’并购重组审核(hé)程序的适用(yòng)通过简化审核流程(chéng)提高了审核效率，进而促进交易(yì)效率、激发(fā)市(shì)场活力。相关制度进一步明确了市场(chǎng)预(yù)期，使(shǐ)得资本市场能(néng)够更好(hǎo)地服务实体经济(jì)，并促进资本市场的健康发展和企业的有效运营。”中国市场学会金融(róng)委员、允泰资本创始合伙人付立春表示。

2024年以来，A股市场上市公司并购(gòu)重(zhòng)组动作频频，并购市场已呈现升温之势。iFinD数据显示，今(jīn)年一季度A股市场(chǎng)共(gòng)披露561单并(bìng)购重组案例，其中披露(lù)金额的426单涉及交易总金额(é)超过3100亿元，较(jiào)去年同期(qī)增长10%。其中，重大资产重(zhòng)组披露(lù)案例(lì)已达到(dào)80家，这一数量已(yǐ)经接近去年全年，远超去年同期的28家。

并购重组已成为产(chǎn)业发展的重要一环。“例如在大健康领域，产(chǎn)业玩家在并购中扮演着越来越重要的角(jiǎo)色，行(xíng)业并购(gòu)市场正从以市值和证券化为主导转变为以产业逻辑(jí)为主导。”某上市药企投资部负责人告诉记者，好的“买方”不(bù)仅能在研(yán)发、管理、成本控制、销售(shòu)渠道等方面对创新企业(yè)进行赋能与(yǔ)协同，甚至能(néng)够同时解决财务投资人(rén)的退出难题。

据易凯资本数(shù)据，2023年中国上市公司医疗健康行业(yè)并购重组中，产业并购(gòu)占比超过80%，产业整(zhěng)合诉求持续强(qiáng)烈。易凯资本(běn)表示，基于国内外经济形势和(hé)自身发展水平，产业资本出手也(yě)非常谨慎。他们要(yào)求对方企(qǐ)业既是在极低的估值水平上，又要求有极高的资产(chǎn)质量。未来，随着交(jiāo)易双方心态的变化(huà)、交(jiāo)易能力的逐步成熟，产业驱(qū)动的并购整合一定会爆发(fā)。

国有控股上市公司也有望成为并购重组(zǔ)市场中(zhōng)的重(zhòng)要推手(shǒu)之一。清华大学中国(guó)现(xiàn)代国(guó)有(yǒu)企业研究院研究主任周丽莎在接受记者采访时谈(tán)到，新“国九条”鼓励上市公司聚(jù)焦(jiāo)主业，综合运用并购(gòu)重组、股权激励等方式提高发展质量，这与国资央企(qǐ)的发(fā)展(zhǎn)方向和逻辑充分契合。“国有企(qǐ)业市值管(guǎn)理可通过并购重组实现产业整合和市场(chǎng)扩张，提高主营业务(wù)的市场竞争力和公司在行业(yè)中的地位。新(xīn)一轮国企(qǐ)改革深化(huà)提升行动要求国有企业不(bù)断提高核心竞争(zhēng)力(lì)、增强核心功能，国有企业要(yào)围绕优化资源(yuán)配置深化改革，进一步加(jiā)大市场化整合重组力度。”

国泰君安分析认为，从未来并购(gòu)市场发展来看，并购交易的套利逻辑会弱化，价值重塑、市场整合、产业链协同的逻辑会加强。具体来看，传统企业会更多地收购暂无法满足上市(shì)条件的“硬科技”企业，以实(shí)现自身传统业务(wù)的转型升级；成熟企业会更多地进(jìn)行横向并购，以扩充市场(chǎng)份额、掌握行业话语权，同时(shí)也能解决相(xiāng)关行业内(nèi)企业难以上市的问题；科技(jì)企业会更多地收购前沿领(lǐng)域或未(wèi)来科(kē)技类初创公司，以寻求行业爆发性增长机会；牌照类公司会产生(shēng)更多的并购(gòu)整(zhěng)合，以增强行(xíng)业对外(wài)竞争力。

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