并购重组市场新信号渐显 8月以来活跃度显增，“硬科技”、央国企合并提速

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去年8月以(yǐ)来，一系列并购(gòu)重组政(zhèng)策相继出台。但在很长一段时间内(nèi)，并购重组成交量并未增加。当前并购重组由更侧重速度的借壳上市转向更强调质量的产业并购为主，由(yóu)于政策效果(guǒ)显现尚需时日，并购重组市场活跃度还不够。

但从8月开始，并购重组市场正在步入“活跃期”。

以并购重组过审项目为例，Wind数据显示，今年1—7月过审项目仅(jǐn)有4家，而8月单月即有4家；以月均过审项目4家计算，速度与2022年时相近。从定(dìng)增重组事件来看亦如此，今(jīn)年(nián)前7个月新增并购计划的上市(shì)公司共计10家，8月以来则有7家。

值(zhí)得(dé)注意的是，除了市场(chǎng)活跃度提升(shēng)，21世纪经(jīng)济报道(dào)记者综合(hé)采访与调研发现，当前A股(gǔ)并购重组市场(chǎng)三大特点日渐显现。

一是，“硬科技(jì)”企业并(bìng)购较为活跃。典型如(rú)中航电测收购成飞集团，普(pǔ)源精电(diàn)发行股份购买(mǎi)耐数电子股(gǔ)权。

二是，央(yāng)国企推(tuī)进专业化整合。比如，中国船舶(bó)并购重组市场新信号渐显 8月以来活跃度显增，“硬科技”、央国企合并提速拟吸收合并中国重工（维(wéi)权），昊华科技收购中化蓝天(tiān)股权。

三是(shì)，多家券商通过(guò)并购重组强化业务协同。国泰(tài)君安证券拟换股吸收合并海通证券即为(wèi)典(diǎn)型案(àn)例之一。

与此(cǐ)同时，近期借壳上市传(chuán)言再度暗中(zhōng)风起，少数ST或*ST股股价大(dà)涨，个别亏损上市(shì)公(gōng)司(sī)官(guān)宣收购非上市企业，并且(qiě)收购后主(zhǔ)营业务将全盘置换。在部分业内人士看(kàn)来(lái)，此(cǐ)类现象(xiàng)或涉及变相借壳上市，在鼓励(lì)并购的同时，需要(yào)谨防变相(xiāng)借壳上市(shì)再度风起。

去年8月以来(lái)，特别是今年(nián)4月新(xīn)“国九条”出台以来(lái)，并购(gòu)重组暖风劲吹。提高重组估值包容性，支持第三方(fāng)重组的交易双方自主(zhǔ)协(xié)商是否约定业绩承诺，支持上市公司之(zhī)间吸收合并，出台定向可转债重组规则，完善(shàn)重组“小(xiǎo)额(é)快速”机制，延(yán)长发股类重组财务资料有效期，建立健全开展(zhǎn)关键(jiàn)核心(xīn)技术攻关的“硬科技”企业并购重组“绿色通道”……一系列并购重组利好(hǎo)政策(cè)相继出(chū)台。

然(rán)而，从并购重(zhòng)组市场成交量来(lái)看，较长一段时间内却不增反降。

Wind数据显示(shì)，今年1—7月，并购重组过审项目(mù)仅有中航(háng)电测、普源精电、军信股份、昊华科技(jì)4个(gè)，月(yuè)均0.57个，去年下半年(nián)则为月(yuè)均2个。而在并购重组高峰期的2015年，过审项目多达316个，月均26个，此后(hòu)整体逐年递减。

不过，今年8月(yuè)以来，并购重组市场逐渐回(huí)暖，成交量、新增并购预案数量均明(míng)显增(zēng)加。

从并购重组(zǔ)过(guò)审项目来看，8月单月过(guò)审项目数量与年内前7个月过审项(xiàng)目总(zǒng)数量相同。8月(yuè)份，沪深交易所四大板(bǎn)块(kuài)各有一个项目过审，月均过审项目达到4个，超越去(qù)年月(yuè)均 2个的并购重(zhòng)组过审项目(mù)速度，与(yǔ)2022年时水平相近。

从更新并购重组(zǔ)审核进程的上市公司家数来看，今年1—7月共有18家，其中9家为(wèi)撤回(huí)或审(shěn)核(hé)不通过，仍在正常推进中的仅有9家。8月以来则明显提速，8月1日—9月11日(rì)，14家上(shàng)市公司更新并购重组进程，11家处于正常推进阶段。其中，华亚智能、中文传媒、中航电测、军信(xìn)股份(fèn)4家企业已获证监(jiān)会注册。

尽管当前并购重组活跃度明(míng)显提升，但与昔(xī)日的并购重组高峰期相比，仍然存在(zài)较大差距。记(jì)者根据Wind数据梳理(lǐ)发现(xiàn)，2015年—2018年，月均并购重组过(guò)审项目在10个以(yǐ)上；2020年降至月均6个，开启相对低速阶段；2021年、2022年约(yuē)为月均4个，去年降至月均2个。

在受访人士看来，当前并购重组数量不(bù)及(jí)往年无需过(guò)度担心，这是产业并(bìng)购转型(xíng)与估(gū)值泡沫破碎之下的正常现象(xiàng)。

一方面，并购重组数量相对(duì)有限(xiàn)与当前并(bìng)购重组正在向产(chǎn)业并购为(wèi)主转型有关，产业并(bìng)购需要较长周期，效果显现需要时间。

另一方面，并购重组(zǔ)成交量偏低与此前IPO估值泡沫与早期(qī)VC/PE投资(zī)泡(pào)沫高密切相关，目前处于泡沫破裂的阵痛期。后续待泡(pào)沫破灭后(hòu)，IPO定价(jià)趋于合理(lǐ)，并购重组交易量(liàng)有望逐步(bù)提升(shēng)。

随着并购重(zhòng)组(zǔ)市场的日渐回暖，并购重组新特点也日渐显现。21世纪经济报道记者(zhě)综合(hé)采访与调研发现，其中三大特点(diǎn)尤为显著。

一是“硬(yìng)科(kē)技”企(qǐ)业(yè)并购较为活跃。中航电测收购成飞集团即为典型案例(lì)之一。7月11日，这一(yī)并购(gòu)重组获深交所审核通过。

中航电(diàn)测于2010年在创业板上(shàng)市(shì)，是国内提供军(jūn)民两用智(zhì)能测控(kòng)产品及系统解决方案的骨干企业(yè)。创建于1958年(nián)的成飞集团，则(zé)被视为航空(kōng)工业(yè)集团旗下最后一块尚未上市的明星资产，是我国航空(kōng)武器装(zhuāng)备研制生产和出(chū)口主要基地(dì)、民机零(líng)部件重要制造商，国家重(zhòng)点优势企(qǐ)业(yè)。

在业内人士看来，二者合(hé)并后(hòu)，有助于提升其在航空装备领域的竞争力(lì)，推动技术创新和产(chǎn)业升级。

普源精电(diàn)发行股份购买(mǎi)耐数电子股权与(yǔ)之相似(shì)，同样被视为“硬科技”企业之间联(lián)手的典型案(àn)例，合并后有助于强化技(jì)术壁垒(lěi)、提高系统集成能力。

实际上，科技企业尤其是“硬科技”企业并购重组，恰为政策鼓励的重点(diǎn)所在。“科(kē)创板八条”明确，支持科创板上市公司开展产业链上下游的(de)并购整合，提升产业协同效应；适当提(tí)高科创板上市公司并购(gòu)重组估值(zhí)包容(róng)性，支持科创板上市公司着眼于增强持续经(jīng)营能力，收购优(yōu)质未盈利“硬科技”企业。

二是央国企(qǐ)推进专业化整合，产业协同效应进一步提升(shēng)。典型案例如中国船(chuán)舶、中国重工的强强联合。9月2日晚间，二者同时公告称，中国船舶拟通(tōng)过向中(zhōng)国重工全体股东发行A股股票的方(fāng)式换股吸收合并中国重工。

经过多年深(shēn)耕，中国船舶、中(zhōng)国(guó)重工均形成了涵盖船舶制造、船(chuán)舶维修、机(jī)电设(shè)备等船舶总装全产业(yè)链(liàn)生产制造体系，面(miàn)向海洋安全(quán)、深海科(kē)学研究与资源开(kāi)发等战略任务需要，持续(xù)推出(chū)全球领先的军民(mín)用产品。

这意味着，二者在(zài)船舶(bó)总装领域业务(wù)重合度(dù)较高(gāo)，构成同(tóng)业竞争。在业内人士(shì)看来，二者合(hé)并后，同业竞争得以规范，协同效应进一步加强，上市公司经营质量有望提升。

与中(zhōng)国船舶(bó)、中国重工合并相似，昊华科技收购中化蓝天股权、华电国际拟购买华电(diàn)集团多项发电资产(chǎn)等，同样被(bèi)视为央(yāng)国企(qǐ)专业化整合(hé)的典型代表，前(qián)者能够推动氟化工行业做大做强，后者则有助于能源业务(wù)结构进一步优化。

三(sān)是多家券商通过并(bìng)购重(zhòng)组强化(huà)业务协同、提升市场竞争力。

2023年(nián)10月底中央金融工作会议提出打造一流投资银行(xíng)；2023年11月初，证监会发声支(zhī)持(chí)头部券(quàn)商通过并购重(zhòng)组等方式做优做强，券商并购重组(zǔ)即掀起一波热议。今年(nián)4月12日发布的新“国九条(tiáo)”更是将“一流投资银(yín)行和投(tóu)资机构建设取得明显进展”列为2035年(nián)资本市场目标之一(yī)，明确到2035年形成2至3家具备国际竞争力与市场引领力的投资(zī)银行(xíng)和投(tóu)资机构。

政策利好之下，券商并购重(zhòng)组步伐有所加快。近月(yuè)来，国联证券拟收购民生证券控股权、国信(xìn)证券拟收购万和证券(quàn)控股权、国泰君安证券拟(nǐ)换股吸收合并海通证券纷纷迎来新进展。

其中，国泰君(jūn)安合并海通证券(quàn)影响最为显(xiǎn)著。其是中国资本市场史上最大规模的A+H公司合并，也是首(shǒu)个头(tóu)部券商之间的强强联手。合并后，二(èr)者合计总资产将高达1.62万亿元，反超(chāo)“券业一哥”中信证券（1.50万亿元）1244.63亿元(yuán)，将成券商新(xīn)“航母”，这与打造一流投资银行的新“国(guó)九条”目标高(gāo)度契合。

并购重组(zǔ)市场积(jī)极信号显现的同时，潜在风险同样值得(dé)警惕。

借壳上市(shì)是当前监管严打之处。今年2月召开的证(zhèng)监(jiān)会支持上市公司并(bìng)购重组(zǔ)座谈会(huì)上，证监(j并购重组市场新信号渐显 8月以来活跃度显增，“硬科技”、央国企合并提速iān)会表示打(dǎ)击“壳公司”炒作(zuò)乱象，这是监管首次明确表态打击借壳上市。随后，证监(jiān)会多次(cì)发声从严监管借壳上市，坚决打击炒壳行为，市场炒壳乱象明显减(jiǎn)少。4月12日(rì)新(xīn)“国九条”再提加大对(duì)借壳上市的监管力度，精(jīng)准打击各类违规(guī)保壳行为后，炒壳现象再(zài)减，ST股股价一度(dù)大跌。

不过，近(jìn)月来，ST股(gǔ)股价有所(suǒ)提升；以长江存(cún)储为例的借壳上市“小作文”再次流传，普通投资(zī)者难辨真伪(wěi)。

与(yǔ)此同时，少数亏损上市公司官宣(xuān)收购非(fēi)上(shàng)市企业，并且计划并购标的中不乏IPO撤否企业。

更为重要(yào)的是，从个别上市公司并(bìng)购案例来看，企业收购一旦完成，上(shàng)市公(gōng)司将完成主营业务的(de)全盘置换。双成药业(yè)收购奥拉(lā)股份即为典型(xíng)案例。

在受访人士看来，上市公司如若(ruò)通过(guò)并(bìng)购重组完成主营业务全盘置换，即使不构成现行法(fǎ)律规(guī)定下名义上的借壳(ké)上市(shì)，也会产生同(tóng)借壳上市类似(shì)的实际效果，存在变(biàn)相借壳(ké)上(shàng)市嫌疑(yí)。

针对潜在(zài)变相借壳上市隐患，清华大(dà)学(xué)国家金融(róng)研究院院长田(tián)轩建议从三方(fāng)面进行改善，包括优(yōu)化界(jiè)定借壳上市(shì)的涵义(yì)，将主营(yíng)业务全盘置换等类似行为(wèi)纳入法律法规(guī)及监管框架(jià)；加强并购重组事(shì)前审查，尤其重点(diǎn)关注亏损公司收购IPO撤否企业案例，加强合规性审查及信(xìn)息披露要(yào)求；密切关注利用并(bìng)购重组、借壳上市信息进行市场(chǎng)炒作的行为，经调(diào)查核实，从(cóng)严(yán)惩处。

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