黑龙江国中
水务董秘年薪43.8万元 被罚175万元

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　　原标题：董秘(mì)：年薪43.8万元(yuán) 被罚 175万元

　　9月6日晚(wǎn)间，国(guó)中水务公告收(shōu)到黑龙江证监(jiān)局的《行(xíng)政处罚事先告知书》，公司因(yīn)为 未 按规定披露关联方(fāng)非经营性资(zī)金占用事项以及未及时披露重大投(tóu)资事项(xiàng)被监 管(guǎn)给予处罚，其中董秘合计被罚175万元，时任财务总结被罚150万元(yuán)。

　　据《事先告知(zhī)书 》，公司涉及的违法违规主要包(bāo)括：

　　一、未按规(guī)定披露关联方非
经营性资金占用(yòng)

　　鹏欣集团(tuán)、春冠物资、宜(yí)睿(ruì)国际、鹏欣建(jiàn)安、鹏(péng)欣房地产在涉(shè)嫌违法行为发生(shēng)期间为(wèi)国中水务实际控制
人姜(jiāng)照柏实际控制的法人，为国中水务的关联方。

　　2018年至2020年期间，国中水务通过与第三方联合成立私募股权基金(jīn)、购买商(shāng)业承兑汇票进行理财、购买资(zī)产管理计划(huà)、与关联方联合(hé)成立企业等方式向关联方鹏欣集团、鹏欣建安、春冠物资、宜睿国际、鹏欣房地产提供资金，构成关联方非(fēi)经营(yíng)性资金占用。

　　其中
，2018年(nián)、2019年、2020年资金占用(yòng)发生额分别为11.5亿元、13.6亿元、2亿元。国中水务(wù)既未以临时公(gōng)告形式及时披(pī)露，也(yě)未在2018-2020年年报中披露关联方非经营性资金占用情况，导致相关年报(bào)存在重大遗漏，截至2023年4月，被关联方占用的资金及利息已全部(bù)归还。

　　二、国中水务未及时披(pī)露重大投资(zī)事项

　　国中水务于2021年12月(yuè)24日与上海文
盛签订《项目合作协议(yì)》，拟成立 合(hé)资公(gōng)司共同收购山东泉林集(jí)团有限公司破产重(zhòng)整标的资产。其中，上(shàng)海文盛出资11.4亿元持(chí)有合资公司60%的(de)股(gǔ)权，国中水务出资 7.6亿元持(chí)有合资公司40%的股权。

　　国(guó)中(zhōng)水务黑龙江国中水务董秘年薪43.8万元 被罚175万元于(yú)2021年12月27日向上(shàng)海文盛支付1.5亿元履约保证金。上述事项未经(jīng)董事会审议(yì)，未及时在临时公告披露，迟至2022年(nián)5月18日在《关(guān)于对2021年年度(dù)报告(gào)的信息(xī)披露监管(guǎn)工作函
的回复公告》（临2022-035）才予以披露。

　　要说第一个违规事项非经营性资金占用，很多董秘会踩雷，但是第(dì)二项(xiàng)重大投资事项未及(jí)时披露，这不(bù)应该啊，从(cóng)公司过往公告可以看到，双方是21年12月签署的合作协议，由文盛投资领衔去做尽(jǐn)调，看(kàn)看适不适(shì)合投资(zī)，最终结果是对方建议放弃对标(biāo)的的收(shōu)购，期间(jiān)公司交了1.5亿元的保证金，后面对方给退回了。

　　关于为什么不(bù)履行临时公告披露(lù)，公司管理层认为，本次投资尚处于调研阶段，尚未涉及到具体投资协议，预付的1.5亿元为履(lǚ)约保证金，金额未达董事会审议标 准，决定(dìng)暂不披露，等后期项目确定投资后(hòu)，再(zài)上会审议(yì)并披露。

　　后续在回复(fù)交易所二次问询时，董(dǒng)秘也是如此认为：投资金额未达到审议标准，没有提交董事会审(shěn)议的做(zuò)法，符合披露规定，做到了勤勉尽责。

　　时任财务总监章韬对于收购事项，也在此前回复问询函时做(zuò)了解释，认为自己勤勉(miǎn)尽责(zé)。

　　2022年11月，黑龙江证监(jiān)局下达了《行政监管措施决定书》，认(rèn)为判(pàn)断(duàn)是否(fǒu)达到信息(xī)披露(lù)标(biāo)准(zhǔn)要以7.6亿元
的拟出资来判断(duàn)，不是以1.5亿元的保证金判断，公(gōng)司达到了临时披露标准。

　　上面这个《行政监管措(cuò)施决定书》中只警示了董事长(zhǎng)、总(zǒng)裁和(hé)董秘，没有(yǒu)财务总(zǒng)监。

　　不(bù)过最终在《行政处罚事先告知书》中，财总(zǒng)又担责了，定责(zé)上：

　　1、针对第
一项违规（非经营性资金占用），时任董事长尹峻、总裁丁宏伟是信息披露的主要负责人，未及时组织国(guó)中水务(wù)进行信息披露，保证(zhèng)相关定期报告的完整性，未勤勉尽责，是该违法行为直接负责的主管人员。时任(rèn)董事会秘书庄建龙、财务总(zǒng)监章(zhāng)韬未尽到合理注意义务，未勤(qín)勉尽责，黑龙江国中水务董秘年薪43.8万元 被罚175万元font>是其他直接责任人员。

　　这里财总和董秘分别被(bèi)罚(fá)100万元。

　　2、针对第二项违 规（重大投(tóu)资未及时披露），时任董事长张彦、总裁(cái)丁宏伟、董事会秘书庄建龙是信息披(pī)露的主要负责人(rén)，未及时组(zǔ)织国中水务进行信息披露，未勤(qín)勉尽责，是该(gāi)违法(fǎ)行为直接(jiē)负责的主管人员(yuán)。财务总监章韬未尽到(dào)合理注(zhù)意义务，未勤勉尽责，是其他直接责任人员。

　　财总和(hé)董秘的唯一区别是(shì)，第二项(xiàng)违规，董(dǒng)秘担主责，这里董秘被罚75万元，财总被罚50万元。

　　合计下来，董秘被罚175万元(yuán)，财务总监被罚150万元，董秘2023年在公司领取 的税前薪酬43.8万元，董秘 2019年8月上任的，这(zhè)算下来，2020-2023年等于(yú)白干，还要搭进去一点。

　　目前还处于《事先告知书(shū)》阶段，相关当事人还可以进行申辩，待申辩完成后(hòu)，监管会下达最(zuì)终《处罚决定书》。