欺诈发行、财务造假、信披违规，现在又被立案调查！

因(yīn)财(cái)务造假、信(xìn)披违规、欺诈发行受行政处罚后，*ST美尚(300495)再被中国证监会立案调查。

4月21日晚间，*ST美(měi)尚发(fā)布公告，因财务会计核算不规范、未按规定履行信息披露义务，公司于近(jìn)日被(bèi)深圳证监局采(cǎi)取责令改正的监管措施；与此同时，因涉嫌信息披露违法违规(guī)，公司已于(yú)2024年4月19日被中(zhōng)国证监会立案。

近年来，*ST美尚频繁因业绩、信披、内控(kòng)等(děng)问(wèn)题被监管关注或处罚，2024年以(yǐ)来(lái)更是(shì)密(mì)集收到了9份关注函，公司及控(kòng)股股东也在(zài)近一年内被行政处罚。

二级市场方面，*ST美尚股价近期(qī)加速下(xià)挫(cuò)，截至(zhì)4月19日股票收盘价已(yǐ)连续(xù)十(shí)个交易日低于1元，或存在因股价低于面值被终止上市的风险。

责令改正+立案调查

公告显示(shì)，*ST美尚(shàng)本次被(bèi)立案调(diào)查的原因为涉嫌信(xìn)息披露违法违规。

梳理过往(wǎng)公告可知，这并(bìng)非*ST美尚首(shǒu)次被立案。2021年12月，公司及控股股东王迎燕因信息披露(lù)违法(fǎ)违规等，曾被中国证监会(huì)立(lì)案，目前公司相关当事人已收(shōu)到行政处罚决定书。

在被(bèi)立案的同时，*ST美尚因存在财务会计核算(suàn)不规(guī)范、未按规定履行信息披露义务两大(dà)问题被深(shēn)圳证监(jiān)局出具行政监管措施决定书：

在财务会计核算方(fāng)面，公司实际控制昌宁柯卡生态治理(lǐ)投(tóu)资发展有限公司(sī)，但一直未将其纳入财务报表合并范围并予以披露。

2021年4月至2023年4月，公司对以前年度会计差错进行了(le)6次(cì)更正，但除2020年度财务报表外，均未评估(gū)差错更正事项是(shì)否对其余年(nián)度财务(wù)报表产生(shēng)广泛性及盈亏性质改变的影响，以决定是否对相关(guān)年度更正后的(de)财务报表进行全面审计。

在2022年半年报对(duì)处置子公司收益会计核算时，未考虑(lǜ)少数股东权益及子公司资(zī)产减值的影响。

2022年对固定资产、无形资产、生产性生物(wù)资产减值计提不谨慎。

2022年因保(bǎo)理(lǐ)相(xiāng)关合同到期无法(fǎ)履行(xíng)，确认债务(wù)重组(zǔ)损失，相关事项属于2021年资产负债表日后(hòu)调整事项，却(què)未在(zài)2021年度财务(wù)报表确认相关损失(shī)。

在信息披露方面，*ST美尚存(cún)在未及时披露重大诉讼及控(kòng)股股东王迎燕收到行政处罚决定书事项(xiàng)等(děng)问题。此外，2020至2021年期间向高级管理(lǐ)人员等关联方借款，公司亦未(wèi)按规定披露。

除上(shàng)述问题(tí)外，*ST美尚还存在2022年度(dù)业绩预告信息(xī)披露不准确、2021年及2022年内部(bù)控制自我评价报告未如实披露重大缺陷、使(shǐ)用个人账户管理公司资金、三(sān)会运(yùn)作不规范、关联(lián)方(fāng)登记不完整、内幕信息知(zhī)情人登记管理不到位(wèi)、内部管理制度更新不及时等问题。

鉴(jiàn)于前(qián)述违法违规情况，深圳证监局决定对*ST美尚采取责令改正的监管措施(shī)。

财务造假、欺诈发行

事实上，前述行为只是*ST美尚违法违规的冰山(shān)一角。

早在2023年7月，*ST美尚(shàng)就因连续多年财务造假、欺诈发行被监管(guǎn)处(chù)罚。

根据行政处(chù)罚决定书，公(gōng)司在2012年至2020年上半(bàn)年期间通过提(tí)前确(què)认应收(shōu)账款(kuǎn)、虚记银行利息收入、不按审定金额调整项目收入、虚增子公司收入等方式虚增净利润，累计虚增利润超4亿元(yuán)。

除此之外，*ST美尚还未按规定披露(lù)重大诉讼(sòng)、关联交(jiāo)易及控股股东资金大(dà)额占(zhàn)用，截至2020年底，相关方累计非经(jīng)营性(xìng)资金占用余额近10亿元。

因存在未披露非经营性资金占(zhàn)用(yòng)、叠加长期财(cái)务造假，*ST美尚构成在2018年度非公(gōng)开发行期间以欺骗手段骗取(qǔ)发行核准，触及欺诈发行。

鉴于前述情(qíng)况，中国证监会决定对*ST美(měi)尚责令改正，给予警告(gào)，并处以1330万元罚款；对实控(kòng)人王迎燕、徐晶分别处以(yǐ)1510万元及53万(wàn)元罚款，并对王迎燕采取证(zhèng)券市场终身禁入措施；其他责任人被(bèi)处以5万元至70万元罚款。

值得一提的是，作为组织操控前述违法行为(wèi)的主要责任人，*ST美尚实控人王迎燕(yàn)还因操(cāo)纵自家股票在今年2月份被处罚。

具体(tǐ)来(lái)说，2018年6月 12日至2020年(nián)7月3日(rì)，王迎燕、季云实际控制使用涉案账户组，集中(zhōng)资金优(yōu)势、持股优势(shì)，连续交易“美尚生态”，对“美尚生态”进(jìn)行操纵，累计买入31.4亿股，买入399.84亿元；卖出31.38亿股，卖出397.98亿元，账户(hù)交易额近800亿元。扣除佣金和(hé)相(xiāng)关税费，账(zhàng)户组(zǔ)亏损2.38亿元。

对于上(shàng)述行为，中(zhōng)国证监会决定对王迎燕、季云分别处以500万元、300万元罚款。

面值退市风险高悬

在各(gè)项违法违规行为暴露在公众面前之后，投资者选择了用脚投(tóu)票(piào)，*ST美尚股价急速下行。自4月8日以来，公司已经(jīng)连续10个交易日收盘价(jià)低(dī)于1元，正面临面值退市风险(xiǎn)。

除(chú)面值退市风(fēng)险外，*ST美尚还需面(miàn)对多重压力(lì)。

早在2021年5月7日(rì)，公司因2020年度的财务报告被出具无法表示意见的审计报告，被实(shí)施退市(shì)风险警示；同时因控股股(gǔ)东及关联(lián)方非经营性资(zī)金占用，被(bèi)叠加实(shí)施其他(tā)风险警示(shì)。

此前，虽然公司已于2022年(nián)5月向深圳证券交易所(suǒ)提(tí)交(jiāo)撤销退市风险警示的申请，但目前仍处于补充(chōng)材料期间，能否获得批准尚存在不确定性。按照规定，若申请(qǐng)撤(chè)销退市风险警示未被深圳证券交(jiāo)易所审(shěn)核同意，公司股票将被实施(shī)终止上市。

因(yīn)到期不能清偿(cháng)债务，2022年10月，深圳市高(gāo)新投集团有限公司向(xiàng)深圳中院申请对*ST美尚进行重整。

2022年12月，法院决定(dìng)对公司启(qǐ)动预重整程序，并指定北(běi)京市金杜（深圳）律师事(shì)务所担(dān)任公司预重整(zhěng)期(qī)间管(guǎn)理人(rén)。截至目前，公司尚未(wèi)收到(dào)法院对重整事(shì)项的受理裁定(dìng)书，法院是否受理公(gōng)司重整、公司是否进(jìn)入重整程序存在不(bù)确定性。

2024年以来，*ST美尚密集收到(dào)交(jiāo)易所关注函，截至目前已累(lèi)计收到(dào)9份。最(zuì)近的一(yī)份关注函(hán)主要(yào)针对部分客户函证信(xìn)息不符问题，深交所要求公司明确前述事项是否可能存在2023年度(dù)经审计的净利润(rùn)为(wèi)负值且(qiě)扣除后营业收入低于1亿元的情形；以及公(gōng)司披露(lù)的《2023年度业绩预告》是否涉及会(huì)计差错(cuò)更正(zhèng)，会计处理是否恰当、是(shì)否符合《企业会计准(zhǔn)则》的有关规定。

因财务造假、信披违(wéi)规、欺诈发行受行政处罚后，*ST美尚（300495）再(zài)被中国证监会立(lì)案调查。

4月21日晚间，*ST美尚发布(bù)公告，因财务会计核算(suàn)不规范、未按(àn)规(guī)定履行(xíng)信息披露义务，公司于近日被深圳证监局采取责令(lìng)改正的监管(guǎn)措施；与此同时(shí)，因涉嫌信息披露违法违规，公司已于2024年4月19日被中国证监会立案。

近年来，*ST美尚频繁(fán)因业绩、信(xìn)披、内控等问题被监(jiān)管关注(zhù)或处罚，2024年以来更是密集收到了9份(fèn)关注函(hán)，公司及控股股东也在近一年内被行政处罚(fá)。

二级市场方面，*ST美尚股价近期加速下挫，截至4月19日(rì)股票收盘价已连续十个交易日低于(yú)1元，或存在因股价低于面值被终止上市(shì)的风险。

责令改正+立案调查

公告显示(shì)，*ST美尚本次被立案调查的原因为(wèi)涉嫌信息披露违法违规。

梳理过往公告可知，这并非*ST美尚首次(cì)被立案。2021年12月(yuè)，公司及控(kòng)股股东(dōng)王迎(yíng)燕因信息(xī)披露违法违规等，曾被中国证监(jiān)会立案，目前公司相关当事人(rén)已收到行政处罚决定(dìng)书。

在被立案的(de)同时，*ST美尚(shàng)因存在财务会计核算不规范、未按规(guī)定(dìng)履行(xíng)信息披露义务两大问题被深圳证监局(jú)出具行政监管措施决定书：

在财务会计核(hé)算方面，公司实际控(kòng)制昌宁柯卡生态治理投(tóu)资发展有限公司，但(dàn)一直(zhí)未将其纳入财(cái)务报表合并范(fàn)围并予(yǔ)以披露。
2021年4月至2023年4月，公(gōng)司对以前年度会计(jì)差错进行了6次(cì)更正，但除2020年度财务报表外，均未评估差(chà)错更正事(shì)项是(shì)否对其余年度财务报表(biǎo)产生广泛性及盈亏性(xìng)质改变的影响，以决定是否对相关年度更正后(hòu)的财务(wù)报表进行全面(miàn)审计。
在2022年半年报对处置子(zi)公司(sī)收(shōu)益会计核算时，未(wèi)考虑少数股东权(quán)益及(jí)子公(gōng)司资产减值的影(yǐng)响。
2022年对固定资产、无形资产、生产性生(shēng)物资产减值计提不谨慎。
2022年因保理相关合同到期(qī)无法履行，确认(rèn)债务重(zhòng)组(zǔ)损失，相关事项(xiàng)属于2021年资(zī)产负债表日后调整事项，却未在2021年(nián)度财务报表确认相关损失。

在信息(xī)披露方(fāng)面，*ST美尚存在未及时披露(lù)重大诉讼及控股股东王(wáng)迎燕收到行政处罚决定书事项等问题。此外，2020至2021年(nián)期间向高级管理人员等关联方借款，公司亦未按规定披露。

除上(shàng)述(shù)问题外，*ST美尚还存在2022年度业绩预(yù)告信息披露不准(zhǔn)确(què)、2021年及2022年内(nèi)部(bù)控(kòng)制自我评价报告未如实披露重大缺陷、使用个人账户管理(lǐ)公司资金、三会运作不规范、关联方登记不完整、内幕信息知情人登记管理不到位、内部管理制度更新不及时等问(wèn)题。

鉴于前述违法违规情况，深圳证监局决定对*ST美尚采(cǎi)取责令改正的(de)监管(guǎn)措施。

财务造假、欺诈发行

事实上，前述行为只是(shì)*ST美尚违(wéi)法违规的冰山一(yī)角。

早在(zài)2023年(nián)7月，*ST美尚就因连续多年财务造假、欺诈发行被监管处罚。

根据行政处(chù)罚决定书，公(gōng)司在2012年至2020年上半年期(qī)间通过提前确认应收账款、虚记银行利息收(shōu)入、不按审(shěn)定金额调整项(xiàng)目收入、虚增子公(gōng)司(sī)收入等方式虚增净利润，累计虚增利(lì)润超4亿元。

除此之(zhī)外(wài)，*ST美尚还未按规(guī)定披(pī)露重大诉讼、关联交易及控股股(gǔ)东(dōng)资金大(dà)额占用(yòng)，截至2020年底，相(xiāng)关方累计非经营性资金占用(yòng)余额近10亿元。

因存在未披(pī)露非经营性(xìng)资金占用、叠(dié)加长期财务造假，*ST美尚构成(chéng)在2018年度非公开发行期间以欺骗手段骗取发行核准，触及欺诈发行。

鉴于前述情况，中(zhōng)国证监会决定对(duì)*ST美尚责令改正，给予警告，并处以1330万元(yuán)罚款(kuǎn)；对实控人王迎燕(yàn)、徐晶分别处以(yǐ)1510万元及53万元罚款，并对王迎燕(yàn)采取证券(quàn)市场终身禁入措施；其他责任人被(bèi)处以5万元至70万元罚款。

值(zhí)得一(yī)提的是，作为组织操控前述违(wéi)法行为的主(zhǔ)要责任人，*ST美尚实控人王(wáng)迎燕还因操纵自(zì)家股票在今年2月份(fèn)被处罚(fá)。

具体来(lái)说，2018年(nián)6月12日至2020年7月3日，王迎(yíng)燕、季云实际控制(zhì)使用涉案账户组，集中资金优势、持股优势，连续交(jiāo)易“美尚生态”，对“美尚生态”进行操纵(zòng)，累计(jì)买入31.4亿股，买入(rù)399.84亿元(yuán)；卖出31.38亿股，卖出397.98亿元，账(zhàng)户交易额(é)近800亿元(yuán)。扣除佣金和(hé)相关税费，账户组亏损(sǔn)2.38亿元。欺诈发行、财务造假、信披违规，现在又被立案调查！an>

对于上述行为(wèi)，中国证(zhèng)监会决定对王迎燕、季云分别处以500万元、300万元罚款。

面值退市风险高(gāo)悬

在各(gè)项违(wéi)法违规(guī)行为暴露在公众面前之(zhī)后，投资(zī)者选择了用脚投票，*ST美尚股价急速(sù)下行。自4月8日以来，公司已经连续10个交易日收盘价低于1元，正(zhèng)面临面值退市(shì)风险。

除面值退市风险外，*ST美尚还需面对多重压力。

早在2021年5月(yuè)7日，公司因2020年度的财务报告被出具无法表示意见的审计(jì)报告，被实(shí)施退市风险(xiǎn)警示；同时(shí)因(yīn)控股股东及关联方非(fēi)经营性资金(jīn)占用，被叠加实施其(qí)他(tā)风险警(jǐng)示。

此(cǐ)前，虽然(rán)公司已于2022年5月(yuè)向深圳证券交易所(suǒ)提交撤销退市风险警示(shì)的申请，但(dàn)目前仍处于补充(chōng)材料期间，能否获得批准尚存在不确定性。按照规(guī)定，若申请撤销退(tuì)市(shì)风险(xiǎn)警示未(wèi)被深圳证(zhèng)券交易所审核同意，公司股票将被实施(shī)终止上市(shì)。

因到期不(bù)能清偿债(zhài)务，2022年10月(yuè)，深圳市高新投集团有限公司向深圳中院申请对*ST美尚进(jìn)行重(zhòng)整。

2022年12月，法院决(jué)定对公司(sī)启动预重整程(chéng)序(xù)，并指定北(běi)京市金杜（深(shēn)圳）律师事务所担任公(gōng)司预重(zhòng)整期间管理人。截至(zhì)目前，公司(sī)尚未(wèi)收到(dào)法(fǎ)院对重整事项的受理裁定书，法院是(shì)否受理公司重整、公司是否进入重整程序存在不确定性。

2024年以来(lái)，*ST美尚(shàng)密集收到(dào)交易(yì)所关注函，截至(zhì)目前已累计收到9份(fèn)。最近的一份关注函主要针对部分客户函证信息不符问题，深交所要求公司明确前(qián)述事项是否可能存在2023年度经(jīng)审计的净利润为负值且扣(kòu)除(chú)后营业收入(rù)低于1亿元的情形；以及公司披露的《2023年度(dù)业绩预告》是否涉及会(huì)计差(chà)错更正，会计处理是否恰当、是否符合《企(qǐ)业会(huì)计准则(zé)》的有关规定(dìng)。

欺诈发行、财务造假、信披违规，现在又被立案调查！

责编(biān)：陈(chén)丽湘

校对：李凌锋

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