接到8张监管罚单，淳厚基金正式回应

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　　淳厚基金回应！

　　来源：中国基金报(bào)

　　中国基金(jīn)报记者若(ruò)晖

　　中秋节前夕，上海证监局一次性公布了此前对淳厚基金下发的(de)8张罚单，中秋(qiū)节当日(rì)，迎来了淳厚基金的公开回应。

　　9月17日，淳厚基(jī)金发布公告称，上海监管局(jú)在其网站发布了此前做出的关于公司以及公司部分股东、董(dǒng)事长的相关行政监管措施。上述行政监管措施自做出至今已近6个月，在此期间，公司一直(zhí)积极主动向监管机构及时汇(huì)报(bào)整改工作(zuò)的有关情况(kuàng)。

　　淳厚基金持牌发起人邢媛同时(shí)表示，二股东柳志伟在股东间使(shǐ)用“不(bù)对称”、“时(shí)间差”等方式方法，私下完成对其他股东(dōng)的股权收购，并向其本人施压收购股权。

　　“我和专业团队(duì)秉(bǐng)承应坚守‘公募本心可持续经营，为持有人持续创造稳(wěn)定价值’与简单追求买卖牌照和结构化发债业务的‘短(duǎn)平快’利益之间的理念(niàn)冲突，为(wèi)此，我于2023年(nián)11月份将有关情况完整反应给(gěi)了(le)相关监管(guǎn)部门(mén)，希望(wàng)通过(guò)监管部门的及时介(jiè)入(rù)能够让一家公募公(gōng)司正本清源，重(zhòng)回正轨。”邢(xíng)媛(yuàn)称。

　　柳(liǔ)志伟使用(yòng)“不对称”“时间差”

　　等方式收购(gòu)股权

　　9月14日，上海监管(guǎn)局公布了今年3月份对淳厚基金管理人、股东、高管下发的8张罚单，引发行业关注，9月17日，淳厚(hòu)基金对此正式作出回应(yīng)，淳厚基金持牌发起人邢媛也公开发表相关申明。

　　上海证监局在(zài)此前对邢媛(yuàn)采取责令改正(zhèng)并限制股(gǔ)东权利措施的决定中表示，邢媛在决定处分持有的(de)淳(chún)厚基金股权时，未按规定及时履行(xíng)重大事项报告义务(wù)。责令其在收到(dào)决定书之日起30个工作日内改(gǎi)正(zhèng)，在改正违法行为前不得行使股东(dōng)表决(jué)权(quán)、分红权、优先认购权、查阅复制权及公司章程规定的其他股东权利。

　　邢媛在申(shēn)明中详细说(shuō)明了(le)缘由。邢媛(yuàn)表示，2022年3月左右，二股东柳志伟在股东间(jiān)使用“不对称”、“时间差(chà)”等方式方法，先行(xíng)私下与三(sān)股东(dōng)李雄厚(hòu)、四股东董卫军沟通股权收购事宜，并先(xiān)后签署股权买卖协议，完成收购李雄厚(hòu)、董卫军的股权。在未通知其他股(gǔ)东和(hé)公(gōng)司的情况下以(yǐ)需要(yào)公司层面长期付出诸多利益作为所谓对价，承诺给(gěi)予了李雄厚后续相应额外丰厚补偿。协议同时约定转让李雄(xióng)厚、董卫军股(gǔ)权对应所有权利。自此，柳志伟实际拥有公司绝对控股权。

　　随后，柳志伟强势告知本人已实际控股公司(sī)，计划收购本人持有的股权。在柳志伟及其背后复(fù)杂(zá)的人脉社会关系(xì)施压下，本人仅同意(yì)意向卖出10%的股权并仅收取了首付款。

　　然而，公司在接下来的一年时间里并没有得(dé)到(dào)喘息和(hé)静(jìng)心经营，柳志伟不断尝试将公司股权继续转让于和合资管系林强(qiáng)、及相关从事结(jié)构化(huà)发(fā)债的(de)机构与人(rén)员等。

　　“这个过程(chéng)让我和(hé)一直奋战在公司(sī)一线的专业团队们实在无力、无心承受，并逐渐成为了我和专业团队秉承应坚守 ‘公(gōng)募本(běn)心(xīn)可持续经营，为持有人持续创(chuàng)造稳定价值(zhí)’与简单追求(qiú)买卖牌照和结构化发债业(yè)务的‘短平快(kuài)’利益之间的理念(niàn)冲突，为此，我于2023年(nián)11月份(fèn)将有关情况完(wán)整反应(yīng)给了相关(guān)监管部(bù)门，希望通过监管部门的及时介入能够让一家公募公司正本清源，重回(huí)正轨。” 邢媛称。

　　柳志伟或涉嫌隐瞒境外身份

　　长期非法持有境内金融机构股权

　　关于二股东柳志伟涉及(jí)三重身(shēn)份及淳厚基金股权(quán)整改的(de)相(xiāng)关过程(chéng)，邢媛(yuàn)也做了(le)进一步说明。

　　据邢媛介绍，2024年3月18日，中国证监会上(shàng)海监管局对身份证33010619671020****的柳志伟做出了(le)行(xíng)政监管(guǎn)措施，因其与多人签订淳厚基金(jīn)股权(quán)转让协议并支付(fù)股权转(zhuǎn)让款，严重影响公司股(gǔ)权结构和公司治理稳定，对公司运作产生重大影响(xiǎng)，责令柳志伟整改并且转(zhuǎn)让其持有的股权。

　　同(tóng)日，中(zhōng)国证监(jiān)会上海监管局对作为公司股东(dōng)的本人(rén)、李雄(xióng)厚、董卫军(jūn)因其在决定处分持有的淳厚基金股权时，未按(àn)规定及时履行重(zhòng)大事项报告义务而做出了责令改正(zhèng)的行政监管措(cuò)施。在整改(gǎi)完成前，限制了上述所有人员的股东(dōng)权利。2024年4月11日，中(zhōng)国证监会上海监管局就(jiù)公司股权(quán)事(shì)宜与本人谈话过程中，本人第一时间明确表示积极配合监管尽快完成相关整改工作。

　　2024年3月26日(rì)，柳志伟在所有整改措施(shī)中再次继续使用“不对称(chēng)”的方式方(fāng)法(fǎ)，本人接到上海(hǎi)仲裁(cái)委(wěi)员会通知，境外人士柳志(zhì)伟以其香港身份向本人就股权转让问题(tí)提起仲裁申请，柳(liǔ)志伟境内两(liǎng)重身份和境(jìng)外香港身份的“三证合一”的身份证明(míng)材料经过上海仲裁委员会审(shěn)核认定真实有效，并(bìng)且据此将该案立为涉(shè)外案件。后经申请查阅(yuè)上海仲裁委员会留存的柳志(zhì)伟相(xiāng)关身份材料。

　　本人获悉，第一，柳志伟其中一个境内身份证(zhèng)，即33010619671020**** 已于2023年10月注销；第二，不晚(wǎn)于2017年5月26日，柳志伟已经取(qǔ)得(dé)香港永久性居民(接到8张监管罚单，淳厚基金正式回应mín)身份(fèn)。上述情况表明，（1）中国证监(jiān)会上海监管局2024年3月18日对柳志伟（33010619671020****）做出的沪证监决[2024]103号行政监管措施(shī)，可(kě)能无法有效对应当事人法律(lǜ)主体和(hé)后(hòu)续落实；（2）柳志伟2017年5月即取(qǔ)得香港永久居民身份，按(àn)照相关法律法(fǎ)规，柳志(zhì)伟涉嫌隐(yǐn)瞒境(jìng)外身份长期非法持有(yǒu)境内金融机构(gòu)股权。获悉上述情况后，本人(rén)于2024年4月(yuè)24日立即向(xiàng)中(zhōng)国证监会和上海证监(jiān)局汇报。

　　此外(wài)，基于柳志伟身份问题可(kě)能引起(qǐ)的退款整改逻(luó)辑发生重大变化，涉及境外人员，亦(yì)关联后续公司整体能(néng)否有效整改验收问题，本人也(yě)及时和中国证监会和上海证监局进行了沟通，期望继续配合上海证监(jiān)局认定和对应(yīng)的柳志伟在监管(guǎn)体系(xì)监督下进行款项退还。

　　截至目前，仍在等待中国证监会及上(shàng)海(hǎi)证监局答复。关于柳(liǔ)志伟持有多重境内身份和境(jìng)外身份，是否涉嫌一系列较为严重的(de)司法套利、监管套利(lì)行为，也仍在(zài)等待中国(guó)证监会和上海证监局答复(fù)。

　　董事会无法有效(xiào)召开

　　是为了与柳志伟进行风险隔离

　　邢媛还表示，淳厚基金董事会无法有效召开，主要是公司为了与柳志伟及其关联人员的风险进行隔离切割。

　　根据柳志伟(wěi)与贾红(hóng)波和李(lǐ)银桂（暖流控股总裁）签署的股权私下交易协议《合作协议》条款约定，作(zuò)为(wèi)对(duì)价明确承诺(nuò)贾红(hóng)波(bō)进入(rù)公司(sī)担任董(dǒng)事长，李银桂担任副(fù)董(dǒng)事长，李银桂后因(yīn)公募任职资格存疑未推(tuī)进落实。

　　根(gēn)据柳志伟和李雄厚签署的(de)《股权转让协议》约定，李雄厚(hòu)同意柳志伟做出的董(dǒng)事会人选（含独立董事）的建议，李雄(xióng)厚将促使(shǐ)其原推荐的独立董(dǒng)事辞任，李雄厚不再担任也不再推荐人选担任董事；同意由(yóu)柳志(zhì)伟推荐的董事担任公司董(dǒng)事长。柳志伟根据上述相关(guān)协议，安排贾红波任董(dǒng)事长的(de)同时认可、置(zhì)换了董事会的(de)两位董事成员张(zhāng)海和刘昌国。张海和刘昌(chāng)国均为柳志伟五道口校友。

　　公司董事(shì)会聂日(rì)明和柳志伟之(zhī)间，无论(lùn)在(zài)境内还是境外，均为多(duō)年(nián)上下级共事关系(xì)。聂日明现任上海金融(róng)与法律研究院(yuàn)副院长(zhǎng)，理(lǐ)事长是(shì)柳志伟；聂日(rì)明(míng)同时是香港一(yī)家上市公司国富创新(xīn)（00290.HK）的非执(zhí)行董事，国富创新的大(dà)股东、实控人也为柳志伟。

　　董事会成员(yuán)董卫军已将股权转让给(gěi)柳志伟，且收取柳(liǔ)志(zhì)伟全部股权转让款，实际在董事会代表柳志伟的利益。

　　“本人多次向中国(guó)证监会和上海(hǎi)证监局报告(gào)上(shàng)述情况，在监管机构未能正(zhèng)式书面明确告知本人(rén)公司董事会(huì)成员均无问题(tí)并可适格履职的情况下(xià)，为切实有效保障公司所有(yǒu)持有人利益，落实推动公(gōng)司专业团队为公司持有人可提供持续稳(wěn)定的专业服务，避(bì)免(miǎn)公司业(yè)务(wù)遭(zāo)受结构化发行业务(wù)及人员干扰，公司切实全面做好了与身居境外的(de)柳志伟及其关联人员的风(fēng)险隔离切割措施，基于上述情况、法律程序性(xìng)要求和公司(sī)章程相关条款的规定，董事会(huì)实际无法有效召(zhào)开，有关情(qíng)况(kuàng)也一并(bìng)及时向监管机构进行了(le)完整(zhěng)上报。” 邢媛回应。

　　信披情况(kuàng)将继续

　　与监管保持沟通并跟进

　　此前，上海证监局认定，淳接到8张监管罚单，淳厚基金正式回应厚基(jī)金公开披露的(de)基金(jīn)产品2023年年度(dù)报(bào)告、2024年一(yī)季度报告和2024年二(èr)季度报告，未按照有关规定(dìng)编制重要提示部(bù)分的内容，违反了《公开募集(jí)证券投资基金信息披(pī)露管理办法》（证监会令第158号，经证监会令第166号修订）第二十五条的规定。

　　根据(jù)《公(gōng)开(kāi)募(mù)集证券(quàn)投资(zī)基金信息(xī)披露管理办(bàn)法》第三十五条(tiáo)第一款的(de)规定，上海证监局决定对淳厚基金采取(qǔ)责令改正的行政监管措施。淳厚基金应当于2024年8月(yuè)31日(rì)前提交书面报告。上海(hǎi)证监局将在日常监管中持续关注并检查淳厚基(jī)金的整改情(qíng)况。

　　关于公(gōng)司信息披露情况，邢媛也进行(xíng)了说明。邢媛称，公司董事会无法有(yǒu)效召开造成公(gōng)司的正常对(duì)外信息披(pī)露格式暂无法(fǎ)满(mǎn)足监管(guǎn)格(gé)式要求的问题(tí)，公司在(zài)2024年3月22日、3月25日、3月28日、3月29日、4月18日、5月17日、6月24日、7月24日、8月14日、8月30日以多种渠道(dào)多种方式书面向监管(guǎn)机构(gòu)不断反映上述情况和汇报可能引发的问题，并(bìng)且提(tí)出了可能可以采取的应对措施及建议解决方案。

　　考虑持牌金融机构社会责任、持有人利益优先等因(yīn)素，公司在不断向监管机构预警、提示的情况下(xià)，为符合信息(xī)披露时(shí)点时限(xiàn)要求，在确保所有信息数据均经过(guò)托管银行复核且保(bǎo)证真实准确的前提下，在信(xìn)息披露(lù)确无法满足《证券投资基(jī)金信息披(pī)露内容与格式准则第2号(hào)<年度报告的(de)内容与(yǔ)格式>》和《证券投资基金信息披露(lù)内容与格式准则第4号<季度报告的(de)内容与格式>》客观(guān)要件成立的情况(kuàng)下，均以事实(shí)为依据按时间(jiān)线进程进行了信息披露。后(hòu)续(xù)有(yǒu)关情况公司也会与(yǔ)监管(guǎn)保持沟通(tōng)并跟进。

　　坚守公(gōng)募初心

　　做(zuò)好公募本源工(gōng)作

　　淳厚基金在公告中称，2024年9月14日，中国证(zhèng)监会上海监(jiān)管局(jú)在其网站发布了于2024年(nián)3月18日做出的关于公司以及公司部分股东、董事长的相关行政监管措施。上述行政(zhèng)监管措施自做出至(zhì)今已近6个(gè)月(yuè)，在此期间，公司一直积极主动(dòng)向监(jiān)管机(jī)构及时汇(huì)报整(zhěng)改工作的有(yǒu)关情况。

　　公司的高管、投研团队和员工一直较为稳定，无任何经营风险，公司将始终坚守公募初心，做好公募本(běn)源工作，如常推动(dòng)所(suǒ)有业务及(jí)经营管理(lǐ)工作(zuò)，用长期稳定的产品业绩表现回报(bào)所(suǒ)有(yǒu)持(chí)有人和关注公(gōng)司的人的信任和支持。

　　邢媛也(yě)表示，截至(zhì)2024年二季度，公司的公募非货管理规模已达到352.94亿元，在全市场22家个人系公募(mù)基金公(gōng)司中排在第6位。公募权益(yì)产(chǎn)品和固收产(chǎn)品(pǐn)运作稳(wěn)健，从未发生任何风(fēng)险。

　　公(gōng)司的(de)发展来之不易(yì)，我(wǒ)和专业团队(duì)一直高度珍视。虽然公司在发展过程中可能会出现一些扰(rǎo)动，在最终(zhōng)获得(dé)客户认同，为客(kè)户实实在在稳定并(bìng)可(kě)持续创造价值的这条路(lù)上会(huì)有鲜(xiān)花，会有(yǒu)荆棘，会有误解，会有阻滞，但(dàn)只要我们真正发自内心时刻提(tí)醒自己不忘(wàng)公募本心，牢记金融机构应体(tǐ)现的政治性、人民性原则(zé)，坚(jiān)持做难而正确的事(shì)，掌声和阳光就一定会在不远的彼岸(àn)。

　　在此，衷心感谢支持淳厚基金发展的各位同仁，衷心感谢一直(zhí)鼓励我们(men)坚持追寻正确资(zī)管本源的同业，也感谢不断鼓励赋予我(wǒ)们勇(yǒng)气坚持继续向前走的客户，你们才是淳厚基金不断克(kè)服一切困难和挑战(zhàn)的最(zuì)大财富(fù)，也是推动中国资(zī)本市场(chǎng)长期健康稳定发展源源不断的(de)真正内生(shēng)活(huó)力。

　　淳厚基金的专业团队、投(tóu)研团(tuán)队(duì)以及全体员工也将一如(rú)既(jì)往、矜矜业(yè)业、充满(mǎn)美好信念、稳定(dìng)且执着的坚守在工作岗(gǎng)位上(shàng)，为大家创造更(gèng)大的回报。

责任(rèn)编辑：杨红卜

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