全链条强化上市公司持续监管

●国浩律师(shī)（上海）事务所律师、

国浩金融(róng)证券合(hé)规(guī)委员会主任黄江东

国浩律师（上海(hǎi)）事务(wù)所律师李子为

《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》（下(xià)称新“国九条”）出台后，确立了“1+N”的政 策体系(xì)，主线是强监管(guǎn)、防风险(xiǎn)、促高质量发(fā)展。针(zhēn)对上市公司(sī)，严把(bǎ)上市关、严格持续监管、加大退市监管力度则是强监(jiān)管的重要内(nèi)容。其(qí)中，对于上市(shì)公司(sī)的严格持续监管更是防(fáng)范市场风险(xiǎn)、推动市场高质量发展(zhǎn)的关键工(gōng)作。

新“国九条”从加强(qiáng)信息披(pī)露监管、完善减持规(guī)则体(tǐ)系、强化现金分红监管等方面对严格上市公司持续监管提(tí)出要求，不仅着眼(yǎn)于加强监管，更是践行金融为民的理念(niàn)，充分体现了以人民为中心的价值取向。

打击信披违规

信息披(pī)露是注册(cè)制的核心，严厉打击上市公司信息披露违法违(wéi)规始终是监管部门的工作(zuò)重点。以2023年为例(lì)，涉及上市公司信息披露违法的行政(zhèng)处罚案件188件，占全年(nián)证券行政处罚(fá)案(àn)件逾40%。

新“国九条”更是直接“点名”严肃整(zhěng)治财务造假、资金(jīn)占用等重点领域的违法违规行为(wèi)。上全链条强化上市公司持续监管市公司粉饰业绩，损害投资者的(de)知情权，会严(yán)重影响公众(zhòng)投(tóu)资者对市(shì)场的信心，因此，财务造假一直以(yǐ)来都是监管打(dǎ)击重点(diǎn)。资金占用(yòng)的(de)“矛盾”则更显尖锐(ruì)。股权集中是我国上市公司的突(tū)出特点，很容易出现大股(gǔ)东利用控制优势损害(hài)小股东的利益，其典型表现即通过违规关(guān)联交易、虚(xū)构业务等方式占用上市公司资金。

针对财务造假、资金占用等重点“难题”，新“国九条”提出了对应的解决方案，要求督促上市公司完善内控体系，发挥独立董事监督作用。2023年4月，国(guó)务院办公厅印发的《关于上市公司独立董事制度改革的意见(jiàn)》提出(chū)，明确独立董事应当特别关注公司与其控股股东、实际控制人(rén)、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项(xiàng)，重点对关联交易、财务(wù)会(huì)计报告、董事及高级管(guǎn)理人员任免、薪酬等关键领域进行监督，促使董事会(huì)决策符合公(gōng)司整(zhěng)体利益，尤其是保(bǎo)护中小股东合(hé)法(fǎ)权益(yì)。这直指当前我国上市(shì)公(gōng)司(sī)治(zhì)理的核心矛盾。2023年8月，《上市公司(sī)独立董事管理办法》的出台，将改革精(jīng)神落实到具体规(guī)则(zé)中。如今，A股上市公司的独立董事制度更新工作(zuò)已基本完成，独立董(dǒng)事将成为中小投资者(zhě)更加坚实的(de)守护者，在完(wán)善(shàn)全链条强化上市公司持续监管公(gōng)司(sī)治理过(guò)程(chéng)中发挥更重要作用。

规范“关键(jiàn)少数”

减持制度是资本市场的基(jī)础制度，股份减持是股东享有的(de)基本权利，但上市公司大(dà)股东、董监高作为“关(guān)键少数”，在公司经营发展、治理运(yùn)行中负有专门义务和特殊责任，因此，减持(chí)制度的设(shè)计逻辑在于严控大股东(dōng)、实际控制人减持，防范各种违规绕道减持。2023年8月，中国证监会在充分听取市 场建议的基础上，进一步规范股份减持行为，要求破发、破净或分红不达标的上市(shì)公司，其控股股东、实际控制(zhì)人不得通过二级市场减持，旨(zhǐ)在督(dū)促其(qí)专注公司经营(yíng)，提高回报投资者的能力和水平。

上市公司“关键少数”应当规范减持。一方面，上(shàng)市公司“关键少数”是公司的管理者或(huò)重要股东，对于(yú)公司的经营管理承担重要职(zhí)责，“关键少数”财(cái)富应当与上
市公司的经营一同成长，不能与公司利益背道而驰；另一方面，上(shàng)市公司“关键少数”的(de)股
份变动是影响投资者投
资判断的重(zhòng)要信息，股份(fèn)减持应遵守信息披露规则，恶意违规(guī)减持的行为(wèi)严重损害中小投资者的
利益，将受到严厉打击。2023年于某及其一致行(xíng)动人未在减持比例到(dào)达5%时依法(fǎ)停止交易，违规交易金额1.07亿(yì)元，违法所得1653万元。证券监管部门火速重拳出击，对于某及其一致行动人罚没近5000万(wàn)元，表明从严处罚违规减持的坚决态度。

新“国九条”出台后(hòu)，中国证监会发布《上市公司股东减(jiǎn)持(chí)股(gǔ)份管理办法（征求意 见稿）》，沪深交易所也同步发(fā)布了减持股份的自律监管指引并公开征求意见。新规进一步强化减持的信息披露(lù)要求，强化大股东的身份(fèn)认定要求，强化董事会秘书的(de)检查责任等。股份(fèn)减持的制度网进一(yī)步
织牢，上市公司“关键少数”应当更 加重视减持(chí)合(hé)规性，专注公(gōng)司(sī)经营发展，维护公司和(hé)中小股东利益(yì)。

强化(huà)公(gōng)司分红

持续稳定的(de)分红有(yǒu)助于增强投资者回报，推(tuī)动树立长(zhǎng)期价值投资理念，促进市场平稳健(jiàn)康发展。中国证(zhèng)监会(huì)进一步规(guī)范股份减持行为，将上市公司分红与控股股东、实际控制人(rén)的股份减持挂钩打响引导上市公(gōng)司分红“第一枪”，其(qí)后监管部门持续更新相关规(guī)则鼓励上市(shì)公司 常态化分红。新“国九条”提出 加大(dà)对分红优质公司的激励(lì)力度，多年(nián)未分红(hóng)的公司可能会受到影响。

强化现(xiàn)金分红(hóng)要求有助于引(yǐn)导市场形(xíng)成(chéng)价(jià)值投资理念，保护(hù)中小投资者利益。许多中小投资者在(zài)证券市场(chǎng)投资中尚未建立起价值投资的理念，市场中(zhōng)充斥着(zhe)追逐(zhú)热点、题材，不顾公司质量的投机(jī)行为。新“国九条”提出强化上市公司现金分(fēn)红监管(guǎn)，加大对(duì)分红(hóng)优质公司的激励力度，有助于引导投资者关注绩优分红公司 ，投资(zī)者在投(tóu)向(xiàng)这些优质 公司(sī)时也会有“满满(mǎn)的获得感 ”。

保护中小投资(zī)者是资本市(shì)场(chǎng)健康发展的永恒命题，新“国九(jiǔ)条”对严格上市公(gōng)司持续监管提出要(yào)求，字字落到(dào)保(bǎo)护中小投资者利益上。在(zài)严格上(shàng)市公司持续(xù)监管过(guò)程中，应(yīng)当重点(diǎn)关注财务(wù)造假、资金占用等严重损害中小投(tóu)资者利益的信息披(pī)露违(wéi)规行为，通过独立董事监督“关键少数”的重大利益冲突行为；应当严厉打击各类违规减持(chí)行为，要求
“关 键少数(shù)”专注公司主业，与上市公(gōng)司和中 小投资者的利益保持一致，不能让公众投资(zī)者为“关键少数(shù)”买单；应当强化上(shàng)市公司(sī)现金分红监(jiān)管，引导中小投资者投资(zī)分红优(yōu)质公司，建立(lì)长期价值投(tóu)资(zī)观念。新(xīn)“国九条”的出台将更有效地保护投资者(zhě)特别是中小投资者合法权(quán)益，助力更好满足人民群众日益增长的财富管(guǎn)理需(xū)求，充分践行金(jīn)融为(wèi)民理念。

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