淳厚基金持牌发起人邢媛关于公司股权转让、董事会无法有效召开、信息披露等有关情况的申明

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专题：起底淳厚基金内斗始末(mò)：上位、套利、举报与控(kòng)制权

　　来源：淳厚基金

　　淳(chún)厚基金管理有限公司（以(yǐ)下简称(chēng)，“淳(chún)厚基金”、或“公司”）系一家经中国证监会批准(zhǔn)成立的(de)自(zì)然人系公募(mù)基金管理公司(sī)，于(yú)2018年11月正式成立。公(gōng)司的专业团队及核心骨干一直秉持着创业(yè)者的心态(tài)奋勇拼搏走到了今天，公司也一直保持着(zhe)稳步发展的良好态势。

　　截至2024年二季度，公司(sī)的公募非货管理规模已达到352.94亿元，在全市场22家个(gè)人系公募基金公司中排在第6位(wèi)。公募权益(yì)产品和(hé)固收产品运作稳健，从未发生任何风险，公募权益产品和固收产品均荣获海通证券(quàn)五(wǔ)星(xīng)评级。经过六年(nián)来的发展，公司(sī)已成为上海市重点金融企业和虹口区重点金融企业，这一切的成绩均属(shǔ)来之不易。

　　2024年9月(yuè)14日，中国证监会上海监管局在官网公开发布了其于2024年3月18日做出的关于(yú)公司以及公司部分股(gǔ)东、董事长的相(xiāng)关行政监(jiān)管措施。本人邢媛作为淳(chún)厚基金管理有限公司(sī)持牌发起人(rén)，现就三点事宜做出申明如下(xià)：

　　一

　　关于与柳志伟股权转让及整改的情况说明

　　股权转(zhuǎn)让的相关过程

　　柳志(zhì)伟2022年3月左右，在股(gǔ)东间使用“不对称”、“时(shí)间差”等方式方法，先行私下与三股(gǔ)东李雄厚、四股东董(dǒng)卫军沟通股权(quán)收(shōu)购事宜，并(bìng)先后签署股权买卖协议，完成(chéng)收购李雄(xióng)厚、董卫(wèi)军的股权。在未通知其他股(gǔ)东和公司的情况下以需(xū)要公司层面长期付出(chū)诸(zhū)多利益作为所谓对价(jià)，承诺(nuò)给予了李雄(xióng)厚后续相应额外(wài)丰(fēng)厚补偿。协议同时约定转让(ràng)李雄厚、董卫(wèi)军股权对应所有权利。自此，柳志伟实际拥有公司绝对控股权。

　　随后，柳志伟强势告(gào)知本人已实际控股公司，计划收购本(běn)人持(chí)有的(de)股权。在柳志伟及其背后复杂的人脉社会关(guān)系施压下(xià)，本(běn)人仅同意意向卖出10%的股权并仅收取(qǔ)了首付款。

　　然而，公司在接下来的一年(nián)时间里并没有得到喘息和静心经营(yíng)，柳(liǔ)志伟不断(duàn)尝试(shì)将公司股权继续(xù)转(zhuǎn)让于和(hé)合资(zī)管系林强、及相关从事结构化发债的(de)机构与人员等。这个过程让我和一直奋战在公司一线的专业团(tuán)队们实在无(wú)力、无心(xīn)承受，并逐渐成为了“我和专业团队(duì)秉承应(yīng)坚(jiān)守公募本心可持续经营，为持(chí)有人持续创造稳定价值(zhí)”与简单追求买(mǎi)卖牌照和结构(gòu)化发债业(yè)务的“短平快”利益之间的理(lǐ)念冲突，为此，我于2023年11月份将有关情况完(wán)整反应给了相(xiāng)关监管部门(mén)，希望通过监(jiān)管部门的及时介入能够让一家公募(mù)公(gōng)司正本清源，重回正轨。

　　股权整改的(de)相关过(guò)程

　　2024年3月18日，中国证监会上海监管局(jú)对身份证(zhèng)33010619671020****的柳志伟做出了行政监管措(cuò)施，因其与(yǔ)多(duō)人签(qiān)订淳厚(hòu)基金(jīn)股权转让协议并(bìng)支付股权转(zhuǎn)让款，严(yán)重影响公司股权结构和公司治理稳(wěn)定，对公司运作产生重大影响，责令柳志伟整(zhěng)改并且转让其持有的股权；同日，中国证监会(huì)上(shàng)海监管局对作为(wèi)公司股东的本人、李雄厚、董卫军因(yīn)其在决定处分持有的淳厚基金股权时，未按规定及时履行(xíng)重大事(shì)项(xiàng)报告义务而做出了责令改正的行政监(jiān)管措施。在整改完成前，限(xiàn)制了上述所有人员的股东权利。2024年4月11日(rì)，中(zhōng)国证监会上海监管局就公司股权事宜(yí)与本人谈话过程中(zhōng)，本人第(dì)一时间明确表示(shì)积极配合监管尽快完成相关整改工作。

　　2024年3月26日，柳志伟在所有整改措施中(zhōng)再次继(jì)续使(shǐ)用“不对称”的方式(shì)方法(fǎ)，本人接到上海仲(zhòng)裁委员会通知，境外人士柳志伟以其(qí)香港(gǎng)身份向本人就股权转让问题提起仲裁申请，柳(liǔ)志伟境内两(liǎng)重身(shēn)份和境外(wài)香港身份的“三证合(hé)一”的身(shēn)份证明材料经过上海仲裁委员会审核认定真实有效，并且据此将(jiāng)该案立为涉外案件。后经申(shēn)请查阅上海仲裁委员会留存的柳志伟(wěi)相关身份材料，本(běn)人获悉，第一，柳(liǔ)志伟其中一个淳厚基金持牌发起人邢媛关于公司股权转让、董事会无法有效召开、信息披露等有关情况的申明境内身(shēn)份证，即33010619671020**** 已于2023年10月注销；第二，不晚于2017年5月(yuè)26日，柳志伟(wěi)已经取得香港永久性居民身份。上述情况表明(míng)，（1）中国证监会上海监管局2024年3月18日对柳志伟（33010619671020****）做出(chū)的沪(hù)证监决[2024]103号行政监管措施(shī)，可能无法有效(xiào)对应(yīng)当事人法律主体和后续落实；（2）柳志伟2017年5月即取得香(xiāng)港永久居民身份，按照相关法律法规，柳志伟涉嫌隐瞒境外身份(fèn)长期非法持有境内金融机(jī)构股权。获悉(xī)上述情况后，本人于2024年4月24日立即向(xiàng)中国证监会和上(shàng)海证监局汇报(bào)。

　　此外，基于(yú)柳志伟身份问题可能引起的退款整改逻辑发生重大变化(huà)，涉及(jí)境外人员，亦关联(lián)后续公司整体能否有效(xiào)整(zhěng)改验收问题(tí)，本人也及(jí)时和中国证监会和上海证监局进行了沟通(tōng)，期望继续配合上海(hǎi)证监局认定和(hé)对应的柳志伟在监管体系监督下进行款(kuǎn)项退还。截至目前，仍在等待中国证(zhèng)监会及(jí)上海证监局答复。关于柳志伟(wěi)持有多重境(jìng)内身份和(hé)境外身份，是否涉嫌一系列较为严重的司法套利、监管套利(lì)行为，也(yě)仍在等待中国证监会和上海证监局答(dá)复。

　　二

　　关于(yú)公司董事会无法有效召开的(de)原因(yīn)说明(míng)

　　根据柳志伟(wěi)与贾红波和李(lǐ)银桂（暖流控股总裁）签署的股权私下交易协议《合(hé)作协议》条款约定，作为对(duì)价明确承诺贾红波进入公(gōng)司担任董事长，李银桂担任副董事长，李银桂(guì)后因公募任职资格存疑未(wèi)推进落实。

　　根据柳志(zhì)伟和李雄厚签署(shǔ)的《股权转让(ràng)协议》约定，李雄厚同意柳志伟做出(chū)的董事会人选（含独立董事）的建议，李雄(xióng)厚将促使其原推荐的独立董(dǒng)事辞任，李雄厚不再担任也不再推(tuī)荐人选担任董事；同意(yì)由柳志(zhì)伟推荐的董(dǒng)事(shì)担任公司董事长。柳志伟根据上述相关协议，安排贾(jiǎ)红(hóng)波任董(dǒng)事长(zhǎng)的同时认可、置换了董事会的两(liǎng)位董事成员(yuán)张海和刘昌国。张海和刘昌国均为(wèi)柳志伟五道口(kǒu)校友。

　　公司董(dǒng)事会聂日明和柳志伟之间，无论在境(jìng)内还是境外，均为多年(nián)上下级共事关(guān)系。聂日明现任上海金融与法律研究院副院长，理事长是柳志伟；聂(niè)日(rì)明同时(shí)是香港一家上市公司国富创新（00290.HK）的非执行董(dǒng)事，国富创新的大股东、实控人也为柳志(zhì)伟。

　　董事会成员董卫军已将股(gǔ)权转让给柳志伟，且(qiě)收(shōu)取(qǔ)柳(liǔ)志伟(wěi)全(quán)部股权转让(ràng)款，实(shí)际(jì)在董事会代表柳志伟的利益。

　　上述(shù)情况(kuàng)本人多(duō)次向中国证(zhèng)监(jiān)会和上海证监局报告，在监管机构未能正式书(shū)面明确(què)告知本人公司董事会(huì)成员均无问题(tí)并可适格履职的情况下，为切实有(yǒu)效保障公司所有持有人利益，落实推动公司专业团队为公司持有人可提供持续稳定的专业(yè)服务，避(bì)免公司业务(wù)遭受结构化发行业务(wù)及人(rén)员干扰(rǎo)，公司切实(shí)全面做好了与身(shēn)居境(jìng)外(wài)的柳志伟及(jí)其关联人员(yuán)的风险隔离切割(gē)措施，基于上(shàng)述情况、法律程序性要求和(hé)公司章程相关条款的规定，董事会实际无法有效召开，有(yǒu)关情(qíng)况也一并及时向(xiàng)监管机构进行(xíng)了完(wán)整上报。

　　三

　　关于公司信息披露情况的说明

　　公司董事会无法有效召开造成公司的正常对外信息(xī)披露格(gé)式暂无法满足监管格式要求(qiú)的问题，公(gōng)司在2024年3月22日、3月25日、3月(yuè)28日、3月29日(rì)、4月18日、5月17日、6月24日、7月24日、8月14日、8月30日以(yǐ)多种渠道多种方式书面向监管机构不断反映上述情况(kuàng)和汇报(bào)可能引发的问题，并(bìng)且提出了(le)可能(néng)可以(yǐ)采取的应(yīng)对措施及建议解(jiě)决方案。

　　考虑持牌金融机构社会责任、持有(yǒu)人利益优(yōu)先等(děng)因素，公司在不(bù)断向监管(guǎn)机构预(yù)警、提示(shì)的情况下，为符合(hé)信息(xī)披露时点时限要求，在确保所有信息数据均经过托管银行复核且(qiě)保证真实准确的前提下，在信(xìn)息披露确(què)无法满足《证券投资基金(jīn)信息披露内容与格式(shì)准则第2号(hào)<年度报告的内容(róng)与格式>》和《证券投资基金信息披露内容与格式准则第4号<季(jì)度报告(gào)的内容与(yǔ)格式 >》客观(guān)要件成立的情况下，均(jūn)以事实为依(yī)据按时间线进程进行了(le)信息披(pī)露。后续(xù)有(yǒu)关情况公司也会与监管保持沟通并跟进。

　　公司的发展来之不易，我和(hé)专业团队一直高度(dù)珍视。虽然公司在发展过程中可能会出现一(yī)些扰动，在最终获得客户认同，为客户实实在在稳定并(bìng)可持续创造价值的这条路上会有鲜花，会有荆棘，会有(yǒu)误解(jiě)，会有阻滞，但只(zhǐ)要我们真正发自内心时刻提醒自(zì)己不(bù)忘公募(mù)本心，牢记金融机构应体现(xiàn)的政治性、人民性原则，坚持做难而(ér)正确的(de)事，掌(zhǎng)声(shēng)和阳(yáng)光就一定会在不远的彼岸。在此，衷心感谢支(zhī)持淳厚基金发(fā)展的各位同仁，衷心感谢一直鼓励我们坚持追寻(xún)正确资管本源的同业，也感谢不断鼓励赋予我们勇气坚持继(jì)续向前走的客户，你们才是淳厚基(jī)金(jīn)不断克服一切困难(nán)和挑战的(de)最大(dà)财富，也是推动中国资本市场长期健康稳定发展源源不断的真正内生活(huó)力。淳厚基金的专(zhuān)业团队、投研团(tuán)队以及全体员工也将一如既往、矜矜业业、充满淳厚基金持牌发起人邢媛关于公司股权转让、董事会无法有效召开、信息披露等有关情况的申明美好信(xìn)念、稳定且执着(zhe)的坚(jiān)守在(zài)工作岗位上(shàng)，为(wèi)大家创造更(gèng)大的回报(bào)。

　　淳厚基金管理有限公司持牌发起人：邢(xíng)媛

　　2024年9月(yuè)17日

责任编辑：何俊熹

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