头条！中纪委以案促改护国资-点名“资金掮客”

就在中证协发(fā)布《证券从业人员职(zhí)业(yè)道德准则》及相关事(shì)项之际，笔者注意到有(yǒu)公众号再次转(zhuǎn)载中纪委国家监委网站此前发(fā)布的一篇文章：【以(yǐ)案促改守护国资安全】。文(wén)章揭示了个别(bié)国有平台公司管理人(rén)员(yuán)与“资金掮客(kè)”等内外勾结，虚构(gòu)交易环节串通作假，违规支付高(gāo)额中介费联(lián)手骗钱的案例。这让笔者不禁联想(xiǎng)起证券(quàn)从业人员因违规充当“掮客”被(bèi)证券监管部门处罚(fá)的相关案例。中纪委国家监委发布的案件暴露出的问(wèn)题及其深层次原因，对证券公司及从业人员廉洁从业同样有着非常重要的警示作(zuò)用，对(duì)证券(quàn)行业防范和(hé)打击违规充(chōng)当“掮客”的行为则(zé)有(yǒu)着很(hěn)好的实践价(jià)值(zhí)。

『如何联手骗钱』

文章披(pī)露:1.某市国资平台公司原总经理陈某(mǒu)，与“资金掮客”合谋(móu)，在陈某管理的国资平台公司及下属子公司融资过程中，通过签订(dìng)虚假融资服(fú)务协议，虚构所(suǒ)谓的“服务费”“中介费”，利(lì)用“资金掮客(kè)”和“开票机构”套(tào)取侵吞公(gōng)款，伙同他人共同(tóng)贪污公款达上千万元。2.某市(shì)国资(zī)平台公司中期票据发行不畅，该公司投(tóu)资发展部原经理助理徐某将自(zì)己的校友、某证券公司(sī)工作人员(yuán)蒋某某(mǒu)推荐给公司(sī)原公司总经理助理赵(zhào)某，计划财务部原高级融资(zī)主管顾某(mǒu)。对接过程中，赵某、顾(gù)某、徐某与蒋(jiǎng)某某约定，一旦蒋头条！中纪委以案促改护国资-点名“资金掮客”某某的中期票据发行方案被采纳，就给她(tā)顾问费(fèi)。后该中(zhōng)票成功发行，蒋某某在收取顾问费后，按约定向(xiàng)赵(zhào)某、顾某、徐某三者行(xíng)贿120万元。

上述案情(qíng)与中证协此前通报的六起行贿犯罪典型案例具(jù)有相似性(xìng)，如通报提(tí)及某证券公司(sī)员工刘某某(mǒu)在债券(quàn)承销过程中，明知并协助他人通过国(guó)家(jiā)工作人员关系拿到债券份额，获(huò)取非法(fǎ)利益。上述案(àn)例表现出，当事(shì)人与“掮客”相互勾结或者充当“掮客”获取不(bù)当利(lì)益/非法利益；体现出以案为鉴，警示任(rèn)何试图通过非(fēi)法(fǎ)手段获取不当利益/非法利益的行为，都将面(miàn)临(lín)法(fǎ)律的制裁。

『怎么深挖问题』

文章披露(lù)，该(gāi)市纪委监委采(cǎi)取的方式包括：一是(shì)梳理了全市(shì)国有平台公司近年来的(de)融资发债(zhài)情况，并联合审计部门进行分析研判，重点关注(zhù)存在融(róng)资成本高、支付异常中介费、支付(fù)收(shōu)款方(fāng)式异常等情形的融资项目，从中发现疑(yí)点问题。二是通过个别谈话、实(shí)地走访(fǎng)、大数据排查等(děng)方式发现隐性问题(tí)；三是通过查阅凭证、账簿(bù)等查实问题；四是(shì)采(cǎi)用大数据手段，建立“融资异常中介模型”开展(zhǎn)筛查(chá)比对和关联分析，找到(dào)疑似“影子公司”（中介公司），再将融资平台和可(kě)疑中(zhōng)介公司人(rén)员进行数据碰撞，锁定“资(zī)金掮客”和可疑(yí)资金，挖(wā)掘出隐藏在中介(jiè)公司背(bèi)后的(de)行受贿问题；五是注意纪巡审(shěn)联(lián)动、或(huò)者纪(jì)委监委国资委联动，形成合(hé)力(lì)。

除(chú)了上述手(shǒu)段外，纪委监委可以采(cǎi)取(qǔ)的其(qí)他手段比较多(duō)样，这也(yě)是证(zhèng)券公司所不具备的，但纪委监委核查、监(jiān)测的有益(yì)做法值(zhí)得证券公(gōng)司学(xué)习，比如(rú)内外部联动、问题线索移送、数据排查、建立(lì)大数(shù)据模型进(jìn)行监测分析等。

『案件揭示(shì)的问题』

文章披露，出现“资金掮客”，以及伴生的腐败(bài)问题，往往与体制性障碍、机(jī)制(zhì)性梗阻和制度性漏洞有关，如以经营管理权替代领导权，决策制度不规范，责任机制不健(jiàn)全等。

比(bǐ)较而言(yán)，证券行业，“掮客”的模式具有多样性，有自媒体总(zǒng)结为五大类：资金掮客、账户(hù)掮客、信息掮客、产(chǎn)品掮(qián)客、操盘手掮客；在掮客的身份上，多为证券从业人员充当掮客。

根据证券监管处罚案例，证券行业掮客的行为主要(yào)表现为：1.私自(zì)违规为客户融资活动提供中介、担(dān)保或者其他便(biàn)利，如账户出借、融资信息传递、资金及费率撮合、协议签署等(děng)；2.违(wéi)规介绍他人为客户办理证券交易；3.违(wéi)规(guī)参与客户证券账户出借，并为(wèi)客(kè)户与他人(rén)之(zhī)间的(de)融资活动(dòng)提供(gōng)便利和服务；4.知悉客户(hù)证券账户交由他人使用的情况下未予制止，并多次(cì)在账户所(suǒ)有人、账户实际使(shǐ)用人之间传递账(zhàng)户相关信息；5.主动介绍他人(rén)为客户提供证券交易服务，引发(fā)纠纷投诉；6.给客户介绍他人为其(qí)操作(zuò)账户；7.违(wéi)规牵线搭桥(qiáo)，充当“掮客”安排交易，如安排“代(dài)持”；8.承销保荐过程中，协(xié)助他人，为谋取(qǔ)不正当利益行贿等。根据证券监(jiān)管(guǎn)处罚案例，“掮客”发生的业务领域，涵盖了(le)证券(quàn)公司(sī)各项(xiàng)业务(wù)和(hé)各级关键人员，如分支(zhī)机构负责(zé)人、投资顾问、投资经理、承销保(bǎo)荐人员、分析师等。根据自媒体统计，2023年因 “掮客(kè)”行为，证券监管部门处罚共(gòng)有11起，其中资金掮客罚单8张，账户掮客罚单3张，操盘手掮客罚单2张，受处罚主体(tǐ)有机(jī)构，也有从业人员(yuán)。正因(yīn)“掮客”日益成为证(zhèng)券行业(yè)违(wéi)规高发区，引(yǐn)起了监管(guǎn)部门、司法部门的重视，均明确表态要依法打击“资(zī)金掮客”和资金融通中的违法(fǎ)犯罪行为，有效规范金融秩序(xù)。

『充分认(rèn)识掮客的危害性』

为什么(me)要打击“资金掮客”以及其他掮(qián)客行(xíng)为了？

首先，要明白什么(me)是“掮客”。掮客，本指旧社会替人介绍买卖，赚取佣金的人。而(ér)现实中证券行业所称的“掮客”，通常是指那(nà)些在证券活动中，通过牵线搭桥，利用(yòng)自身职务便(biàn)利，拥有的信息(xī)、资(zī)源、权(quán)力等，从(cóng)事或提供信息(xī)传递、撮(cuō)合(hé)等中介角(jiǎo)色和便利服务，输送或者获取不正当(dāng)利益的人。而“资(zī)金掮客”则通常呈现出，通(tōng)过从事或提供中介角色和便利服务，非法收取高额中(zhōng)介费用或者服务费(fèi)，获(huò)取巨额不法利(lì)益。这也是“掮客”行为屡禁不止的(de)根本原因之一(yī)。

其次，要明白“掮客”的危害性。一是此类行(xíng)为，加剧了证券公司的合(hé)规(guī)经验风险和声誉风险；二是此类行为(wèi)，容易引发证券公司法律纠纷、举报投诉，增加了经营(yíng)管理成本；三是此类行为容易(yì)产生利益输送，形成相互勾结的灰黑(hēi)利益链条，滋生(shēng)腐败；四是破(pò)坏(huài)市场秩(zhì)序，如干扰资本(běn)市场发挥、造(zào)成不公平的市场竞争，抬(tái)高融资成本，造(zào)成国有(yǒu)资产流失等。

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『相关(guān)建议』

一是加(jiā)强防范(fàn)并杜(dù)绝员工充当掮客，防范源头是关键。证券公司要大力培育廉洁从业理念(niàn)，加大宣传培训力(lì)度，强(qiáng)化员(yuán)工(gōng)自律约束和道德约束(shù)。比(bǐ)如通过加大宣传的频次(cì)，开(kāi)展警示教育、扩(kuò)充宣传平台等手段来提升员工廉洁从业意识。当(dāng)然也要意识到在巨大(dà)的(de)利益面前好的机制未必能唤(huàn)醒一个故意沉睡的人。

二(èr)是证券(quàn)公司要(yào)高度重视“掮客”行为的危害性，特别是在当前行业(yè)降(jiàng)本增效、降薪裁员的大背景下，更易诱发员工违法违规行为(wèi)发(fā)生。通过加大对“关键人(rén)员”“关键岗位”“关键环节”的管控，提升管(guǎn)理手段，从严管理。比如（1）通过落实主体责任(rèn)，要求“关键人员”“关键岗(gǎng)位(wèi)”签(qiān)订承诺(nuò)，进行岗位(wèi)轮(lún)岗、强制离岗、离任离职审计审查来加强对人(rén)员的(de)监督(dū)约束。（2）梳理“关键人员”“关键岗(gǎng)位”“关键环节 ”廉洁风险点，并不断完善防控措施。（3）严格落头条！中纪委以案促改护国资-点名“资金掮客”实“关键人员”“关键岗(gǎng)位”投资申报、账户管(guǎn)理、通(tōng)讯办公设备登(dēng)记报备要求，要求其(qí)主动、及时、全面、准确进行登记(jì)申报，包括利(lì)害关系人相关信息的申(shēn)报，对于(yú)不(bù)报、瞒报、漏报的严肃问责。（4）落实“关键环节(jié)”人员岗位职(zhí)责制衡机(jī)制，适当增加审批复核节点。（5）适度限缩“关键人员”“关键岗位”分级授权(quán)和(hé)权(quán)限。

三是(shì)根据监管部门、自(zì)律组织确立的交易、服务收费原则(zé)要求(qiú)，规范(fàn)自身业务发展，建立交易、服(fú)务收费原则、标准，并进行公(gōng)示，增(zēng)强业务开展的透明度。

四是建立常态化异常行(xíng)为排查机制。（1）充(chōng)实员工行为监测(cè)的合规人员(yuán)，专职开展员(yuán)工行(xíng)为监(jiān)测相关工作。（2）考虑到“掮客”行为的隐蔽性，要不断优化升级现有监测工具和(hé)手(shǒu)段，利(lì)用现(xiàn)有日常员工监测系统、反(fǎn)洗钱系统，并(bìng)打通内部投资、交易等系统和管理平(píng)台(tái)的壁垒，结合大数据模型分析，重点关注“关键人员”“关(guān)键岗(gǎng)位”的(de)账户交易、资金借贷、投资、异常消费、大(dà)额资金收支等情况，甄别异常行为(wèi)。比如还可以借助银行经验，在日常员工监(jiān)测(cè)系统基础上(shàng)，开发员工行为(wèi)排查系统(tǒng)，借助(zhù)大数据分(fēn)析，加强监测预警，抓早、抓小、抓苗头；深化“四查四访”工作，“四查”即“查(chá)投资、查司法(fǎ)、查征信、查(chá)通讯(xùn)”，“四访”即(jí)“访(fǎng)客户、访家庭(tíng)成员、访员工、访信访投诉”，防范“掮客”行为(wèi)的发(fā)生(shēng)。（3）紧盯对员工的(de)内外(wài)部举报、投诉，发现“掮客”行为线索及时(shí)处理。

五是构建内外协同机制。公司内部健全纪检、风险、合规、审计、人力(lì)等(děng)部(bù)门协同监督，强化监(jiān)督执纪问责。公司纪委要加强与纪检监委、监(jiān)管部门的联系，通过线索问题移(yí)送反馈、数据分享，信息共享，发现“掮客”违法违规问题。

近期，中证协修订发布(bù)《证券从业人员职业道德准(zhǔn)则》，就明确(què)要求：【从(cóng)业(yè)人员应树立依法合规、遵德(dé)展业理念，敬畏法纪，尊崇宪法，严格遵守(shǒu)法律法规、监管(guǎn)规定、行业自律规则以及所在机构的规章制度(dù)，自觉(jué)接受监管和自律管理，始终坚持(chí)廉洁从业，在开展业务及相关商业活动中，保持清爽规矩的共事关系、客户关系、政商关系，自觉抵制直接或者间接向他人输送、谋取不正当利益的行为(wèi)，不违法乱纪，不胡作非为】，证券公司要开展(zhǎn)宣导，积极落实精神。综上，证券(quàn)公司(sī)要对从业人员“掮客”行为高度重视(shì)，“掮客”行为可(kě)大可小，特别是“资金掮客”，一旦发生，可能就是大(dà)案，因此(cǐ)要加大对从业人员行(xíng)为的管控(kòng)，发(fā)现违法违规问题，要及(jí)时处理；从业人员也要增强合规(guī)意识，严格规范自身从业行为，廉洁从业，严守监管红线不触碰，切忌存(cún)侥幸心理，以防越陷越(yuè)深，珍惜自身证券(quàn)职业生涯。

（转自：券研社）

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