左手瘦身右手并购 海利生物收函

　　来(lái)源：北京(jīng)商报

　　在业绩下滑(huá)的背景下，海利
生物（603718）抛出了重组计划，拟进行重(zhòng)大资产购买(mǎi)及重大资产出售，一方 面进军口腔(qiāng)修(xiū)复业务，一方面剥离难以控制经营决策的相关(guān)资产。这一重(zhòng)组(zǔ)事项遭到了上交所关注，公司(sī)于(yú)近(jìn)日收(shōu)到了上交所下发的问询(xún)函。在问询(xún)函中，左手瘦身右手并购 海利生物收函标的估值是否合理(lǐ)、是(shì)否有利于公司持续经营等问题(tí)遭到上(shàng)交所追问。

　　是否(fǒu)能够形(xíng)成协同效(xiào)应

　　据了(le)解，此次重组分(fēn)为两个部分，海利生(shēng)物拟以现(xiàn)金购买美伦管理有限公司持有的陕西瑞盛生物科技有限公(gōng)司（以下简称“瑞盛生(shēng)物”）55%股权，同时公司(sī)拟向药明生(shēng)物出售其持有的WuXi Vaccines（Cayman）Inc（以(yǐ)下简称“药(yào)明海德”）30%股权。

　　草案披露，本(běn)次购买和出售交(jiāo)易相互(hù)独(dú)立，不互(hù)为前提和实施(shī)条件，其(qí)中(zhōng)现金(jīn)收购瑞盛生物55%的交易(yì)对价为9.35亿元，资金(jīn)主要(yào)来源(yuán)于自有资金及出售药明海德股(gǔ)权的(de)股权转让款。

　　资料(liào)显示，海利(lì)生物是一家主营人用体外诊断试剂以及动物生物制(zhì)品的企业，瑞(ruì)盛生物主营口腔组织修复(fù)与再生材料。海利生物表示，公司拟通过此次交易新增口腔组织修复与再生材料业务，系深化(huà)“人保(bǎo)”业务版图，建立业务新增长点。

　　针(zhēn)对这一情况，上交所要求海利生物结合公司口(kǒu)腔组(zǔ)织修复与再生材(cái)料领左手瘦身右手并购 海利生物收函域的人员、技术(shù)储备等，说明公司(sī)拟新增口腔组织修复(fù)与再生材料业务的具体原因和考虑，前期衔接准备情 况及后续
经营规划；同时结合当前各业务板(bǎn)块(kuài)经营(yíng)情况，现有业务与瑞盛生物业务在销售(shòu)、供应、技术等方面的关联性，说明新增业务与现有业(yè)务是否能够形成(chéng)协(xié)同效应。

　　根据评估报告，2024—2028年，瑞(ruì)盛生物预测期营业收入分(fēn)别为27004万元、32000万元、36900万元、41658万元、46315万元 。2022—2023年以(yǐ)及2024年1—4月，瑞盛生(shēng)物综合毛利率分别为92.9%、91.93%、91.94%，2024—2028年的(de)预测期毛利率分别为90.07%、87.63%、83.48%、81.17%、79.52%。

　　对此，上交所要求公司结合瑞盛生(shēng)物主(zhǔ)要(yào)收入、成本构(gòu)成、同行业可比(bǐ)公司毛利(lì)率情况等，说明报告期内毛利率(lǜ)较高的
合理性；结合种植牙 及其配套
品的(de)集采政策(cè)变化、市场竞(jìng)争情况等，分析(xī)说明直(zhí)至(zhì)2028年毛利率维持(chí)在80%左右的合理性(xìng左手瘦身右手并购 海利生物收函)。

　　标的估值
是否合理

　　重组草(cǎo)案显示，瑞盛生物采(cǎi)用收益法(fǎ)作为交(jiāo)易(yì)定价依据，股东全(quán)部权益评估值为17.11亿元，增值15.48亿元，增值率达到952.12%。

　　针对这一(yī)情(qíng)况，上交所要求海利生物结(jié)合瑞盛生物报 告期内股权(quán)转让对应的(de)估值情况，说明本次(cì)交易与前次交易估(gū)值差异的原因及合(hé)理(lǐ)性(xìng)；并补充披露本次交易预计形成的商誉金额(é)及具体确认依据，同时基于现有条(tiáo)件判断未来商誉减值风险以及对标的资产经营业(yè)绩的影响，并充分提
示风险。

　　投融资专家许小恒表示，上市公司高溢价并购会推高(gāo)账上
商誉，而商誉一直(zhí)被认为(wèi)是 绞杀公司业(yè)绩的“杀手”，在一定程度上会给公司埋下隐患，因此(cǐ)一直是监管层关注的重点。

　　与拟
收购资产的高增值率相比，拟出(chū)售(shòu)资(zī)产的增(zēng)值率相对较低。本次出售药明海德30%股权，交易(yì)评估基准日为2024年4月30日，最终采用市(shì)场法(fǎ)P/B估值作(zuò)为交(jiāo)易定价(jià)依据，基准日(rì)股东全部权(quán)益(yì)估值为25.3亿元，增值率(lǜ)22.98%，较审计后账(zhàng)面所有者权益增(zēng)值4.73亿元。

　　值(zhí)得一(yī)提的是，从财务指标来看，药明海德对海利生物来说(shuō)颇为重(zhòng)要。药明海德2023年资产总额、净(jìng)资产、营业收入、净利润分别(bié)为49.76亿(yì)元(yuán)、20.87亿元、9.83亿元和0.38亿元，按参股比例换算后分别占公司相应科目的90.04%、51.45%、122.46%和22.97%。

　　对此，上(shàng)交所要求海利生物列(liè)示本(běn)次交易作价对应的(de)P/B、P/E、EV/EBIT、EV/S等估值指标，以及(jí)近期市场(chǎng)可比交易(yì)案例的评估方式、增值率等情(qíng)况；结合前述(shù)内容及同行业可比(bǐ)上市公
司估值(zhí)情况，分析说明本次(cì)估值采用市场法且选(xuǎn)择P/B而非其他(tā)指(zhǐ)标的原因及(jí)合理(lǐ)性(xìng)，P/B估值是(shì)否能充分反(fǎn)映人(rén)用疫苗CRDMO业务的(de)价值；结合上述内(nèi)容，进
一步说明(míng)出售(shòu)药明海德
交(jiāo)易作价的公允性，交易(yì)是否充分保障(zhàng)上市公司利益。

　　针对公司相关问题，北京商(shāng)报记者致 电海利(lì)生物董秘(mì)办公室进(jìn)行采访，不过对方电话未有人接听。

　　北京(jīng)商报记者 丁宁

责任(rèn)编(biān)辑(jí)：何松琳

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