振东制药遭前子公司仲裁索赔14.7亿元 或将面临巨额资金缺口

　　21世纪经济报道记者林(lín)昀肖 实(shí)习生宣舟北京报(bào)道

　　9月9日，振(zhèn)东(dōng)制药发
布公告称，北(běi)京朗 迪(dí)制(zhì)药有限公司朗迪(dí)制药就其与振东制药涉(shè)及的(de)合同纠(jiū)纷向中国国际经济贸(mào)易仲裁委员会提出仲裁申请。9月(yuè)7日，振东制药收到中国国际经济贸(mào)易仲裁委员会发出(chū)的《DE20242588号委(wěi)托(tuō)生(shēng)产合同争议案仲裁通知》。截至公告披露日，此案(àn)尚未开庭审理。

　　公告显示，朗迪制(zhì)药向振东制药申请索赔金额约(yuē)为14.67亿元，仲裁(cái)依据基于2021年8月双方签(qiān)订的《药品委托生(shēng)产合同》中第八条“纠纷问题”的约定。约定表示(shì)，“本合(hé)同项下发生纠纷(fēn)时(shí)，双(shuāng)方应协商解决。如协商不(bù)成，双方可向中国国际经济贸易(yì)仲裁委员会按(àn)照该委员会届时有效的(de)仲(zhòng)裁规则申请仲裁，仲裁地为北京。”

　　上述仲裁案披露后，振(zhèn)东制药股价连续4日出现下跌，其中在公告披露后的9月10日大跌9.64%。21世纪经济报道记者就此次仲裁索赔的原因、双方分歧等问题询问(wèn)振东制药董秘，但对方拒绝接受联系。21世纪经济报道(dào)记(jì)者(zhě)也就上述问题联系朗(lǎng)迪(dí)制药，对方(fāng)表示不方便透露相关信息 ，需要等公司后续声明。

　　北(běi)京雍文律(lǜ)师事务所医疗大(dà)健(jiàn)康专业委(wěi)员会主任刘伟在(zài)接受21世纪经济报(bào)道记者采访时(shí)介绍，商事仲裁(cái)与诉讼最大的
区别(bié)在于没(méi)有上诉的权利
，一裁终决，而根据我国仲裁法(fǎ)规定，如果一方(fāng)认为仲裁有误，只能向仲裁(cái)所在地的中级人民法(fǎ)院提起撤销仲裁，但难度非(fēi)常大。

　　此次仲裁案涉案金额与振(zhèn)东制药(yào)2024年上(shàng)半年的营收数(shù)额(é)相差不大，更是占到其上半年归属净(jìng)资产的
28.73%。刘伟也指出，上述仲(zhòng)裁(cái)案索赔金额巨大(dà)实属罕见，即使是诉讼也少有如此大的 金额。因此(cǐ)，上述数额的计算依据、是否有切实可行的追偿方案，以(yǐ)及数额中是否存在水(shuǐ)分等，都是后期值得(dé)关注的问(wèn)题。

　　昔日(rì)“现金奶牛”

　　彼(bǐ)时，振东制(zhì)药创始人、前任董事长李安平在接受媒体采
访时曾表示，此举意在通过整合公(gōng)司已有钙剂产品与朗迪旗下 的碳酸钙产品，打造“振东(dōng)”的明(míng)星品牌，并发挥(huī)品牌的(de)连带效应，从而(ér)带动其(qí)他产(chǎn)品的销 售。

　　公开资料显示，朗迪制药成立于2003年(nián)，业务范围包括生产(chǎn)片剂、硬胶囊剂(jì)、颗粒剂、软胶(jiāo)囊剂等，是现代化综合钙制剂品牌企业，其2006年创(chuàng)立(lì)的(de)朗迪品牌，连续多年位居钙制(zhì)剂销售榜前列。目前，朗迪旗下拥有朗迪牌(pái)碳酸钙D3片（Ⅱ）和碳酸钙(gài)D3颗粒（Ⅱ）等产品，主要(yào)应用(yòng)于儿童、孕妇和老年人等群(qún)体的钙剂(jì)补充。

　　在振东制药控(kòng)股时期，朗 迪制药实现了较快发展，同时也带(dài)动振东(dōng)制药(yào)的营收增长。2016年年报摘(zhāi)要显示，振东制药在并购朗迪制药以后，销售和净利润都有一定增长，实现(xiàn)营业收入32.83亿元，同比增长45.13%；实现归属净(jìng)利润2.03亿元(yuán)，同比增长214.12%。2018年(nián)年报显示(shì)，振东制药全(quán)年(nián)营收(shōu)34.20亿元，其中，朗迪药品营(yíng)收占总营(yíng)收10%以(yǐ)上(shàng)。

　　而在2020年，“朗迪钙”（碳酸钙D3系列）实现终端销售额全国第一，领先(xiān)行业另一头部 品牌钙尔奇
，坐上中国钙(gài)制剂市场的第一把交椅。根(gēn)据2020年年报，振东制药当年营收为48.48亿元，较上(shàng)年增加10.21%；归属净利(lì)润为2.62亿元，同比增长83.54%。“朗迪钙”收入(rù)和利润实现较快增长，是振东制药当年经营(yíng)业绩大幅增长(zhǎng)的重要原因之一。

　　纵观2016-2020年期间振东制药的(de)业绩情(qíng)况，除2018年出现营收和净利润的下降外，其余年(nián)份的营收和净利润均保(bǎo)持增长，其(qí)中，2016年和(hé)2019年(nián)归属净利润(rùn)增幅均在200%左右。

　　然而，在2021年8月(yuè)，振东制药与(yǔ)上海方(fāng)朗企业管理有限(xiàn)责(zé)任公司(sī)签(qiān)署《股权出售协议》，以58亿(yì)元的价格出售朗迪(dí)制药100%股权给上海方朗。

　　关于出售原因，2021年振东制药在关(guān)于出售全资(zī)子公司股权的公告中披露，考虑到未来(lái)在中药、化学药及(jí)创新药(yào)物领域的资金(jīn)投(tóu)入(rù)需求和(hé)降低(dī)负债等方面的因素，出售朗迪(dí)制药可(kě)使企业战略更加聚焦(jiāo)，同时大幅降(jiàng)低商誉。

　　在2022年
对深交所问询函的回复中，振东制药亦表示，出(chū)售朗(lǎng)迪制药旨在进一步(bù)优化发展战略、提升增(zēng)长潜力。在完成交易后，公司将获得丰厚的财务回报和资金，用以支持未来聚焦中药、创新药、生发医药领域的发(fā)展战略。

　　李安平在早前(qián)接受媒体采(cǎi)访时表示(shì)，振东制药从一开
始(shǐ)的
战略路线(xiàn)就(jiù)是集中资源，聚焦中药肿瘤药物的发展。由此可见，多元化发展道(dào)路似乎并非(fēi)振东制药的初衷。在某种程度上，振 东制药出售朗迪(dí)制药，是对原先战略路线(xiàn)的回归。

　　陷产品质量风波，业绩下滑

　　此次(cì)仲裁依据的《药品委托(tuō)生产合同》，正(zhèng)是(shì)在(zài)2021年振东制药出售朗迪制(zhì)药时双方签订。合同(tóng)约定，朗迪制药委托振(zhèn)东制药生产碳酸钙D3片（Ⅱ）、碳酸钙D3颗粒产品，委托期限自《股权出售协议》所述交割日起生效，有效期为十年。然而，这(zhè)份合同却也为两家企业(yè)日后的仲裁 纠纷埋下了种子。

　　刘伟向(xiàng)21世纪经(jīng)济报道记者介绍(shào)，在药品委托生产中，可能产生的纠纷主要有三种，首先是委托费用问题，可能(néng)是合同履行的风险；其次，是产品质量问题(tí)，当委托生产药品(pǐn)发生质量问题后谁来承担质量责任？可能会(huì)存在追偿的问(wèn)题；第三是知识产权(quán)问题，可能(néng)会存在知识产权的(de)侵权问题，尤其(qí)在创新药领域；除(chú)此之外，还有一种(zhǒng)较为例外的(de)情况，即如(rú)果产生行政处罚(fá)，可能(néng)会产生(shēng)向一方追偿的问题，这可能存在于药品委托协议中的相(xiāng)关约定。

　　到2023年(nián)，双方均陷(xiàn)入“朗(lǎng)迪钙”的风波。2023年10月(yuè)，北京市市(shì)场监督管(guǎn)理局发布处罚(fá)决定，朗(lǎng)迪制
药(yào)因(yīn)生产销售不合格药品，被责令停产停(tíng)业整顿30天，没收 药品5.4万余盒，没(méi)收违法(fǎ)所得618万(wàn)余元并(bìng)处罚款1.34亿元，合计处罚1.4亿元。

　　这项处罚源于同年7月国家药(yào)监
局(jú)的点(diǎn)名通报，朗迪制药及其委(wěi)托生产商振东制药(yào)由(yóu)于生产的32个批(pī)次碳(tàn)酸钙D3颗粒及碳酸钙D3片(piàn)（Ⅱ）中的(de)维(wéi)生素D3含量不符合规定。其
中，有29批次的药品标(biāo)示为“北京朗迪制药(yào)有限公司委托山(shān)西振东制药(yào)股(gǔ)份有限公司 生产”。

　　朗迪制药也(yě)于2023年7月在官网发布声明表示，收到监管部门通知后，朗迪制药高度重视，认真配合检查，第一时间(jiān)对相关产品(pǐn)生产线(xiàn)停工停产，召回所涉(shè)批次产品。经第三方权威专家(jiā)认证，维生(shēng)素D。易因气温、运输等客观环(huán)境因素造成(chéng)含(hán)量(liàng)不稳定，但不会对(duì)人(rén)体造成伤害。

　　然而，涉及朗迪制药产品的质量风波(bō)并未结(jié)束，2023年11月，上海市医药集中招标采购事务管理所公告称 ，从2023年11月2日起(qǐ)暂停北京(jīng)振东朗迪制药有限 公(gōng)司所生产的碳酸钙D3颗粒两(liǎng)个品(pǐn)规的药品采购
资格(gé)。2024年(nián)5月，根据(jù)安徽省药品监督管理局日前发布2024年第4期药品质量公告，经马鞍山市食(shí)品药品检验和药品不良反应监测中心检验，北京朗迪(dí)制药(yào)有限公司生产的1批次碳酸钙D3颗粒（Ⅱ）的维生素D3含量测定不符合规(guī)定。

　　在出售朗迪制药后，振东(dōng)制药的业绩似乎走向了下坡(pō)路，连续两年出现(xiàn)营(yíng)收下降并亏损。在2022年-2023年，振东制药的营业收入分别为37.29亿(yì)元、36.26亿元(yuán)，同比下降26.80%、2.75%，归属净利润分别亏损5129.00万元、4398.41万元。

　　对(duì)于业绩下降，振(zhèn)东制药在 财报中指出(chū)，受医保控费、国(guó)家集(jí)采等行业政策影响，公司部(bù)分产品销量和(hé)价格下滑。此外，也有加大研发投入，加大营
销团队建设(shè)、品牌建设等原因使得(dé)研(yán)发和销售费用上涨(zhǎng)。

　　在2024年上半年，振东制药的业绩有所回暖。其(qí)2024年上半年营收15.07亿元，同比下降22.05%；实(shí)现(xiàn)归属净(jìng)利润3065.75万元，同比增长110.81%。但扣非净利润仍为亏(kuī)损，并同比下降126.92%。

　　值得(dé)注意的是，此次申(shēn)请索赔金额约为14.67亿元，与振东制(zhì)药2024年上半(bàn)年的营收(shōu)数(shù)额相差无几，同时，振东制(zhì)药2024年上半年归属净资产(chǎn)为51.07亿元，该仲(zhòng)裁案涉案金(jīn)额占(zhàn)比(bǐ)约为(wèi)28.73%。如仲(zhòng)裁结果对振东制药不利，高额(é)的赔偿对(duì)刚刚业绩回暖的振东制药而言无疑是一记重击。

　　如(rú)仲裁结果不利，刘伟认为，振东制药首(shǒu)先会面临股(gǔ)票价(jià)格的不稳定(dìng)情(qíng)况，同时，也可(kě)能会影(yǐng)响股(gǔ)民对企业的信任，此外，如此(cǐ)之大的金额也(yě)可能对
药品生产现 金流产生(shēng)影响，从而影响企业运营。

　　合规问题屡受深交所(suǒ)关注

　　在业绩(jì)面临(lín)不确定性的同(tóng)时，2024年上半年，振东(dōng)制药业在合规方面也不断收到深交所的问询、监管函和处分。5月20日(rì)，因销售费(fèi)用(yòng)高企 、应收账款等问题，振东制(zhì)药收到深(shēn)交所下发的(de)年报问询函。

　　深交所(suǒ)在问询函中(zhōng)指出，2023年，振东制药销售(shòu)费用14.76亿元，其中服务费、市场运营(yíng)费10.53亿元，职工薪酬2.16亿元，同比增加5，495.84万(wàn)元。深交所要求振东制药说明，2023年服务费、市场(chǎng)运营费主要支(zhī)出对象类别构成、前十大(dà)支付对象相关信息(xī)等具(jù)体信息，以及(jí)相关付款安排是否具备商(shāng)业合理性，是否存在控股股东通过服务商实施资(zī)金占用的行为等。

　　振(zhèn)东制药(yào)在回复中称，报告期内公司服务(wù)费、市场运营费主要支出对(duì)象类别为推广服务、营销(xiāo)策划(huà)、咨询(xún)服务等公司。公司不存在向服务费、市场运营费前(qián)十大支出对象提前付款的情(qíng)形，不存在(zài)控股股东(dōng)通过服
务商实施资(zī)金占用的行为，相关付(fù)款安排具备商业合理性。

　　由
于上市公司股东多次占(zhàn)用公司资金(jīn)等问题，今年4月(yuè)，深交所发布对振东制药及相关当事人 给予公开认定等纪律处分的(de)决定。其(qí)中指
出，振东制药控股股东振东(dōng)集(jí)团滥用其对公司的控制地位长期占用上市公司资金，严重损害上(shàng)市(shì)公司和其他股东的合法权益。振东制药(yào)实际控制人、董事长李安平放任控股股 东(dōng)长期(qī)占用上市公司资金。

　　根据深交所处分决定，对山西振东制药股份有(yǒu)限公司实际控制人 、董事长李(lǐ)安平，财(cái)务总监刘长禄给予公(gōng)开认定三年不适合担任上市公司董事、监事、高(gāo)级管理人员的处(chù)分；上述人员，自深交所作出(chū)决定之日起，在认定期间内，除不得继续担任原上市公司董事、监事、高(gāo)级管理人员职务外，也不得(dé)担任其他上(shàng)市公司董(dǒng)事、监(jiān)事、高级(jí)管理人员职务。

　　受此(cǐ)影响，振东制(zhì)药高层也进行大换血。4月22日晚
间，振东制药公告，李安平因个人原因辞(cí)去(qù)公(gōng)司第(dì)五届董事会董事长及
董事会战略与发展委员会召集人、董事会提名委员会委员职务(wù)，辞职后(hòu)将(jiāng)不再担(dān)任公司任(rèn)何职务，董事(shì)会选举(jǔ)其子李昆担(dān)任新董事长。同日，也有多名振东制(zhì)药公司高管辞职。

　　（文章来源：21世纪经济报道）

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