一批伪冒私募登记曝光：有高管的任职经历、投资业绩竟全是“影像合成”

怎么样顺利完成私募登记(jì)备案，协会整理好(hǎo)了“错题(tí)本(běn)”。

8月(yuè)23日，中基协根据行业需求发布《私募基金(jīn)登记备案动态》（以下简称《动态》），并表示(shì)在官网开(kāi)设“登备动态”专栏，及时有效回应行(xíng)业关切，传递自律监管(guǎn)要求，引导行(xíng)业规范发展。

在(zài)《动态》2024年(nián)第1期中，中基协总(zǒng)结“提供(gōng)虚假登(dēng)记材料”“控股股东、实际控制人财一批伪冒私募登记曝光：有高管的任职经历、投资业绩竟全是“影像合成”务状况和经营情(qíng)况”“控股股东、实际控制人和高管专业性”三(sān)类典型(xíng)问题，涉及六大案例。

伪造登(dēng)记(jì)材料三年内“不能(néng)准入”

针(zhēn)对(duì)登记备案业(yè)务中提供虚假登记材料的情况，中基(jī)协提(tí)到一则伪造高(gāo)管(guǎn)履历及投资业绩材料的案例。

案例中，申(shēn)请登(dēng)记股权私(sī)募的A公司申(shēn)请材料显示，公司负责投资管理的高管甲某(mǒu)，曾在B私募公(gōng)司任投资经理满5年，并提(tí)供任职期间作为项目负责人(rén)全程主导的两起股权投资项目材料作为投资业绩证明。这一(yī)履历和投资(zī)业绩还得到承办律师及律师(shī)事务所的肯(kěn)定性意(yì)见。

但中基协(xié)核查发现，甲(jiǎ)某实际在B私募公司仅(jǐn)任行政助(zhù)理(lǐ)3个月，且(qiě)未参与任何投资业务，提交的任职证明、项目尽调报告等均通过(guò)影像合成技术(shù)伪造。

根据《登记备案办法》（以下简称《办法》），提供虚假登记(jì)信息材料的申请机构(gòu)，会被中基协终(zhōng)止办理私(sī)募基金管(guǎn)理人登(dēng)记。

另外，相关的(de)机构(gòu)及其控股(gǔ)股东(dōng)、实际控制人、普通合伙人、法定代表人、执(zhí)行事务合伙人或委派代(dài)表(biǎo)、负(fù)有责(zé)任的高管和直接责任人(rén)员，三年内不得担(dān)任私募基金管理人，不得成为控(kòng)股股东、实际控制人、普通合伙人或者主要出资人，不得(dé)担(dān)任(rèn)董事、监事、高级管理人员、执行事(shì)务合伙人或其委派代表。

对于已登记的私募管理人，提交的(de)登(dēng)记备案及信息变更材料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，中基协将(jiāng)撤销或注销其登记，并采取自律管理或纪律处分措施。

由此，中基协终止办理A公司私(sī)募基(jī)金管理人登记，且控股(gǔ)股东、实际控(kòng)制人、甲某(mǒu)等人3年内不得担任私募的控股股东、实际控制人等(děng)。同时根据《基金从业人员管理规则》规(guī)定，A公司主要责任(rèn)人员(yuán)3年内不予(yǔ)受(shòu)理基(jī)金从业资格注册。

中基协还强(qiáng)调(diào)，律师事务所应当切实履(lǚ)行好“看门人(rén)”职(zhí)责(zé)。对律师、律师事务(wù)所在私募基金管理人登记法律业务中(zhōng)，未尽审慎核查义务，出具的文件存(cún)在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏等，按规定采取约谈提醒(xǐng)、书面警示，或不(bù)予接受(shòu)该律师(shī)、律师(shī)事务所(suǒ)出具的(de)文件等措施，并在官网进行公示。

控股股东负(fù)债累累私募备案被“喊停”

对私募基金管理(lǐ)人的控股股东、实际控制人的财务状况、经(jīng)营(yíng)情况进行审慎核查，目的(de)是防范相关风险向私募领域(yù)传导，保护投资者合法权益(yì)。

就这典型问题，中基协提供两个案例，一是A公司拟(nǐ)借助控股股东及实际控制人B公司(sī)的资源和产业禀赋从事相关的(de)投资(zī)。B公(gōng)司业(yè)务范围包含城市基建(jiàn)、交通基础设(shè)施投资开发等。但中基协核查出(chū)B公司负债达几(jǐ)百亿元，融资方式多(duō)样，资产负债率较高，且资产(chǎn)盈利能力较低，日(rì)常经营所得不足以(yǐ)覆盖债务成本。为此，A公司私募基金管理人登记被终止(zhǐ)办理。

案例二是(shì)申请机构(gòu)A公司的控股股(gǔ)东B实业(yè)集团涉及零售、文娱、能源(yuán)等多领(lǐng)域(yù)业务板块。另外(wài)，B集团通过实际控制人家族成员、高(gāo)管任职等(děng)方式控制(zhì)数十(shí)家关联方，股(gǔ)权脉络较为复杂。经(jīng)核查，B集团(tuán)负债高达数十(shí)亿元，资产负债率较高，股东与关联方之间存在大额异常资(zī)金往来。最(zuì)终，中基协也终止(zhǐ)A公司办理登(dēng)记。

《办法》提到，担任私(sī)募基金(jīn)管理人(rén)的股东、合伙人、实际控制人应当治理结构健全、运作规范稳定，具备良好(hǎo)的财务状况，资产负债(zhài)和杠(gāng)杆比例适当，具有与私募基金管理人(rén)经营状(zhuàng)况相匹(pǐ)配(pèi)的持续资本(běn)补充能力。

中基协经约谈后还了解(jiě)到，案例二中的A公司(sī)拟通过私募基金向其集团控制的建设项目提供资金支(zhī)持，可能违反《关于加强私募投资基金(jīn)监管(guǎn)的若干规定》的规定，存(cún)在较(jiào)大自融风险。

紧抓“关键少数”的专(zhuān)业能力

所谓的“关键少数”，是指私募的控股股东、实际控制(zhì)人(rén)和高(gāo)管。这(zhè)也是中基协(xié)在核查登记备案中关注(zhù)的重点方向，尤其是加强对控(kòng)股股(gǔ)东、实际(jì)控制人和(hé)相关高管的专业性要求。

与“关键少(shǎo)数”专(zhuān)业能力相关的案例有三个。一是作为申(shēn)请机(jī)构A公(gōng)司的控股股东，B有限合伙企业成立后未开展经营活动，仅作为相关投资(zī)人和申请(qǐng)机构高管的(de)持股平台。因该(gāi)控股股东没有经(jīng)营、管理或者从事资产管理、投资、相关(guān)产业等经验，中基协已按照《办法》的规定，退(tuì)回申请机构补正。

中基(jī)协表示，B有限合伙企业(yè)为未开展经营活动的特殊目的载体，仅作为管理人的持股平台，不符合控股股东的经验要求。

二是申请登记为股权私募的A公司实控人甲某曾在B公司和C公司担任高管(g一批伪冒私募登记曝光：有高管的任职经历、投资业绩竟全是“影像合成”uǎn)。其中，B公司是家股权私募，甲某任职期(qī)间，B公司存在未按(àn)要求履行备案(àn)手续、侵占(zhàn)挪(nuó)用基金财产等违法违规行为(wèi)，被中基协撤(chè)销私募基金管理人登记。C公司仅(jǐn)有少(shǎo)量(liàng)自有(yǒu)资金(jīn)投资业务，整体(tǐ)盈(yíng)利状况不佳。

由于甲某不具备符合(hé)要求的工作经(jīng)验，中基协已按照《办(bàn)法》规定(dìng)，终止办理A公司(sī)私募(mù)基(jī)金管理人登记。

中基协提(tí)到，由于甲某任B公司高(gāo)管期间公司存在重大违法违规(guī)行为，不符合“任职的私募(mù)基金管理人应当运作正常、合规稳(wěn)健”要求；C公(gōng)司的投资规模、盈利情况不符合(hé)“运作(zuò)良好、合(hé)规稳健并具有(yǒu)一(yī)定经(jīng)营规模的(de)企业”。<一批伪冒私募登记曝光：有高管的任职经历、投资业绩竟全是“影像合成”/p>

三(sān)是(shì)申请登记(jì)为私募证券基金管理(lǐ)人的 A公司(sī)法定代(dài)表人甲(jiǎ)某曾在B私募公司任职，主要从事研究分析、运营(yíng)管理(lǐ)工作；近2年还担任C私募的高管(guǎn)，C公司完成登记后，管理(lǐ)规模长期低(dī)于3000万元，财报显示营收不足以覆(fù)盖日常支出。A公(gōng)司总经理乙某曾在D银行担任产品经理3年，主要从事同(tóng)业(yè)资金拆借业务。因甲(jiǎ)某、乙某工作经验不符(fú)合要求，中基(jī)协已按《办法》规定，终止办理A公司(sī)私募基金管理人登记。

中基协提到，甲某(mǒu)在B公司未从事投资管理(lǐ)且未担任高管，不符合要求；C公司的(de)规模、财务状(zhuàng)况不符合“其任职(zhí)的私(sī)募基(jī)金管理人应当(dāng)运作正常、合规稳健”的要求。乙某在D银行从事同业资金拆借业务，不从事证券投资管理(lǐ)工作，不符合要求。

整体来看(kàn)，《办法(fǎ)》提到(dào)，担任(rèn)私募基(jī)金管理人的控股股东、实际控制人、普通合伙人应当具备5年以上经营、管(guǎn)理(lǐ)或者从事资(zī)产管理、投资、相关产业等相关经验。控股股东、实际控制人、普通(tōng)合伙人为自然人、法人或非法人组织的，均应符合(hé)上述经验要求。《私募(mù)基金管理人登(dēng)记指引第2号》《私募基金管理人登记(jì)指引第3号》分别对自然人实际控制人的经验(yàn)要求和高(gāo)管专业(yè)性(xìng)认定各有明确要求。

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