淳厚基金持牌发起人邢媛关于公司股权转让、董事会无法有效召开、信息披露等有关情况的申明

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专题：起底淳厚(hòu)基金内斗(dòu)始
末：上位、套利、举报与控制权(quán)

　　来源：淳厚基(jī)金

　　淳(chún)厚基金管理有限(xiàn)公司（以下简称，“淳厚基金”、或“公司”）系一家经中国(guó)证监(jiān)会批准成立的自(zì)然人系公募基金管(guǎn)理(lǐ)公司，于2018年(nián)11月正(zhèng)式成立。公司的专业团(tuán)队及核心骨(gǔ)干一(yī)直秉持着创业者的(de)心态奋(fèn)勇(yǒng)拼搏走到(dào)了今天，公司也一直保持着(zhe)稳步发展的(de)良好(hǎo)态势。

　　截至2024年二季(jì)度，公司的(de)公募非货管理规模已达到352.94亿元，在全市场22家个人系(xì)公募基金(jīn)公司中排在第6位。公募权益产品和固收(shōu)产品运作(zuò)稳(wěn)健，从未(wèi)发生(shēng)任何风险，公募(mù)权(quán)益产品和(hé)固收产品均荣获海(hǎi)通(tōng)证券五星评级(jí)。经(jīng)过六年来的发
展，公司已成为上海市重点金融企业和虹口区重点金融(róng)企业(yè)，这
一切(qiè)的成绩均属(shǔ)来之不易。

　　2024年9月14日，中国证监会上海监管局在官网(wǎng)公开发布了其于2024年3月18日做(zuò)出
的关于公司以(yǐ)及公司部分股东、董事长的(de)相关(guān)行政监管措施。本人邢媛作(zuò)为淳厚基金管理有限公(gōng)司持牌发起人(rén)，现就三点事宜做出申明如下：

　　一

　　关于与柳志伟股(gǔ)权转让及整改(gǎi)的情况说明

　　01

　　股权转让的相关过程

　　柳志伟2022年3月左右，在股东间使用“不对 称”、“时间差
”等方式(shì)方(fāng)法，先行私下与三股东李雄厚、四股东董(dǒng)卫军沟通股权(quán)收购(gòu)事宜，并 先后签(qiān)署股权买卖协(xié)议，完成(chéng)收购李雄厚、董卫军的股权。在未通知其他股东和公司的情况下以(yǐ)需要公司层面(miàn)长期付出诸多利益作为所谓对价，承诺给予了李雄厚后(hòu)续(xù)相应额外丰厚补偿。协议同时约定转让李雄厚、董卫军股权对应所有权利。自此，柳志伟实际拥有(yǒu)公司绝对控股权。

　　随后，柳志伟强势告知本人已实(shí)际(jì)控(kòng)股公司，计划收购本人(rén)持(chí)有的股(gǔ)权(quán)。在柳志伟及其背后复杂的人脉社会(huì)关系施压下，本人仅(jǐn)同(tóng)意意(yì)向卖出10%的股权(quán)并仅(jǐn)收取了首付款(kuǎn)。

　　然而，公(gōng)司在接下来的一年时间里并没有得(dé)到喘息和静心(xīn)经营 ，柳志伟不断尝(cháng)试将公司股权继续(xù)转让于和合(hé)资管系林(lín)强、及相关从(cóng)事结构(gòu)化发债的机构(gòu)与人(rén)员等。这个过程让我和一直奋战在(zài)公司一线的专业团队们(men)实(shí)在无力、无心承受，并逐渐(jiàn)成(chéng)为(wèi)了“我和专业团队秉承应坚守公募本心
可持续经营，为(wèi)持有人(rén)持续(xù)创造稳定价值 ”与简单追求买卖牌照和结构化发(fā)债业务的“短平快”利益之间的理念(niàn)冲突(tū)，为此，我于2023年11月份将有关情况完整反应给了相关监管部(bù)门，希望通过监管部(bù)门的及时介入能够让一家(jiā)公募公司正本清源，重(zhòng)回(huí)正轨(guǐ)。

　　02

　　股权整改的相关过程

　　2024年3月(yuè)18日，中国证监会(huì)上海监管局对身份证33010619671020****的淳厚基金持牌发起人邢媛关于公司股权转让、董事会无法有效召开、信息披露等有关情况的申明柳志伟做出(chū)了行(xíng)政
监管措施，因其与多人签订淳厚(hòu)基金股权转让协议并支付股权转让款，严重影响公司股权结构和公司治理稳(wěn)定，对公司运作产生重大影响，责令柳志(zhì)伟整改并且转让其持有的股权；同日，中
国证监会上海监管局对作为公司(sī)股东的本人、李雄厚、董卫军因其在决定处分持有的淳厚基金股权时，未按规定及时履行重大事项报告义务而做出了责令改正的行政监管措施。在整(zhěng)改完成前，限制了(le)上述所有人员的股东权利。2024年4月11日，中国证监会上海监管局就公(gōng)司股(gǔ)权事宜与本人谈话(huà)过程中，本人第(dì)一时间明确表示积极配(pèi)合监管尽快完成相关整改工作。

　　2024年3月26日，柳志伟(wěi)在所有(yǒu)整改措(cuò)施中再(zài)次继续使用“不(bù)对称”的方式方(fāng)法(fǎ)，本人接到上海仲裁(cái)委员会通知，境外(wài)人士柳志伟以其香港身份向本人就股权(quán)转让问题提起仲裁申请，柳志伟境内两重身份和境(jìng)外香港身份的“三证合一”的身份证明材料经过上海仲裁委员会(huì)审核认定真实有效(xiào)，并且据此将该案立为涉外案件。后经申请查阅上(shàng)海仲裁委员会留存的柳志伟相关身份材料，本人获悉(xī)，第(dì)一，柳
志伟其(qí)中一(yī)个境内身(shēn)份证，即33010619671020**** 已(yǐ)于2023年10月注销；第二，不晚于2017年5月26日，柳志(zhì)伟已经取得香港(gǎng)永久性居民身份。上述情况表明，（1）中
国证监会上海监管局2024年3月18日对(duì)柳志伟（33010619671020****）做出的沪证监决[2024]103号行政(zhèng)监管措(cuò)施，可能无法有(yǒu)效对应当事人法律主体 和后续(xù)落实；（2）柳(liǔ)志(zhì)伟2017年5月即(jí)取得香(xiāng)港永久居民身份，按照(zhào)相关法律法规，柳志伟涉嫌隐瞒(mán)境外身
份长期非法持有境内(nèi)金融机构(gòu)股权(quán)。获悉上述情况(kuàng)后，本人于2024年4月24日立即向中国证监会和上海证(zhèng)监局汇报。

　　此(cǐ)外(wài)，基于柳(liǔ)志伟身份(fèn)问题可能(néng)引(yǐn)起的退款(kuǎn)整(zhěng)改逻辑发生重(zhòng)大变化，涉及境外人(rén)员，亦关联后续公司(sī)整体(tǐ)能否有效整改验收问题，本(běn)人也及时和(hé)中国证监 会和上海证监局进行了沟通，期望继续配合上海证(zhèng)监局认定和对应的(de)柳志伟(wěi)在监管(guǎn)体系监督下进行款项退还。截至目前，仍在等待中国证监会及上海证监局答复。关于柳(liǔ)志 伟持有多重(zhòng)境内身(shēn)份和境外(wài)身份，是否涉(shè)嫌一系列(liè)较为严重的司法套(tào)利、监管套利行为(wèi)，也仍在等待
中国证监会(huì)和上海(hǎi)证监局答复。

　　二淳厚基金持牌发起人邢媛关于公司股权转让、董事会无法有效召开、信息披露等有关情况的申明font>

　　关于公司董
事会(huì)无(wú)法有效召开的(de)原(yuán)因(yīn)说明

　　根(gēn)据柳志伟与贾红波和李银桂（暖流控股总裁）签署的股权私(sī)下交易协议《合 作协议》条款约定，作为(wèi)对价明确承诺 贾红(hóng)波进入公司担任董(dǒng)事长，李银桂担任副(fù)董事 长(zhǎng)，李银桂后因公(gōng)募任职资格(gé)存疑未推进落实。

　　根据(jù)柳志伟和李雄(xióng)厚签署(shǔ)的《股权转让协议》约(yuē)定，李雄厚同意柳志伟做出的董事会人选（含独立董事）的建(jiàn)议，李雄厚将(jiāng)促使其原推(tuī)荐的独立董(dǒng)事辞(cí)任，李雄厚不再担任也不再推荐人选担任董事；同意由柳志伟推荐的董事担任公司董事(shì)长。柳(liǔ)志伟根据上述相关协议，安排贾红波任董事长的同时认可、置(zhì)换了董事会的两位董事成员(yuán)张海和(hé)刘昌国。张海和刘(liú)昌国均为柳志(zhì)伟五道口校友。

　　公司董事(shì)会聂
日明和(hé)柳志伟之间，无(wú)论在境内还是境外，均为多年上下级共事关系。聂日明现任上(shàng)海金融(róng)与(yǔ)法律研究院副院长，理事(shì)长(zhǎng)是柳志伟；聂日明同时是香港一家上市公司国富创新(xīn)（00290.HK）的非执行董事，国富创新的大股东、实控人也为柳志伟。

　　董事会成员董(dǒng)卫军已将股权(quán)转让给柳志伟，且收取柳志伟全部(bù)股权转让款，实际在董事会代表柳志伟的利益。

　　上述情况本人多次向中国证监会和上海证监(jiān)局报告，在监管机构(gòu)未能正式书面明确告知本人公司董(dǒng)事(shì)会(huì)成(chéng)员均无(wú)问题并可
适(shì)格履职的情况(kuàng)下，为切实有效保障公司所有持有人利益，落实推动公司(sī)专业团队为公司(sī)持
有人可提供持续稳定的专业(yè)服务，避免公司业务 遭受结(jié)构化(huà)发行业务(wù)及人员干扰，公司(sī)切实(shí)全面做好了(le)与(yǔ)身(shēn)居境外(wài)的柳(liǔ)志伟及(jí)其关联人(rén)员的风险隔离切割措施，基于上(shàng)述情况、法律程序性(xìng)要求和公司章程相关条款的规(guī)定，董事会(huì)实际无法有效召开，有关情况也一并及时向(xiàng)监管机构进行了完整上报。

　　三

　　关于公司信息披露情况的说明

　　公司董事(shì)会无(wú)法有效召开造(zào)成公司的正常(cháng)对外信息披露格式暂无(wú)法(fǎ)满足(zú)监管格式要求的问(wèn)题，公司在2024年3月22日、3月25日、3月(yuè)28日、3月29日、4月18日、5月(yuè)17日、6月24日、7月24日、8月14日、8月(yuè)30日以多种渠道多种方式书面向(xiàng)监管机(jī)构不断(duàn)反(fǎn)映上述情况和(hé)汇报可能(néng)引(yǐn)发的问题，并(bìng)且提出了可(kě)能可以采(cǎi)取的应对措(cuò)施及建(jiàn)议解决方案。

　　考虑(lǜ)持牌金融(róng)机构社会(huì)责(zé)任、持有人利益优(yōu)先等因素，公司在不断
向监(jiān)管机构预警、提示(shì)的情况(kuàng)下(xià)，为符合信(xìn)息披露时
点时限要(yào)求 ，在确保(bǎo)所有信息数据均(jūn)经(jīng)过托(tuō)管银行复核且保证真实准确的前(qián)提下，在信息披露确无(wú)法满足《证券投资基金信息披露内容与格式(shì)准则第(dì)2号<年度报告的内容与格式(shì)>》和(hé)《证券投资基金信息披露内容(róng)与(yǔ)格式(shì)准则第4号<季度报告的内容与格式>》客观要件成(chéng)立的情况下，均以事实为(wèi)依据按时间(jiān)线(xiàn)进程进行了信息披露。后续有关情况公司也会与(yǔ)监管保(bǎo)持(chí)沟通并跟进(jìn)。

　　公司的发展来之不易，我和专
业团队一直高度珍视。虽然公司在(zài)发(fā)展过程中可能会出现一些扰动，在最终获得客户认同(tóng)，为客户实实在在稳定并可持续创造价值的这条路上会有鲜花，会有荆棘，会有误(wù)解，会有阻滞，但只要我们真正发(fā)自内心时刻提醒自己(jǐ)不忘公募(mù)本(běn)心，牢记金融机构(gòu)应体现(xiàn)的政治性、人民性原则，坚持做难而正确的事，掌(zhǎng)声和阳光就一(yī)定(dìng)会在不远的彼岸。在此，衷心感谢(xiè)支持淳厚基金发展的各(gè)位同仁，衷心感谢一直鼓励我们坚持追寻正确资管本源的同业，也感谢不断鼓励赋(fù)予我们勇气坚持继续向前走的客户，你们(men)才是淳厚基金不断克服一(yī)切困(kùn)难和挑战的最大财富，也是推动中国资本(běn)市场长期健康稳定发展源源(yuán)不断的真正内(nèi)生活力。淳厚基金 的(de)专业团队、投研团队以及全体员工也将一(yī)如(rú)既往
、矜(jīn)矜业业、充满(mǎn)美好信念、稳定且执着 的坚守在工
作(zuò)岗位(wèi)上，为大家创造更大(dà)的回报。

　　淳厚(hòu)基金管理有限公司持(chí)牌发起人：邢媛

　　2024年9月17日(rì)