左手瘦身右手并购 海利生物收函

　　来源(yuán)：北京商报

　　在业绩下滑的背景 下，海利生(shēng)物（603718）抛出(chū)了重组计划，拟进行(xíng)重大资产购买及重(zhòng)大资产出售，一方面进军口腔修复业务，一方(fāng)面 剥离难以(yǐ)控制经营(yíng)决策的相关资产。这 一(yī)重组(zǔ)事项遭到了(le)上交所关(guān)注，公司于近日收到了上交所下(xià)发的问询函。在(zài)问询函中，标的估值是否合理、是否有利于公司持续经营等问题遭到上交所追问。

　　是否能够形成协同效(xiào)应

　　据了解，此次重组分为两个部分，海利生物(wù)拟(nǐ)以现(xiàn)金购买
美伦管理(lǐ)有限公(gōng)司持有(yǒu)的陕西瑞(ruì)盛生物科技有限公司（以下简称(chēng)“瑞盛生物”）55%股权，同时公(gōng)司拟 向药明生物出售其持有(yǒu)的WuXi Vaccines（Cayman）Inc（以下简
称“药明海德”）30%股权。

　　草(cǎo)案披(pī)露，本次购(gòu)买和出售交易相互独立，不互为前提和(hé)实施条件
，其中现金收购瑞盛生物55%的交易对价为9.35亿元，资金主要来源于自有资金及出售药明海德(dé)股权的股权转让款。

　　资料显示，海利生物(wù)是一家主营人(rén)用体外诊断试剂以及(jí)动物生物制品的(de)企(qǐ)业，瑞盛生物主营口(kǒu)腔组织修复与再生材(cái)料。海利生物表示，公
司拟通(tōng)过此次(cì)交易
新增口腔组(zǔ)织修复与再生材料业务，系深化“人保”业务版图，建立业(yè)务新增长点。

　　针对这一情况(kuàng)，上交所要求(qiú)海利生物结(jié)合公司口腔组(zǔ)织修(xiū)复与再生材料领域的(de)人员、技(jì)术储备等，说明(míng)公司拟新增(zēng)口腔组(zǔ)织修复与
再生材料(liào)业务(wù)的具体原(yuán)因和考虑，前期衔接准(zhǔn)备情况及后续经(jīng)营规划；同(tóng)时结(jié)合当前各业务板块(kuài)经营情况，现有业(yè)务与瑞(ruì)盛生物业务在销售、供应、技术等(děng)方面的关联性，说明新增(zēng)业务与现
有业务是否能够形成协同效应。

　　根据评估报告 ，2024—2028年(nián)，瑞盛生物预测期(qī)营业 收入分别为27004万元、32000万元、36900万(wàn)元、41658万元、46315万元。2022—2023年以及2024年(nián)1—4月，瑞盛(shèng)生物综合毛利率分别为92.9%、91.93%、91.94%，2024—2028年的预测期毛利率分别为(wèi)90.07%、87.63%、83.48%、81.17%、79.52%。

　　对此，上交所要(yào)求公司结合瑞盛生物主(zhǔ)要收入、成本构成(chéng)、同行业可比公(gōng)司毛利率情(qíng)况等，说明报(bào)告期(qī)内毛利率较高(gāo)的(de)合理性(xìng)；结合种植牙及其配(pèi)套品的集采政策变化、市场竞争情况等，分析说明直至2028年(nián)毛利率维持在80%左右的合理(lǐ)性(xìng)。

　　标的估(gū)值是否合理

　　重组(zǔ)草案显示，瑞盛生物采(cǎi)用收益法作为(wèi)交(jiāo)易定价依据，股(gǔ)东全(quán)部权(quán)益(yì)评估
值(zhí)为(wèi)17.11亿元，增值15.48亿(yì)元，增值率达到952.12%。

　　针对这一情况，上交所要求海利生物结合瑞盛生物报告期内股权转让对应的估值情况，说明本次交易(yì)与(yǔ)前次交易估(gū)值差异的原因(左手瘦身右手并购 海利生物收函yīn)及合理 性(xìng)；并补(bǔ)充披露本次交易预计(jì)形成的(de)商誉金额及(jí)具(jù)体(tǐ)确认(rèn)依据(jù)，同(tóng)时(shí)基于(yú)现有(yǒu)条件判断未来商誉减(jiǎn)值风险以及对标的资(zī)产(chǎn)经营业绩的影响，并(bìng)充分提示风险(xiǎn)。

　　投融资专家许小恒表示，上市公司高溢价并购会推高账上商(shāng)誉，而(ér)商誉(yù)一(yī)直被认为是绞(jiǎo)杀公司业绩的“杀手”，在一定程度上会给公司埋下隐患，因此一直是监管层关注(zhù)的重点。

　　与拟收(shōu)购资产的高增值率相比，拟出售资产的(de)增(zēng)值率相对较(jiào)低。本次出售药明(míng)海德30%股权，交易评估基准日(rì)为2024年(nián)4月30日，最终(zhōng)采用市场(chǎng)法P/B估值作为交易定价(jià)依据，基准日股东(dōng)全部权益估值为25.3亿元，增值率(lǜ)22.98%，较(jiào)审计后账面所有者权益增值4.73亿(yì)元。

　　值得一提的是，从财务指标来看(kàn)，药明海德(dé)对海利生物(wù)来说颇(pǒ)为重要。药明(míng)海德2023年资产总额、净资产、营业收入 、净利润分别为49.76亿元(yuán)、20.87亿元、9.83亿元和0.38亿元，按参股比例换算(suàn)后分别(bié)占公司(sī)相应(yīng)科目的90.04%、51.45%、122.46%和22.97%。

　　对此，上交(jiāo)所要求海(hǎi)利生物列示本次交易作价对应的P/B、P/E、EV/EBIT、EV/S等估值指标，以及近期市场可比(bǐ)交易案例的评估方式、增值率(lǜ)等(děng)情况；结合前述内容及同行业可
比上市(shì左手瘦身右手并购 海利生物收函)公(gōng)司估值情(qíng)况，分析说明本次估值采(cǎi)用市场法且选择P/B而非其他指标的原因及合理性，P/B估值是否能充分反映人用疫苗CRDMO业务(wù)的(de)价值；结合上述内容，进一步说明出售药明海德(dé)交易作价的公允性，交(jiāo)易是否充分保障上市公司利益。

　　针对公(gōng)司相关问题，北京商报记者致电海利生物董秘办公(gōng)室进(jìn)行采(cǎi)访(fǎng)，不(bù)过(guò)对(duì)方电话(huà)未(wèi)有人接听(tīng)。

　　北京商(shāng)报记者 丁宁

责任编辑：何松琳

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