这家个人系公募淳厚基金竟连接8张罚单！整改期已过，问题卡在了哪里？

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　　本文(wén)源(yuán)自：财联社

　　淳厚基金的一大(dà)波罚单在中秋节前落地。

　　9月14日，上海证监局公布了8张罚单，涉及管(guǎn)理管理(lǐ)人2张，此外两任董事长、总经理以(yǐ)及公司股东等5人。

　　因2023年基金信披瑕(xiá)疵(cī)引发(fā)淳厚基金“消(xiāo)失的董事会”风波(bō)，继(jì)而牵(qiān)扯出(chū)这家个人系公募股权(quán)风波，在舆(yú)论场已经发酵了两三个月之久。

　　罚单虽然集中披(pī)露，但是这批罚单下发时间并不相同，早在3月18日，上海(hǎi)证监局对淳厚基金(jīn)限制新增产品注册(cè)和6名管理人、股东的处罚，共计(jì)下(xià)发7张罚单；到了(le)8月14日，上(shàng)海证(zhèng)监局(jú)又下(xià)发了对淳厚基金(jīn)采取责(zé)令改正措(cuò)施的决定，要求在8月30日前提交整改(gǎi)书面报告。

　　值(zhí)得注意(yì)的是，淳厚基金(jīn)在(zài)2024半年报中曾经披露过2张罚单，即责令公司整改并暂停产品新发三个月，对董事长贾红波(bō)认定为不适当人选措施，同期监管对于总经理、第一大(dà)股东邢媛，第二大股东柳志(zhì)伟，第(dì)三大股东李(lǐ)雄厚以(yǐ)及第(dì)四大股东(dōng)董卫军的(de)5张罚单并(bìng)未披露。

　　根据监管处罚显示(shì)，淳厚基金需要(yào)在3月18日收到处罚决定书之日起60日内整改，整改内容为此前股东(dōng)之间私下转让的股权要退(tuì)回，柳志伟持(chí)有的公司全部股权要转让给合(hé)格的受(shòu)让人。但财联社记者获悉，监管要求时间(jiān)之(zhī)内，整改并未完成(chéng)。

　　8张罚单(dān)！公司到(dào)高(gāo)管、股东批量领罚

　　财联社(shè)不完全统计显(xiǎn)示，今年(nián)上(shàng)半(bàn)年有至(zhì)少24家公募因投资决(jué)策(cè)不审慎、内控管(guǎn)理不完善等原因(yīn)被监(jiān)管(guǎn)稽查或处罚。但一家(jiā)公司从公司到高管、股东集体(tǐ)吃(chī)罚(fá)单的(de)情形并不多(duō)见。

　　先来看罚单情况。

　　一是(shì)基金管理人被罚。

　　监管认(rèn)为，未(wèi)依法履(lǚ)行股权事务管理义务，在已知(zhī)悉公司相关股权(quán)变动的情况下，未(wèi)能准(zhǔn)确判断股东对公司经营管理(lǐ)的影响并依法及时报告相关(guān)信息，监管认为，淳厚基金存在前述违(wéi)规问题，反映(yìng)出公司内部治理结构不健全(quán)，且其行为严重危及公司的(de)稳健运行，为防范处置相关风险，督促公司停(tíng)止违法违规(guī)行为。

　　3月18日，上(shàng)海证监(jiān)局(jú)要求淳厚基金三个月之内对违法违规行(xíng)为进(jìn)行改正，整改期间暂停受理公司公募基金产品注册申请及新增私募(mù)资产(chǎn)管理计划备案(àn)。

　　监管所(suǒ)称淳厚基(jī)金的违法违规行为(wèi)，即公司二(èr)股东柳志伟与(yǔ)三(sān)股东李(lǐ)雄厚、四股东董卫(wèi)军，以及(jí)和大股东(dōng)邢媛的部分股权转让问题。此前财联社在

　　《淳厚基金罕见连续“信披遗漏”，所为何(hé)因？探秘这(zhè)家个人系公募四大疑团》以及《淳厚基金首次公开回应！无法(fǎ)召开(kāi)的董(dǒng)事(shì)会，背(bèi)后是公募股权被倒(dào)卖(mài)的治理(lǐ)困境？》进行过持续报(bào)道。

　　8月14日，因淳厚基金的基金产品2023年年度(dù)报告(gào)、2024年一季度报(bào)告和(hé)2024年二季度报告中，未按照相关(guān)格式内容进行披露，违(wéi)反了《公开募集证券投资基金(jīn)信息披露管(guǎn)理办法(fǎ)》，被监管采(cǎi)取责令改正的行政(zhèng)监管(guǎn)措施，并需在8月31日前向上海(hǎi)证监局提(tí)交(jiāo)书面报(bào)告。

　　根据当下基金(jīn)产品披露格(gé)式与内容标(biāo)准要求，“基(jī)金管(guǎn)理人的董事(shì)会及董事保(bǎo)证”信披的真实性(xìng)，但在淳(chún)厚基金2023年年报、2024年一季报、二季报(bào)中，对信披真实性的保证均由(yóu)“基金管理人的董事会及(jí)董事保证”变成了“基金管理人保证”。此外，2023年报同样不见“年度报告已经三分之二(èr)以上独立董事签字同意，并由董事长签发”的表述。

　　二是(shì)公司高管、股东领罚。

　　在此次处罚中，公司(sī)董事(shì)长贾(jiǎ)红波、总经(jīng)理邢媛等高管，第一到第(dì)四大(dà)股东均领罚。

　　董事长贾红波被(bèi)认定为不(bù)适(shì)当人选，总经理邢媛被采取监管谈话举措，原因是未依法(fǎ)履行股权事务管理义务，在已(yǐ)知(zhī)悉公司相关股权变动(dòng)的情况下，未能准确判断股东对(duì)公(gōng)司经营(yíng)管理的影响并依法及时报告相(xiāng)关信息。

　　而大股东邢(xíng)媛、二股东柳志伟(wěi)、三股东李雄厚以及四(sì)股(gǔ)东董卫军均被采取责令(lìng)改正并限制股东权利措施，原因是在决定处分持有的淳厚基金股权时，未按(àn)规定及(jí)时履行重大(dà)事项(xiàng)报告义务，违反基(jī)金(jīn)法。监管要求，上述被(bèi)处罚人需在30个工作(zuò)日内改正(zhèng)，在改正违(wéi)法行(xíng)为前不(bù)得行(xíng)使股东表(biǎo)决权、分红权、优先认(rèn)购权、查阅(yuè)复制权(quán)及公司章程(chéng)规定的其他股东权(quán)利(lì)。

　　此外，在整(zhěng)个私下股权交(jiāo)易的核这家个人系公募淳厚基金竟连接8张罚单！整改期已过，问题卡在了哪里？心人物、第二大股东柳志伟还(hái)需要在60个工作日内将其持有的淳(chún)厚基金全部股权转(zhuǎn)让(ràng)给合格的受让人。在全部股权转(zhuǎn)让完成前，不(bù)得行使(shǐ)股东表决权、分(fēn)红权、优先认购权、查(chá)阅复制权及公司章程规(guī)定(dìng)的其他股东(dōng)权利。

　　按照监管(guǎn)处罚决定书下发时间(jiān)是3月(yuè)18日，不论是30日(rì)，还(hái)是(shì)60日(rì)的整改期限均(jūn)已过期，直到9月(yuè)，上(shàng)述整改并(bìng)没有(yǒu)按(àn)要(yào)求完(wán)成，股东之间仍在(zài)你来(lái)我往的较量中(zhōng)。

　　问题“卡”在(zài)了哪里？

　　简单复(fù)盘一下这场股权纷(fēn)争，2022年(nián)3月左右，柳志(zhì)伟先(xiān)后私下与淳厚基金三股东李雄厚(hòu)、四股东董卫军签署股权买卖协议，完成收购李雄厚、董卫军的(de)股权。期间，他(tā)亦与(yǔ)邢媛有(yǒu)10%的股权转(zhuǎn)让。转让(ràng)后，柳志伟实际拥有公司控股权，成为公司实际的第一大股东，持股比例达到57%。

　　监管发(fā)现后，叫(jiào)停该(gāi)股(gǔ)权转(zhuǎn)让事宜，并要(yào)求(qiú)整改。

　　在随后各方登(dēng)场的对峙中，9月1日，柳志伟发文称，2022年4月14日，邢媛以(yǐ)4000万元的价款将其持有的淳厚基金10%股权转让给柳志伟，邢媛也实际收到转让款2600万元，整改(gǎi)受(shòu)阻，是邢媛拒(jù)退2600万元的股权转让首付(fù)款；

　　邢媛(yuàn)则认(rèn)为，柳志伟以淳厚基金(jīn)股东身份持有的是内地(dì)身份(fèn)证，目(mù)前该身份已经注销，因此拒(jù)绝将款项返还至柳志伟海外身份的账户。此(cǐ)外，邢媛的(de)诉求(qiú)还包(bāo)括(kuò)，退还2600万元需在柳志伟转让其持有(yǒu)26%全部股权的框架之下进行。

　　根据此前(qián)媒(méi)体报道(dào)以及多方信息验证显示，柳志伟目前人在海外，与淳厚基金管理层沟通(tōng)均在线(xiàn)上，而邢媛(yuàn)以柳志伟(wěi)“三重身份”为(wèi)由，尚未(wèi)归还2600万元的股权转让款项。

　　为何7张罚单半年报披露只见2张？

　　随着此次监管集(jí)中披露淳厚基金的罚(fá)单，淳厚(hòu)基金在(zài)半年报中(zhōng)的“选择性(xìng)”披(pī)露也引起了争议。

　　8月31日，淳厚基金在半年报中披露了管理人及其高管受(shòu)稽查或处(chù)罚的情况，包括淳厚(hòu)基金(jīn)作为管理(lǐ)未依法履行股权事务(wù)管理义务等被责令三个月内整改，整改期内暂停新产品注册(cè)，董事长贾红波被认定为不适当人员(yuán)举(jǔ)措。

　　但是此次上海(hǎi)证(zhèng)监局披露罚单来看，同在3月18日，上(shàng)海证监会对淳(chún)厚基金及高管、股东共下发了7张处罚，但是(shì)淳厚(hòu)基金仅选择了其(qí)中2张进(jìn)行披(pī)露(lù)，这(zhè)其中又(yòu)有什么隐情？

　　有(yǒu)业(yè)内人士指出，“遗漏”高管、股东的处罚是否涉(shè)嫌虚假信披(pī)，淳厚基金又(yòu)面临新的(de)考验(yàn)。

　　有(yǒu)公募合规人士向财联社(shè)记(jì)者表示，股权内斗对于公募基金公司(sī)而言没有赢家(jiā)，持牌金(jīn)融机构的初心是为持(chí)有(yǒu)人创造收益(yì)，继(jì)而为股(gǔ)东创(chuàng)造价值。围绕(rào)着淳(chún)厚基金的旷日持久的股东内斗，目前仍(réng)没有看到整改(gǎi)好转的迹象，已经影(yǐng)响到渠道方、基民的信任。

　　此(cǐ)外，根(gēn)据近期监管下发的《机构监管情况(kuàng)通报》显示，修订后公(gōng)募基(jī)金管理人分类评价制度已经(jīng)在执行，在此次修订(dìng)中，“合规风控(kòng)为先(xiān)”为制度本位，将合规风控前置评价底线比例由(yóu)10%提高到(dào)20%，C类管理人原则上不得参(cān)与创新产品（业务）试(shì)点，并相应加大(dà)对其检查监(jiān)测力(lì)度，审慎对待其(qí)申请设立子公司或新增业(yè)务资格。

　　合(hé)规风控指标中，合规指(zhǐ)标主要包(bāo)括被(bèi)司法、行政机关采取刑罚(fá)、行政处罚、监管措施，被(bèi)行业自律组织采取纪律处分、自律管理(lǐ)措施等情况。风控指标主(zhǔ)要评价公司治理、全面风险管理、信息系统安全、投资者(zhě)权益(yì)保护等方面。

　　合规风控是金融机构坚守的生命(mìng)线，而对于个人系公募(mù)而言，尤为(wèi)这家个人系公募淳厚基金竟连接8张罚单！整改期已过，问题卡在了哪里？如此。对于淳(chún)厚基(jī)金而言，本(běn)着以持有人(rén)利益为先，涉事高管、股东放下私利，按照监管要求尽快(kuài)完成整改(gǎi)，才是当务之(zhī)急。

责任编辑：张恒星

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