接到8张监管罚单，淳厚基金正式回应

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　　淳厚基金回(huí)应！

　　来(lái)源：中国基金报

　　中国基金报记(jì)者若晖

　　中秋节前夕，上海证监局一次性公布(bù)了此前对淳厚基金下发的8张罚单，中(zhōng)秋(qiū)节当日，迎来了(le)淳厚基金的公开回(huí)应(yīng)。

　　9月(yuè)17日，淳厚基金(jīn)发布公(gōng)告称，上海(hǎi)监管局在其网(wǎng)站(zhàn)发布了(le)此前做出的关于公司以(yǐ)及公司部分(fēn)股东(dōng)、董事长的相关行政监(jiān)管措施。上(shàng)述行(xíng)政监管措施自(zì)做出至今已近6个月，在此期(qī)间，公司一直积极主动向监管(guǎn)机构(gòu)及时汇报整改(gǎi)工作的有(yǒu)关情况。

　　淳厚(hòu)基金持牌发起人邢媛同时(shí)表(biǎo)示，二股东柳志伟在股东间使用“不对称”、“时间差(chà)”等方式方法(fǎ)，私下完成对其(qí)他股东的股权收购(gòu)，并向其本人施压收购股权。

　　“我和专业团队秉承(chéng)应坚守‘公募本心(xīn)可持(chí)续经营，为持(chí)有(yǒu)人持续创造稳定价(jià)值’与简单追求买卖牌照和结构化发债业务的‘短(duǎn)平快’利益(yì)之间(jiān)的理念冲突，为此(cǐ)，我于2023年11月(yuè)份将有关情况完整反应给了(le)相关监管部门，希望通过监管部门的及时(shí)介入能够让(ràng)一家公(gōng)募公司正本清源，重回正轨(guǐ)。”邢媛称。

　　柳志伟使用“不对称”“时间差”

　　等方式收购(gòu)股权

　　9月14日，上海(hǎi)监管局公布了今年3月(yuè)份对淳厚基金管(guǎn)理人、股东、高管下发的8张罚单，引发行业关注(zhù)，9月(yuè)17日，淳厚基金对此正式作出回应，淳(chún)厚基金持(chí)牌发起人(rén)邢媛也公开发表相关申明。

　　上(shàng)海(hǎi)证(zhèng)监局在(zài)此前对邢(xíng)媛采取(qǔ)责令改正并限制股东权(quán)利措施的决定中表示(shì)，邢媛在(zài)决定(dìng)处分持有的淳厚基(jī)金股权时，未按规(guī)定及时履行(xíng)重(zhòng)大事项报(bào)告义务。责令其在收到决定书之日起30个工(gōng)作日(rì)内改正，在改正违法行为前不得行使股东表决权、分红权、优先认购权、查阅复(fù)制权及公司章程规定的其他股东权利。

　　邢媛在申明中详细说明了缘由。邢媛表示(shì)，2022年3月左右，二股东柳志伟(wěi)在股东间使(shǐ)用“不对称”、“时间差(chà)”等方式方法，先行私下与三股东李雄(xióng)厚、四股东董卫军沟通股(gǔ)权收购(gòu)事宜(yí)，并(bìng)先后签署股权买卖协议，完成收购李雄厚、董卫军的股权(quán)。在未通知其他股东和(hé)公司的情况下以需要公司层面长期付出诸(zhū)多利(lì)益作为所(suǒ)谓对价，承诺给予了李雄厚后续相应额外(wài)丰厚补(bǔ)偿。协议(yì)同时约定转让李雄厚、董卫军股权对应所有权利(lì)。自此，柳志伟实际拥有公司绝对控股权。

　　随后，柳(liǔ)志伟强势告知(zhī)本人已实际(jì)控股公司(sī)，计划收购本(běn)人持有的(de)股权。在(zài)柳志(zhì)伟及其(qí)背后复杂的人脉社会关系施压下，本人仅同意意向卖出10%的股权并仅收取了首付款。

　　然而，公司(sī)在接下来的一年时间(jiān)里并没有得(dé)到喘息和(hé)静心经营，柳志伟不断尝试将公司股权继续转(zhuǎn)让于和合资管系林强(qiáng)、及相关从事结(jié)构化发债的机构与人员(yuán)等。

　　“这个过(guò)程让我和一直奋(fèn)战在公司一线(xiàn)的(de)专业团队们实在无力、无心承受，并逐渐成为了我和专业团队秉承应(yīng)坚守‘公募(mù)本心可持(chí)续经(jīng)营，为(wèi)持(chí)有(yǒu)人持续创造稳定价值’与简单追求买卖牌(pái)照和结构(gòu)化发债业务的‘短平快’利益之间的理念冲突(tū)，为此，我(wǒ)于2023年11月份将有关(guān)情况完整反应给了相关监管部门，希望通过监管部门的及时介入能够让一家(jiā)公募公(gōng)司正本清源，重回正轨。” 邢媛(yuàn)称。

　　柳志伟或涉嫌隐瞒境外身份

　　长期非法持有境内金融机构股权

　　关于二(èr)股东柳志伟涉及三重身份(fèn)及(jí)淳厚基金股权整(zhěng)改的相关过(guò)程，邢媛(yuàn)也做了进一(yī)步说明。

　　据邢媛介(jiè)绍，2024年3月18日，中国证监会上海监管局对身份证(zhèng)33010619671020****的柳志(zhì)伟做出了行政监管措施，因其与多人签订淳(chún)厚基金股权转让协议并(bìng)支付股权转让款，严重(zhòng)影响公司(sī)股权结(jié)构和公司治理稳定，对公(gōng)司运作产生(shēng)重大影响，责令柳志伟(wěi)整改并且(qiě)转让其持有的股权。

　　同日，中国证监会上海监管局对作为公司股东(dōng)的(de)本人、李(lǐ)雄厚、董卫军因其在决(jué)定处分(fēn)持有的淳厚基金股权时，未按规定(dìng)及时履行重大事(shì)项报告义务而做出了(le)责令改正的行政监管措施。在整改(gǎi)完成前，限制(zhì)了上述所有人员的股东(dōng)权利。2024年4月11日，中国证(zhèng)监会上海监管局(jú)就(jiù)公(gōng)司股权事宜与(yǔ)本人谈话(huà)过程中，本人第一(yī)时间明确(què)表示(shì)积极配合监(jiān)管(guǎn)尽快(kuài)完成相关(guān)整改(gǎi)工作。

　　2024年3月26日，柳志伟在所有整改措施(shī)中再次继续使用“不对(duì)称”的方式方法，本(běn)人接到上海仲(zhòng)裁委(wěi)员会通知，境外(wài)人士柳(liǔ)志(zhì)伟以其香港身份向本人就股权转让问题提起仲裁申请，柳志伟境内两重身份和境外香港身份的“三(sān)证合一”的身份证明材料经过上(shàng)海仲裁委(wěi)员会审核(hé)认定(dìng)真实有效，并且据此(cǐ)将该案立为(wèi)涉外案件。后经申请(qǐng)查阅上海仲裁(cái)委员会留存的柳志伟相关身(shēn)份材料。

　　本人获悉，第一(yī)，柳志伟其中(zhōng)一个境内身份证，即33010619671020**** 已于2023年10月注销；第二，不晚于2017年(nián)5月26日，柳志伟已经取(qǔ)得香港永久性居民身份。上述情况表明，（1）中国证监(jiān)会上海监管局(jú)2024年3月18日对柳志伟(wěi)（33010619671020****）做出的沪证监决[2024]103号行(xíng)政监管措施，可能无法有(yǒu)效对应当(dāng)事人(rén)法律主体和后续(xù)落实；（2）柳志伟2017年5月即取(qǔ)得香港永久居民身份，按照相关(guān)法律法规(guī)，柳志伟涉(shè)嫌隐瞒境外身份长期非法持(chí)有境内金融机构股权。获悉上述情况后，本(běn)人于2024年4月24日立即向中国证监会和上海证监(jiān)局汇报。

　　此外，基(jī)于柳志伟身(shēn)份问题可能引起的退款整改逻辑(jí)发生重大(dà)变化，涉(shè)及境外(wài)人员，亦关联后续公司整体能否有效整改验收问题，本人也及时和中(zhōng)国证监会和上海(hǎi)证监局进行(xíng)了(le)沟通，期望继续配(pèi)合(hé)上海证监局认定和对(duì)应的柳志伟在(zài)监管体系监督下进(jìn)行款项退还。

　　截至目前，仍在等待中国证(zhèng)监会(huì)及上海证监局(jú)答复。关于柳志伟(wěi)持有多(duō)重境内(nèi)身份和境外身份，是否涉嫌一(yī)系列较为严重(zhòng)的司法套(tào)利、监管套利行为，也仍在等待中国证监会和上(shàng)海证监局答复。

　　董事(shì)会无法有效(xiào)召开

　　是为了与柳(liǔ)志伟进行风险隔离(lí)

　　邢媛(yuàn)还表示，淳厚基金(jīn)董事会无法有效召开，主要是(shì)公司(sī)为了与柳志伟及其(qí)关联人员的风险进行隔离切(qiè)割。

　　根据柳(liǔ)志伟与贾红波(bō)和(hé)李银(yín)桂（暖流控股总裁）签署(shǔ)的股权私下交易协(xié)议《合作(zuò)协(xié)议》条款(kuǎn)约定，作为对(duì)价(jià)明确承诺贾红波进入公(gōng)司担任董(dǒng)事长，李银(yín)桂担(dān)任副董事长，李银桂后因(yīn)公募任职资格存疑未推进落实。

　　根据柳志伟和李雄厚(hòu)签署的《股权转让协(xié)议》约定，李雄厚同意柳志伟做出的董事会(huì)人选(xuǎn)（含独立董事）的建(jiàn)议，李雄厚(hòu)将促使其原推荐的(de)独立董事辞(cí)任(rèn)，李雄厚不再担任也不再推荐(jiàn)人选担任董事；同意由柳(liǔ)志伟推荐(jiàn)的董(dǒng)事担任公司董事长。柳(liǔ)志伟根据上述相关(guān)协议，安(ān)排贾红波任董事长的同时认可(kě)、置换了董(dǒng)事会的两位董事成员张海和刘昌国。张海和刘(liú)昌(chāng)国均为柳志伟五道(dào)口校(xiào)友。

　　公司董事会聂日明(míng)和柳(liǔ)志伟之间，无论在境内还是境外，均为多年上下级共事关系(xì)。聂(niè)日明现任上海金融与法律研究院副院长，理(lǐ)事长是柳志伟；聂日明同(tóng)时是(shì)香(xiāng)港一家上市公司国富(fù)创新（00290.HK）的非执行董事，国富创新的大股东、实控人也为(wèi)柳(liǔ)志(zhì)伟。

　　董事会成员董卫军已(yǐ)将股(gǔ)权转让给柳志伟(wěi)，且(qiě)收(shōu)取柳志(zhì)伟全部股权转让款，实际在董事会代表柳志伟的利益。

　　“本人(rén)多次向中国证监(jiān)会(huì)和上海证监局报告上述情况(kuàng)，在监管(guǎn)机构未能正(zhèng)式书面明确告知本人公司董事(shì)会成员均无问题并可适格(gé)履职的(de)情况下，为切实(shí)有效保(bǎo)障公司所有(yǒu)持有人利益，落实推(tuī)动公司(sī)专业团队为公司持有人(rén)可提供(gōng)持续稳定(dìng)的专业服务，避免公司(sī)业务遭(zāo)受结构化(huà)发行(xíng)业务及(jí)人员干扰，公(gōng)司切实全面做好了与身居境外的柳志伟及其(qí)关联(lián)人员的风险隔离(lí)切割措(cuò)施，基于上述情况、法律程序性要(yào)求和公司章程相关(guān)条款的规定，董事会实际无法(fǎ)有效召开，有关情况也一并及时向监管机(jī)构进(jìn)行了完整上报。” 邢媛回应。

　　信披情况将继续

　　与监管保持(chí)沟通并跟进

　　此前，上海(hǎi)证监局认(rèn)定，淳厚基金公开(kāi)披露的基(jī)金产品2023年(nián)年(nián)度报(bào)告(gào)、2024年一季(jì)度报告和2024年二季(jì)度报(bào)告，未按照有(yǒu)关规定编制重要提示部分(fēn)的内容，违反了《公开募集证(zhèng)券投资基(jī)金信息披(pī)露管理办法》（证监会令第158号，经证监(jiān)会令第166号修订）第二十五条的(de)规定。

　　根据(jù)《公开(kāi)募集证券投资基金信息披露管(guǎn)理办法》第三十五条第一款的规定，上海证监局决定对淳(chún)厚基金采取责令改(gǎi)正的行政监管措施。淳厚基金(jīn)应当(dāng)于2024年8月31日前提交书面报告。上海证监局将(jiāng)在日常(cháng)监管(guǎn)中持续关注并检查(chá)淳厚基金的整改情况。

　　关(guān)于公司信息披露(lù)情况，邢媛也进行了说(shuō)明。邢媛(yuàn)称，公司董事会无法有效召开造成公司(sī)的正常对外信息披露格式暂无(wú)法满足监管格式(shì)要求的问题，公司在(zài)2024年3月22日、3月25日(rì)、3月28日、3月29日(rì)、4月18日、5月17日(rì)、6月24日、7月24日、8月14日(rì)、8月30日以多种渠道多种方式书面(miàn)向监(jiān)管(guǎn)机构不断反映上述情(qíng)况和汇(huì)报可能引发的问题，并且提(tí)出了可能可以(yǐ)采取的应(yīng)对措施(shī)及建(jiàn)议解决方案。

　　考虑持牌金融机构社会责任、持有(yǒu)人利益优先等因素，公司在不断(duàn)向监管机构预警、提(tí)示的情况下，为符合信息披露时(shí)点时限要求，在确保所有信息数据(jù)均(jūn)经过托(tuō)管银行复核(hé)且保证真实准(zhǔn)确的(de)前提(tí)下，在信息披露确无法满足《证券投资基金信息披露内容与格式准则第2号<年度报告的内容与格式>》和《证券投资基金信息披(pī)露内容与格式准则第4号<季度报告的内容与(yǔ)格式>》客观要件成立的情况下，均以事实为(wèi)依据按(àn)时间线进程进行了信息披露。后续有关情况公司也(yě)会与监管保持沟通并跟进。

　　坚守公募初心

　　做好公募本源工作

　　淳厚基金在公告中(zhōng)称(chēng)，2024年9月14日，中国证监会上海监管局在其网站发布(bù)了(le)于2024年3月18日(rì)做出的关于公司以及公(gōng)司部分股东、董事长(zhǎng)的相关(guān)行政监管措(cuò)施。上(shàng)述(shù)行政(zhèng)监管措施自做出至今已近6个月，在此期间，公司一(yī)直积极主动向监管机构及(jí)时汇(huì)报整改(gǎi)工(gōng)作的有关情况。

　　公司的高(gāo)管、投(tóu)研(yán)团队和员工一直较为稳定，无任何经营风险，公(gōng)司将始终坚守公募初心，做好公募本源工作，如常推动所有业务及经(jīng)营管理(lǐ)工作，用长期稳定的产品(pǐn)业绩(jì)表现回报所有持有(yǒu)人和关注公司的人的(de)信任和支持。

　　邢媛也表示，截至2024年二季度，公司的公(gōng)募非货管(guǎn)理规模已达到352.94亿元，在全市场22家(jiā)个人系公募基金公司中排在第6位。公募权益产品和固收产品(pǐn)运作稳健，从(cóng)未发(fā)生任何(hé)风险。

　　公司的发展来之不易，我(wǒ)和专业团队一直(zhí)高度珍视。虽然(rán)公(gōng)司在发(fā)展过程中可能会出(chū)现一些扰(rǎo)动，在最(zuì)终获得客户认同，为客户实实在在稳定并可持续(xù)创造价值(zhí)的这条路上会有鲜花，会(huì)有荆棘，会有(yǒu)误(wù)解(jiě)，会有阻(zǔ)滞，但只(zhǐ)要(yào)我们真正发自内心时刻提醒自己不忘公募本(běn)心，牢记金融机(jī)构应体(tǐ)现的(de)政治性、人民性原则，坚持做难而(接到8张监管罚单，淳厚基金正式回应ér)正确的事(shì)，掌(zhǎng)声和阳光(guāng)就一(yī)定会在不远的彼岸。

　　在此，衷心感谢支持淳厚基金发展的各位同仁(rén)，衷心感谢一直鼓励我们(men)坚持追寻正确资(zī)管本源(yuán)的(de)同业，也(yě)感谢不断(duàn)鼓励赋(fù)予我们勇(yǒng)气坚持(chí)继续向前走的客户，你们才是淳厚基金不(bù)断克服一切困难和挑战的最大财富，也是推动中国(guó)资本(běn)市场(chǎng)长期健康稳(wěn)定发展源源不断(duàn)的真正内生活力。

　　淳(chún)厚基金(jīn)的专业团队、投研团队以及全体员(yuán)工也将一如既往、矜矜业业、充满美好信(xìn)念(niàn)、稳定且执着的坚守在工作岗位上，为大家创造更(gèng)大的回报。

责(zé)任编辑：杨红卜

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