天创时尚内控被出具否定
意见 经核查后暂未发现其他问题

4月29日晚间，天创时尚（603608.SH）披露2023年年度(dù)报(bào)告。报告期内，公司实现(xiàn)营业收入12.74亿元(yuán)，同比增长0.06%；归属于上市公(gōng)司股东的净利润-3015.73万元(yuán)，亏损额较天创时尚内控被出具否定意见 经核查后暂未发现其他问题去年同期减少(shǎo)约83%。

同时，公司披露了会计师事务(wù)所为公司出具的2023年(nián)度内控(kòng)和财务审(shěn)计(jì)报告。报(bào)告显示，会计师事务所普华永道中天出具了对公司2023年度财务报(bào)告的“无(wú)法表示意见”审计(jì)报
告，及对公司内部控制的“否定意见(jiàn)”审计报告。

审计报告中
指出的主要
问题(tí)包括(kuò)公司控股子公(gōng)司(sī)深圳九颂宇帆投资中心（以下简称(chēng)“深圳九颂”）与深圳市快美妆科技(jì)有限公司（以下简称“快美妆科技”）的关联交易，以及相关投资的(de)估值(zhí)合理性问题(tí)，导致会计师(shī)事务所普华永道中天无法对天创时尚的财务报表(biǎo)发表审计意见。

具体来看，天创时尚的子(zi)公司深圳(zhèn)九(jiǔ)颂
与自然人吴某某(mǒu)及快(kuài)美妆科技实际控制人在2022年11月10日签 订了一项协议，根据该协议深圳九颂以4000万(wàn)元(yuán)人民币购买了吴(wú)某某持有的快美妆科技(jì)8.8712%的股权，并于2022年11月向(xiàng)其(qí)支付股权转让款人民币(bì)2000万元，确认(rèn)为其他(tā)非流(liú)动(dòng)资产。

于2023年3月，深圳(zhèn)九颂支付了剩余股权转让款。快美妆科技于2023年3月22日就上述股权转让交易进行
了工商登记(jì)变更。2023年(nián)12月31日，天(tiān)创时尚将该项投资确认以公(gōng)允价值计量的其他非流动金(jīn)融资产计人民币3506万元，并于2023年度确认公允价值损失人民币494万元。

进(jìn)一步审查发现，这笔股权最初是(shì)在2022年
6月，吴某(mǒu)某以人民币1320万元从公(gōng)司关联(lián)方平(píng)潭尚(shàng)见股权投资合伙企业(yè)(普通合伙(huǒ))(“平潭尚见”)收(shōu)购了
快美妆科技(jì)8.8712%的股权，成为该公司(sī)股东。会计师事务所普华永(yǒng)道中天认(rèn)为，快美妆科技(jì)股权转让交易属于关联方交易，然而该关联交易并未按照公司的规定获取董事会审议批准天创时尚内控被出具否定意见 经核查后暂未发现其他问题并恰当披露。

此外，快美妆科技的另一股(gǔ)东于2023年10月将(jiāng)其持有的(de)股份出让(ràng)给快美妆科技股东以外(wài)的公司，其交(jiāo)易价格(gé)远低于公司
从吴(wú)某某受让(ràng)的快美妆科技(jì)的(de)股权价格，引起了对快美妆科技股权公允价值评估的(de)进一步审视。 

针对上述交易事项，深圳九颂、快(kuài)美妆科技和吴某某等相关方已于(yú)2024年4月(yuè)23日签署协议确认该交易自始无效且对各方均没有法律约(yuē)束力，转让方将向深圳九颂退还转(zhuǎn)让价款(kuǎn)并尽快将快美妆科技股权结构恢复至交易(yì)前的状(zhuàng)态。深(shēn)圳九颂(sòng)已于2024年4月24日收到转(zhuǎn)让方退(tuì)还的全额(é)交易价款，后续将办理股权变更手续，公(gōng)司现时已尽全力将前述交易对公司财(cái)务报表(biǎo)的影响降到最(zuì)低。

为了识别由于内(nèi)部控制(zhì)重大缺陷可能导致的影响公司经营的重大风(fēng)险或舞弊(bì)迹象，天创时尚(shàng)成立了由独立董事和(hé)审计委员会领导的特(tè)别工作小组，专责对所有疑似(shì)问题进(jìn)行深入调查。

经过对公司关联交(jiāo)易相关的内部控制情况展开全面核查，公司(sī)暂未发(fā)现(xiàn)其他未识(shí)别、未披露的关联交易。 

天创时尚表(biǎo)示，为了增强内部控制的长效(xiào)机(jī)制，独立董事将尽快独立聘请第三方中介机构(gòu)，对公(gōng)司内部控制的有(yǒu)效性进行全面审(shěn)计，全面识别和评估可能存在(zài)的(de)内部控制缺陷，并据(jù)此制订有针对性的(de)整改措施。

同时公司将加强关联方识别和资金往来管理，确保所有关联交易都严格符合监管规定。公司已指定专(zhuān)人负责定期更新关联方名单(dān)，加强对关联交易的监控，并要求所有相(xiāng)关人员在交易流(liú)转中切实关(guān)注关(guān)联交易(yì)与资金往来情况，发现疑似情况(kuàng)应及时(shí)上报沟通，坚(jiān)决杜绝违规(guī)行为再次发生。

天创时尚承诺通过这些措施，将进一步完善公司的内部控制系统，提升公司治理水平，并确保公司经营的透明度和公正性，以保(bǎo)障广大股东和投资者(zhě)的利益。

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