未完成业绩承诺锋尚文化并购标的回购股份

2022年，锋尚文化(300860)与宋城科技发展有限(xiàn)公司签署《股权转(zhuǎn)让协议》以自(zì)有(yǒu)资(zī)金3000万(wàn)元收购其所持有的北京北特圣迪科技发展有限公司（下称“北特圣迪”）20%的(de)股(gǔ)份。

此(cǐ)后在2023年，该(gāi)公司又与北(běi)特圣迪股东签署股权转(zhuǎn)让协议，以自(zì)有资金(jīn)3750万(wàn)元收购北特圣(shèng)迪25%的股份。公司合计持有北特圣迪45%股权。

不过时隔不足两年，上市公司并购交易(yì)方要回购所(suǒ)有出售股权(quán)。

9月2日晚间锋尚文(wén)化公(gōng)告，公司审议(yì)通过(guò)了《关于参(cān)股公司股权回购事项的议案》，参股公司北特圣迪股东北京梦焕舞(wǔ)台设(shè)备有限(xiàn)公(gōng)司、温庆林、刘长荣(róng)、于雪松、龚奎成、田广(guǎng)军、梁国芹(qín)、朱桑(sāng)拟与公司签订《北京北特圣迪科(kē)技发展有限(xiàn)公司股(gǔ)权转让协议》，回购(gòu)公司(sī)持有的北特圣迪 45%的股份。

并购北特圣迪之初(chū)，锋尚文化表示，该(gāi)公司主营业务为舞台机械、舞台机械控制、灯光、音响(xiǎng)设备设备(bèi)的技(jì)术开发及系统集成及安装调试；舞台工艺设计及咨询等，本次交易进(jìn)一步深化(huà)了与北特圣迪的合作，是公司对产业链上游(yóu)的延伸，为公司增强(qiáng)长期盈利能力和维持业绩稳定性提(tí)供保障(zhàng)。

根(gēn)据《股权转让协议》，北特圣(shèng)迪承诺2023年度的净利润不低于1500万(wàn)元；2024年度的净利润不低(dī)于1700万元；2025年度的净利润(rùn)不低于(yú)1900万元。

彼时协议各方一致同意，若发生约定(dìng)的任何一项或多项回购情形，公(gōng)司有权要求全部或部分转让方和/或(huò)北特圣迪按照约定的回(huí)购价格，回购公司持(chí)有北特圣迪(dí)的45%股权（对应注册资本 1687.5万元）。回购价格包括公司支付的(de)股权受(shòu)让(ràng)价款，与该等受让价款以年化10%的(de)单利按照实际出资(zī)时间未完成业绩承诺锋尚文化并购标的回购股份计算(suàn)的利息二者之和（需(xū)扣除历年已分配现金红(hóng)利）。

不过经审计，北特圣迪2023年(nián)度未完成业绩承(chéng)诺。

据2日晚间披露的股权回购(gòu)股份安(ān)排，本次股份回(huí)购价(jià)款合计(jì)7679.12万元。

鉴于相关项目合(hé)作(zuò)中存在(zài)应付账款未完(wán)成结(jié)算，公(gōng)司应(yīng)向北特圣迪支付(fù)项目款共计4218.5万元，前述(shù)项目款经协商(shāng)一致签订《债务转移协议》，北(běi)特圣(shèng)迪同(tóng)意锋尚文化将欠付(fù)公司项目款4218.5万的债(zhài)务转移至上述股权回(huí)购方；前述《债务转移协议》生效后视为股权回购方向锋尚文化完成支付股权转让款4218.5万元。

而剩余股权转让款2531.5万元，由受让方以现金方式支付，协议生效后13个工作(zuò)日内(nèi)将股权转让(ràng)款支付至监管账户，并于本次股权转让事项完(wán)成市(shì)场(chǎng)监督管理部门变更登记之日起3个工作日内支付至公司收款账(zhàng)户。

此外，根据北特圣迪股(gǔ)东会决定(dìng)，北特圣迪 2023年度向股(gǔ)东(dōng)锋尚文化分配利润929.12万元。该款项不(bù)晚于前述剩余股权转(zhuǎn)让款2531.5万元由监管账户支付至锋尚文(wén)化收款账户时间后1日内支付。

锋尚(shàng)文化表示，本次股权回购是为(wèi)了控制投资风险，充(chōng)分保护公司及中小股东利益，公司将严格依照合同及相关法律法(fǎ)规约定(dìng)，要求回购义(yì)务人履行回购义务。本次回购的实施可以帮助公司控制未(wèi)来经营风险，及时回笼资金。

虽然并(bìng)购标的业绩未达预期，但锋尚文化近年业绩总体获(huò)得显著增长。

2023年净利润同(tóng)比翻倍(bèi)增(zēng)长后，2024年上半年，锋尚文化实现营业收入(rù)1.94亿元，比去年同期增长261.28%；利润(rùn)总额(é)为2718.93万元，比去(qù)年同(tóng)期增长(zhǎng)643.49%；归属净利润为(wèi)2025.74万元，比去年同期增长达5424.74%。

对(duì)于(yú)业绩大增原因，半年(nián)报中锋尚文化表示，公(gōng)司继续执(zhí)行“大型文艺演艺活动市场下沉和文化旅游演艺产业链进(jìn)一步(bù)延伸，业务承(chéng)揽方式由被动等待转变为积极主动出击”的销售(shòu)政策，销售拓展成效显(xiǎn)著。期(qī)内中标和签约合同额累计4.4亿元。截至2024年6月30日，公司在手订单总计7.31亿元。

此(cǐ)外(wài)2024年上半年该(gāi)公司实现文化旅游演艺业务营业收入(rù)1.52亿元，比去(qù)年(nián)同期增长100%。

证券时(shí)报记者(zhě) 赵黎昀

2022年，锋尚文化(300860)与宋城科技(jì)发展有限公司签署《股权(quán)转让协(xié)议》，以自有资金3000万元收购其所持有(yǒu)的北京北特圣迪科技发展有限公(gōng)司（下称“北特圣迪”）20%的股份。

此后在2023年，该(gāi)公司又与北特圣迪股东签署股权转让协议，以(yǐ)自(zì)有资金3750万元收购北特圣迪(dí)25%的股份。锋尚文化合计持有北特圣迪(dí)45%股权。

不过(guò)，时隔不足两年，上市公司并购交易方要回购所有出售股权。

9月2日晚间(jiān)锋尚文化公告，公司审议通过了《关于(yú)参(cān)股公司股(gǔ)权回购(gòu)事项的议案》，参股公司北特圣迪(dí)股东(dōng)北京梦焕舞台(tái)设备有限公司、温庆林、刘长(zhǎng)荣、于雪松(sōng)、龚奎成、田广(guǎng)军、梁国(guó)芹(qín)、朱桑拟与(yǔ)公司(sī)签订《北京北特圣迪科技发(fā)展有限公司(sī)股权转(zhuǎn)让协议》，回购(gòu)公司持有的北(běi)特圣迪45%的股份(fèn)。

并购北特圣迪之初，锋尚文化表示，该(gāi)公(gōng)司主营(yíng)业务为舞(wǔ)台机械、舞台机械控制、灯(dēng)光、音响(xiǎng)设(shè)备的技术开(kāi)发及系统集成及安装调试；舞台工艺设计及(jí)咨询等，本次交易进一步深化了与(yǔ)北特圣迪的(de)合作，是公司对产业链上游的延伸，为公司增强长期盈利能力和维持业绩稳定性提供保(bǎo)障。

根据(jù)《股(gǔ)权转让协(xié)议(yì)》，北(běi)特圣(shèng)迪承未完成业绩承诺锋尚文化并购标的回购股份诺(nuò)2023年度的净利润不低于1500万元；2024年度的净利润不低于1700万元；2025年度的净利润不低于(yú)1900万元。

彼(bǐ)时协(xié)议各方一致同意，若发生约定的任何一项或多项回购(gòu)情形，公司有权要求(qiú)全部(bù)或部分转让方和/或北特圣(shèng)迪按照约定的回购价格，回购公司持有的北特(tè)圣迪45%股权(quán)（对应注册(cè)资本1687.5万元）。回购(gòu)价格包括公司(sī)支付的股权受让价款，与该等受让价款以年化(huà)10%的单利按照实际出资时间计算的利息二者之和(hé)（需扣除历年(nián)已分配现金红利）。

经(jīng)审计，北特圣(shèng)迪2023年度未(wèi)完成(chéng)业绩承诺。

据9月2日晚间披露(lù)的股(gǔ)权回购安排，本次股份回购价款合计7679.12万元。

鉴于相关项(xiàng)目合作中(zhōng)存在应付账(zhàng)款未完成结算，公司(sī)应向北特(tè)圣(shèng)迪支付项(xiàng)目款(kuǎn)共计4218.5万(wàn)元，前述项目款经协商一致签订(dìng)《债务转移协议》，北特圣(shèng)迪同意锋尚文化将欠付公司项目款4218.5万(wàn)的债务转移至上述股权回购(gòu)方；前述《债务转(zhuǎn)移协(xié)议》生效后视为(wèi)股权回购方向锋尚(shàng)文化完(wán)成支付股权转让款4218.5万元。

而剩余股权转让款2531.5万元，由(yóu)受让方以现金方式支付，协议生效(xiào)后13个工作日内将股权转让(ràng)款支付至监管账户，并于(yú)本次股权转让事项完成市场监督管理部门变更(gèng)登记之日起3个工作日内(nèi)支付至公司收款账户。

此外，根据北(běi)特圣迪股东会决定，北特圣迪2023年度向股东锋尚文化分(fēn)配利润929.12万元(yuán)。该款项(xiàng)不晚(wǎn)于前述剩余(yú)股权转让款2531.5万元由监管账户支(zhī)付至锋尚文化收款账户(hù)时间后1日内支付。

锋(fēng)尚文化表示，本次股权(quán)回购是为了(le)控制投资风(fēng)险，充分(fēn)保护公司及中小(xiǎo)股东利益，公司将严格依照合同及相(xiāng)关法律法规约定，要求回购义(yì)务(wù)人(rén)履行回购义务。本次回购的实(shí)施可以(yǐ)帮助公司控制未来经营风险，及时回笼资金。

虽然并(bìng)购标的业绩未达(dá)预期，但锋尚文化近年业绩总体获得(dé)显著增长。

2023年净(jìng)利润同(tóng)比翻(fān)倍增长后，2024年上半年(nián)，锋尚文化实现营业收入1.94亿元，比去年同期增长261.28%；利润总额为(wèi)2718.93万元，比去年同期增长(zhǎng)643.49%；归母净利润为2025.74万元，比去年同期增长达5424.74%。

对于业绩大增原因，半年报中锋尚文化表示，公司继续执行“大型文艺演艺活动市场下沉和文化旅游演艺产业链进一步延伸(shēn)，业(yè)务承(chéng)揽方式由被动等待转(zhuǎn)变为积极主动出击”的销售政策，销售拓展成效显著。期内中(zhōng)标(biāo)和(hé)签约合同额累(lèi)计4.4亿元。截至2024年6月30日，公(gōng)司在手订单总计7.31亿元。

此外，2024年上半年，锋尚(shàng)文化实现(xiàn)文化旅游演艺业(yè)务营业收入1.52亿(yì)元，比去年同期增长(zhǎng)100%。

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