IPO月报|天工股份携多处“硬伤”闯关遭暂缓审议申万宏源是否勤勉尽责？

　　出品：新浪财(cái)经上市(shì)公司研究(jiū)院

　　作(zuò)者：IPO再融资组/郑权

　　8月份，A股IPO继续“0受(shòu)理”，沪(hù)深北三大交易所全部“哑火”。审(shěn)核(hé)层面(miàn)，8月份共有8家企业上会接受(shòu)审核，过会7家，名义过会率为87.5%；1家企业暂缓审(shěn)议。8月份8家上会企(qǐ)业较(jiào)7月份的“0上会” 有明显回(huí)暖迹象。

　　8月份，共有21家企业(yè)终(zhōng)止审核，较7月份的43家大幅减少。发行及募资层面，8月份共有9家企业成(chéng)功IPO，合计募(mù)资(zī)53.31亿元，较7月份的(de)6家、44.43亿元的募资额都有增长(zhǎng)。

　　从单月上会审核数量的增加、上市企业数(shù)量及募资额(é)的增长、终止企业(yè)数量的(de)减少，说明IPO“寒冬”可能接近尾声。

　　舆情方面，8月以来，多名负(fù)责投行业务的高(gāo)管“落马”或辞职，包括海通证券原副总经理姜诚君、招(zhāo)商证券副总裁熊(xióng)开、国元证券原投行部总经理王晨、申万宏源承销保荐副总经理王昭……市场猜测，这些高(gāo)管可能(néng)在投行项目尤(yóu)其是IPO项目上存在问题。

　　①上会审核情况：天工科技对第一大客(kè)户收(shōu)入占比超8成不符合行业惯例且(qiě)财务真实性存疑

　　8月份，A股共有8家(jiā)企业上会，7家过会(huì)，1家(jiā)企业暂缓审议，名义过会率为87.5%。遭暂缓(huǎn)审议的企业是江苏天工科(kē)技股(gǔ)份有限公司（下称“天工(gōng)股份”）。

　　招股书显(xiǎn)示，天工股份的主营业务是事钛及(jí)钛合金材料的(de)研(yán)发、生产与销售。2021-2023年，天工股份分别实现营业(yè)收入2.83亿元、3.83亿元、10.35亿元，归母净(jìng)利润(rùn)分别为0.2亿元、0.7亿元、1.75亿元。无论是营(yíng)收还是净利润，都在暴(bào)增。

　　天(tiān)工股份业绩暴增离(lí)不开第一大客户常州(zhōu)索罗曼的助(zhù)攻。申报材料显示，常州索罗曼成立于2020年12月，仅仅过了一年多时间，2022年就成为天工股份第一(yī)大(dà)客户(hù)贡献1.07亿(yì)元收入，占天工股份当期总营(yíng)收的27.88%。

　　到(dào)了2023年，常州索罗曼为(wèi)天工股份贡献了8.64亿元的营收，占天工股份当年总营收的83.45%，超(chāo)过8成。天工股(gǔ)份(fèn)坦言，对常(cháng)州索罗曼这一(yī)大客户构成重大(dà)依赖(lài)。

　　根据证监会2023年颁布的《监管规(guī)则适用指引(yǐn)——发(fā)行类第5号》，发行人来自单一客户主营业务收入或毛利贡献占比超过50%的,一般认为发行人(rén)对该客户存在(zài)重大依赖(lài)。保荐(jiàn)机(jī)构应合理判(pàn)断发行人是否符合发行条件，对于因(yīn)行业因素导致发行(xíng)人客户集中度高(gāo)的，保荐机构(gòu)通常还应关注发行人客户集中(zhōng)与行业经营特点是否一致，是否存在下游行业较为分(fēn)散而发行人自(zì)身客户较为集中的情(qíng)形。对于非因(yīn)行业因素导致发行人客户集中度偏高的(de)，保荐(jiàn)机构通常还应关(guān)注该客户是否为异(yì)常新(xīn)增客户，客户集中是(shì)否可能(néng)导致(zhì)发行人(rén)未来持续经营能力(lì)存在重大不确定性。

　　材料(liào)显示，天工股份同行可(kě)比公(gōng)司(sī)并没有出现对单一大客户重(zhòng)大依赖(lài)等问(wèn)题，说明(míng)天工股份属于非因行业因素导致发行人客(kè)户，因此保荐券商申万宏源应(yīng)该关注(zhù)常州索罗曼是否(fǒu)为异常新增客户(hù)，客户集中是否可能导致发行人未来持续经营(yíng)能力存在重大不确定性。IPO月报|天工股份携多处“硬伤”闯关遭暂缓审议申万宏源是否勤勉尽责？

　　常州索(suǒ)罗曼成立于(yú)2020年年末，2021年成为天工股份客户，2022年成为前五大客户，2023年贡献8.64亿(yì)元的收入，属于新增客户，且贡献收入之大(dà)占比之高被质疑存在(zài)异常。

　　常州索罗曼(màn)的异常的地方还有很(hěn)多，如注册资本及实缴资(zī)本仅两千多万元，却能够在(zài)2022年和2023年为天工股份贡献约10亿元的(de)收入。又如审核问询函显示，常州索罗曼2022年向天工股(gǔ)份的(de)采购额大于其全(quán)年的销售额。

　　监管部门对常州索罗(luó)曼也是发(fā)出多处深度(dù)问询，主要有三方面，一是常州索罗曼是否是天工股份关联方；二是(shì)业绩是否真实；三是是否存在利益输送。

　　上市审核会议上，北交所(suǒ)对未认定第一(yī)大客户常州索罗曼为关联方的合理性发出质疑。北交(jiāo)所(suǒ)要求天工股份及申(shēn)万宏源(yuán)根据实质(zhì)重于形式的原则，进一步论证天工索罗曼是(shì)否属于(yú)发行人重要子公司，发行人与常州索罗曼的交易(yì)是否构成关联交易(yì)，未将常州索罗曼作为关联方披露是(shì)否符合相关规定。

　　如果常(cháng)州索罗(luó)曼实质意义(yì)上属于关联方，那天工股份2023年度(dù)关联交易收入占比超过80%，业务独立性受到(dào)影响，或难符合上市条件。

　　申报材料显示，天工股份与常州索罗曼的关系十分密切。2021年3月，天工(gōng)股份与常州索罗曼合资设立天工索罗曼(màn)，其中天工股份认缴出资150万元，常州索罗曼认缴(jiǎo)出(chū)资350万元。也就(jiù)是说，常州索罗曼仅仅成立三个月后(hòu)，就与天工股份(fèn)成立合资公司。截至(zhì)目前，天工股份通过增资持(chí)有天工索罗曼55%的股份，成为(wèi)控股(gǔ)股东，常州索罗曼目前持有(yǒu)天(tiān)工索(suǒ)罗曼45%的股份。

　　北交所在审核过程中，对天工股份收入大幅增长的真实性及持续性(xìng)发出问询，还对与第一大(dà)客(kè)户常(cháng)州索罗(luó)曼是否存在利益输送发出问询。申报材料显示，天工股份对常州索罗曼销售产品的毛利率高于(yú)其他产品(pǐn)的毛利率。并且，常州索(suǒ)罗曼成为天工股份第一大(dà)客户后，天工股份的毛利率就高于同行(xíng)可比公司(sī)均值水平。

　　此次IPO，天工股份计划发行新股量不超过 6,000.00 万股，计(jì)划募资(zī)3.6亿元(yuán)，保荐及承销机构为申万(wàn)宏源。

　　在首版招(zhāo)股书(shū)中，天工股份还(hái)对常州索罗曼这位(wèi)神秘第一(yī)大客户遮遮掩掩，用(yòng)“客户1”代替真实名称。根据有关法规，只有涉(shè)及国家(jiā)秘密(mì)、商业秘密或(huò)其他公开会有损(sǔn)公司商业(yè)利益等情形时，才可以豁免披露。

　　难道(dào)是，常州索罗曼涉及国家秘密、商业秘密或其(qí)他情(qíng)形？如果涉及，天工股份为何在更新版本的(de)招股书中又披露真实名称，对这位突击成立带来超8成以上的收入为何要遮遮掩掩？申万宏源是否勤(qín)勉尽责，有无协助(zhù)“带病闯关”？时间会给出答案。

　　②IPO终止情况：中信(xìn)建投撤否数量居高不下今年以来屡因(yīn)协助(zhù)“带(dài)病闯关”遭罚

　　wind显示，8月份共有21家企(qǐ)业终止A股IPO进程，较7月份的43家少了50%以上。

　　21家(jiā)终止企业中，创业板11家，占据一半以上份额；上证主板、深证(zhèng)主板(bǎn)、科创板、北交所分别有(yǒu)4家、1家、3家、2家企业终止IPO进程。

　　21家(jiā)终止(zhǐ)企业中，中信建投保荐的项目有5家，排(pái)名第一。今年以来，中信建投撤回的IPO项目数量为33家，仅次于(yú)中信(xìn)证券的46家(jiā)。

　　中信(xìn)建投撤回的IPO项目中(zhōng)，有的涉嫌“清仓式分红”，如江苏宝众宝达药业股份有限公司；有(yǒu)的涉嫌“带病闯关”，如长春卓(zhuó)谊生物股份有限公司（下称“卓谊生物”）、深圳中兴新材技术(shù)股(gǔ)份有限公司(sī)（下称“中兴新材”）等。

　　2023年6月16日，深交所受理了中(zhōng)信建投推荐的(de)卓谊生物IPO申请，王辉、王越（金麒(qí)麟分析师）为项(xiàng)目保荐(jiàn)代表人。在执业过程(chéng)中，中信建投及两位保(bǎo)代存在三大问题：未充(chōng)分关注(zhù)并审慎核查发(fā)行人推广活动(dòng)内控制度执行不到位、会计核算不规范的情形；未充(chōng)分核查发行人(rén)关联交易情况；未督促发行人充分披露其与控股股东人员、营业场所混同及整改情况。最终，深交(jiāo)所决定对中信建投及保代王辉、王越(yuè)采取书面警(jǐng)示的自律监管措施(shī)。

　　在中兴新材IPO项目(mù)中，中信建投对发行人废膜管理相关内部控(kòng)制缺陷整(zhěng)改及运行情况的(de)核查工(gōng)作明显不到位；对发行人研发费用(yòng)的核(hé)查工作明显不到位，因此上交所对中信建(jiàn)投证券股份有限公司予以监管警示(shì)。

　　截至今年8月27日，2023年“8.27新政”实施届满一周年。一年来(lái)，A股IPO企业IPO生态发生了(le)重大变化。一年以来，A股IPO撤否企(qǐ)业数量高达459家，2022年8月27日至(zhì)2023年8月(yuè)26日期(qī)间仅有198家。IPO收紧是近一年的主要趋势，投行收入(rù)大降。

　　与高企的(de)终(zhōng)止数量相比，A股(gǔ)IPO上市数量急剧减少。“827新政”实施一(yī)年(nián)来(lái)，沪深北三大交易所新上市企业共129家，较2022年8月27日至(zhì)2023年8月26日期间的422家大降69.43%，接近7成。

　　不过从8月份的数据看，随着大量的企业终(zhōng)止IPO，在审IPO项(xiàng)目仅有320多家，未来(lái)终止速度会放缓。而企业上(shàng)市数量在经历长时(shí)间的(de)“寒冬(dōng)”后，也在稳步增长。

　　③IPO发行情况(kuàng)：佳力奇、博实结实(shí)际募(mù)资较预期缩水六成以上

　　wind显(xiǎn)示，8月(yuè)份共(gòng)有9家企业成功IPO，合计募资(zī)53.31亿元，较7月份(fèn)的6家、44.43亿元的募资额(é)都有增长。

　　9家(jiā)新上市的企业中(zhōng)，上证主板(bǎn)有2家、科创板1家、创业板4家、北交所2家。

　　9家IPO企业中，实际募资(zī)额(é)最高的是巍(wēi)华(huá)新材，募资15.01亿元；募资最少(shǎo)的是IPO月报|天工股份携多处“硬伤”闯关遭暂缓审议申万宏源是否勤勉尽责？ng>成电光信(xìn)，募资额仅0.92亿元(yuán)。

　　在当下低(dī)市(shì)盈率下，大部分IPO企业募资都(dōu)不及预期。Wind显示，8月份9家新(xīn)上市的企(qǐ)业，实际募资(zī)皆不及预期。其中佳力奇、博(bó)实结(jié)实际募资较预期缩水(shuǐ)7成左(zuǒ)右。

　　Wind显示，佳力奇预计募资11.66亿元，实际募资(zī)3.75亿元(yuán)，较预期(qī)缩(suō)水68%。博实结预计募资26.16亿元，实(shí)际募资9.9亿(yì)元，较(jiào)预期缩水62%。

　　8月份上市(shì)的9家新股，上市首(shǒu)日股(gǔ)价都实(shí)现了(le)大(dà)幅增长，增(zēng)幅最大的珂玛科技，上市首日股价暴涨368.25%；股价增幅最低的是巍华新材，上市首日股价涨幅为35.65%。

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