*ST超华（002288）：违规疑云笼罩，终至退市，股民可索赔

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　　2024年2月(yuè)27日，*ST超华及其控(kòng)股股东、实际控(kòng)制人之一梁健锋分别收到中国证监会出具的(de)《立案告(gào)知书》，因(yīn)公司及梁健锋涉(shè)嫌信息披露违法违规，2024年2月(yuè)28日，中国证监会(huì)决定对(duì)公司及梁健锋立案调查。

　　公开信息显示，近(jìn)年来*ST超华因业绩披露不准确(què)、业绩大幅波动、子公司停产整顿等事项多(duō)次收到(dào)来(lái)自监管部门的(de)问询函及监(jiān)管函(hán)。

　　2024年5月12日，*ST超华收到深交所(suǒ)下发的2023年年(nián)报问询函。深交(jiāo)所关注的问题及公司(sī)回(huí)复(fù)如下：

资金往来(lái)问题：

问题：2023年公司在收到安徽(huī)江蓝(lán)资源(yuán)科技有限(xiàn)公司(sī)、天长市鹏扬铜业有限公司应收款(kuǎn)的同一(yī)天(tiān)，向深圳市天越工程有限公司支付同(tóng)等金额款项。要求说明原因、商业合理性，两笔款(kuǎn)项是否最(zuì)终实际来源于同一资金方；解释公(gōng)司(sī)向深圳天越支付的款项与收到安徽(huī)江蓝、鹏(péng)扬铜业的款项是否存在对应关系；逐笔核查对(duì)深圳天(tiān)越应收款项(xiàng)形成背景、原因、合同主要内容，说明往来款形成基(jī)础(chǔ)是(shì)否具有对价、商业实质、合理商(shāng)业逻辑；结合商业合作历史等说明对深圳天越1年以上往(wǎng)来款的形成原(yuán)因(yīn)、合理性、已采取的追偿措施、追偿(cháng)效果及长期未能追回的原(yuán)因；全面核(hé)查公司与深圳天(tiān)越是否存在关联关系，结合其主营(yíng)业务、信用(yòng)资质和(hé)经营(yíng)规模(mó)，说明开展业务(wù)合作的商业合理(lǐ)性；说明对深圳(zhèn)天越的其(qí)他应收款(kuǎn)是否构成财务资助或者关联方资金占用的情形。
回复：公司称与安徽江(jiāng)蓝、天长市鹏(péng)扬铜业的交(jiāo)易具(jù)有商业(yè)实质，与深圳市天越工(gōng)程有限公(gōng)司的资金往来是基于业务合作。但对于两笔款项是否最终实际来源于同一资金方，公司未明确回复。关(guān)于与深圳天越的(de)应收(shōu)款(kuǎn)项，公司(sī)解释了部分款项的形成原(yuán)因，但(dàn)对于商业合理性、追偿(cháng)措施及效果等方面的说(shuō)明不(bù)够充分。对于是否存在关联关系，公司表示从股权(quán)、人员等(děng)方面(miàn)核查后暂未发现关联关系(xì)，但依据不够详尽。对于是否构成财务资助或关联(lián)方资金占用，公司(sī)予以(yǐ)否认，但缺乏(fá)有力(lì)证(zhèng)据支(zhī)撑(chēng)。

存货盘亏问题：

问(wèn)题：区分不同子公司(sī)，以列表形式说明截至2023年资(zī)产负债表日盘亏存货的(de)具(jù)体项目（原材料(liào)/在产品/产成品）、账面余额(é)、盘亏金额、余额、存货跌价准备(bèi)余额及盘亏原因；说明盘(pán)亏存(cún)货的采购真(zhēn)实性(xìng)，并分析说明报告期存货大幅盘(pán)亏对财务(wù)报表其他报表(biǎo)项目准确性以及(jí)以前年度财务报表(biǎo)准确性的(de)影响。
回复(fù)：公(gōng)司按要求列出了不同(tóng)子(zi)公司的存(cún)货盘(pán)亏情况，但对于盘亏原因的解释(shì)较为笼统，多为“停(tíng)产(chǎn)、产品退(tuì)货、报废(fèi)等原因”，缺乏具体的分析和证据。对于盘亏存货的(de)采购真实性，公司仅简单说明采购业务真实发生，未提供(gōng)充分的证据材料(liào)。关于(yú)对财(cái)务报表其他项目准确性及(jí)以前年度财务报表准确性的影响，公司回复(fù)称已进行(xíng)相应的会计处理(lǐ)，但未详细阐述具体的影(yǐng)响(xiǎng)程度(dù)和范(fàn)围。

未决诉讼问题：

问题：全(quán)面自查并说明是否存在其(qí)他应披露未披露的诉(sù)讼(sòng)事项，是(shì)否存(cún)在以定期报告代替临时公告的情形；说明(míng)梁健(jiàn)锋及(jí)其一致行动人未来是否持(chí)续存(cún)在所持股份被(bèi)司法(fǎ)划转的风险，充分提示公司实际控制人及控股(gǔ)股东存在变更的风险，评估公(gōng)司的控制权稳(wěn)定性并说明与加(jiā)强(qiáng)控(kòng)制权稳(wěn)定相关的安排计划。
回复：公司称经自查不存在其(qí)他(tā)应披露(lù)未披露的诉讼事项，也不(bù)存在以定期报(bào)告(gào)代替临时(shí)公告的情形。对于梁健锋及其一致(zhì)行动人所持股份被司法划转(zhuǎn)的风险，公(gōng)司表示存在不确定性，但未提供具体(tǐ)的(de)评估和分析。关(guān)于公司(sī)控(kòng)制权稳定性，公司仅提及目前控股股(gǔ)东及实际控制人未发生变更，未对未来的控(kòng)制(zhì)权稳定性(xìng)进行深入评估和(hé)提出明确的安排计划。

子公(gōng)司停产(chǎn)未计提资产减值损失(shī)问题：

问题：说明对子公司固定资(zī)产进行减(jiǎn)值测试的具体过程，包括(kuò)但不限于对(duì)未来可(kě)收(shōu)回金额、折现率等(děng)关键(jiàn)参数的测算及(jí)依据，并说(shuō)明未对停(tíng)产子(zi)公司计提资(zī)产减值损失的合理性等(děng)。
回复：公司在回复中(zhōng)阐述了对子(zi)公司固定资产进行减值测试(shì)的过程，但对于关键参数的测算及依(yī)据(jù)披露不够详细，缺乏(fá)足够(gòu)的说服力。对于未(wèi)对停产子(zi)公司计提资产(chǎn)减值损失的合理性，公司的解释主要围绕未来市(shì)场预期、资产的潜在价(jià)值等方面，但未能充(chōng)分考虑当前停产对资产价值的(de)实(shí)际影响以及相关不确定性因素。

　　总体(tǐ)来看，*ST超华在回复问(wèn)询函时，对一些(xiē)问题的解释不够清晰(xī)、充分，缺乏有(yǒu)力的证据支持，难以让投资者和监(jiān)管机构完(wán)全信服。例(lì)如在资金(jīn)往来和关联关系方(fāng)面，公司的回复存在模糊地带；对于存货盘亏(kuī)和未计提资产减值损(sǔn)失的解释，也(yě)未能充分说明相关情况对公司(sī)财务状况的影(yǐng)响。这些(xiē)都可能引发市场对(duì)公司财务状况(kuàng)和信息披(pī)露(lù)质量的担(dān)忧。

　　*ST超华2023年的审计(jì)报告由亚(yà)太（集团(tuán)）会计师事务所（特(tè)殊普通合伙）出(chū)具，为无法表(biǎo)示意*ST超华（002288）：违规疑云笼罩，终至退市，股民可索赔(yì)见的(de)审计报告以及(jí)否(fǒu)定意见的内部控制审计(jì)报告。具体内容如下：

　　1.无法表示意(yì)见的审(shěn)计报告：

与天越工程的往来款项：2023年(nián)4月(yuè)28日、29日，*ST超(chāo)华收到安(ān)徽江蓝资源科技有限公司2.28亿元、天长市鹏扬铜业有限公司4962.25万元，合计收款(kuǎn)2.78亿元，但同日，*ST超华支(zhī)付深圳市天越工程有限公司2.78亿元。审计(jì)机(jī)构未(wèi)能就公司与天越工(gōng)程往来(lái)款项(xiàng)的(de)商业实质及其合理性，以及可回收性，获得充分、适当的审计依据。
存(cún)货盘亏(kuī)：截至2023年末，*ST超华其他流动资产中待处(chù)理财产损溢余额为3.21亿元，为公司及下属子公司由于停产、产品退货、报废等(děng)原因出现的存货盘亏，但审(shěn)计机(jī)构未能就上述(shù)存货盘亏获取充分、适当的审计证据。
其他事项：2023年，*ST超华还存在赵(zhào)继增与梁健锋的借款纠纷案，一审判决梁健锋偿还赵继增借款本金2亿元及对应(yīng)利息，*ST超华以(yǐ)梁健锋上述(shù)债务(wù)当中不能清偿部分的二分之一为限，向赵继增承担赔偿责任，导致*ST超华计提(tí)预计负债1.75亿元。此外，2024年2月27日，*ST超(chāo)华收到中(zhōng)国证监会(huì)出具的立案告知书，因公司及(jí)实(shí)控人梁健锋涉嫌(xián)信息(xī)披露违法违规，已于2024年2月8日被立(lì)案调查，审计(jì)机构(gòu)表示无法判断(duàn)该事项对*ST超华公司会(huì)计报(bào)表的影响。

　　2.否定意见的(de)内部(bù)控制审计报告(gào)：

信用管(guǎn)理与款项(xiàng)回(huí)收缺陷：截(jié)至2023年12月31日，*ST超华应收深圳市天越工(gōng)程有限(xiàn)公司(sī)3.45亿元，公(gōng)司对其缺乏信(xìn)用管理，未能有效执行款项支付审批(pī)制(zhì)度，未能有效(xiào)执行应收款的催收制度，导致相关款项未能及时收回，存在应收款(kuǎn)项无法收回的风险，且(qiě)没有充分(fēn)、适当的(de)审计(jì)证据确认款项性质(zhì)和商业实质。*ST超华在信(xìn)用管理制度、资金支付审批、应收款催收回笼等(děng)相关(guān)的财务报(bào)告内部控制方面存在(zài)重大缺陷。
印鉴与担保审批缺陷：*ST超华收到广东(dōng)省深圳市中级(jí)人民法院(yuàn)民事(shì)判决书【（2023）粤03民初590号】，因赵(zhào)继增先生就与梁健(jiàn)锋先生借款纠纷(fēn)案起诉至广东省深圳市(shì)中级人民法院，经法院审理，一审判决被(bèi)告梁健(jiàn)锋偿还原告赵(zhào)继增借款(kuǎn)本金2亿元及对应(yīng)利(lì)息，被告*ST超华以被告梁健锋(fēng)上述债务当中不能清偿部分的(de)二分之一为限，向原告赵继增承担赔(péi)偿(cháng)责任，*ST超华本期计(jì)提预计负债1.75亿元。公司在印(yìn)鉴审批制度、担(dān)保审批等相关的财务报告内部控制方面存在重(zhòng)大缺陷。
存货管理(lǐ)缺陷：截至2023年12月31日*ST超华其他(tā)流动资产中待处理(lǐ)财产损溢3.21亿元，为公司及下属子公司(sī)由于(yú)停产、产(chǎn)品(pǐn)退(tuì)货、报废(fèi)等(děng)原因(yīn)出现存货(huò)盘亏。公司在存货监盘、仓储管理制度等相关的财务报告内(nèi)部控制方面存在重大缺陷。

　　这些(xiē)问题反映出*ST超华在内(nèi)部控制(zhì)、财务管理、信息披露等方面可(kě)能存在严重不足，导致(zhì)审计机构对其(qí)财务(wù)报告的真实(shí)性、准(zhǔn)确性和完整性无法(fǎ)表示意见，对其内(nèi)部控制的有效性(xìng)给予否定评价，公(gōng)司的(de)持续经营能力也存在重大不确定性。

　　*ST超华（002288）：违规疑云笼罩，终至退市，股民可索赔>辽宁宏都律师事务所王奕尧(yáo)律师提醒，*ST超华（002288）索赔条件：上(shàng)市后到(dào)2024-02-28之间(jiān)买入(rù)股票(piào)，且在2024-02-29收盘(pán)时卖出或仍持有。符合上述索赔条件的受损投资者可加入索赔。（以上索赔(péi)条件仅代表律(lǜ)师个人观点，最终以(yǐ)法(fǎ)院生效判(pàn)决认定(dìng)为准）（超(chāo)华科技维权入口）

　　（本文由辽宁宏都(dōu)律师事务(wù)所合伙人(rén)王奕尧律师供稿(gǎo)，不代(dài)表新浪财(cái)经的观点。王奕尧律师，拥有法(fǎ)律硕士(shì)学位。曾在证券公司任职，现任检察院听证员，并且在资本(běn)市场刑事案件处理方面有着丰富经验。王律师专注于代理证券诉讼和资本市(shì)场案件，尤其(qí)擅长证券虚假陈述纠纷的处理，并且成(chéng)功代理或正在代理数百件投资(zī)者维权案件。同(tóng)时(shí)，王(wáng)奕尧律师还精通上市、挂牌业务，不仅对二级市场，对于一(yī)级市(shì)场、一级半市场也有(yǒu)自己(jǐ)独到见解，执业证号：1210220170363252）（王奕尧律师专栏）

责任编辑：韦子蓉

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