淳厚基金上演“消失的董事会” 个人系公募基金内控短板浮出水面

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　　来源：中国经营网

　　本报记者(zhě) 顾梦轩夏欣广(guǎng)州北京报道

　　淳厚(hòu)基金的股权之争剧情越来越炸(zhà)裂。近期，作为淳(chún)厚基金(jīn)总经理也是大股东的邢(xíng)媛和二股东柳志伟的较量愈(yù)加频繁。最初的异常(cháng)发(fā)端于淳厚基金定(dìng)期报告中“缺(quē)席”的董事会(huì)，从(cóng)而引发外界各种(zhǒng)猜测。

　　8月(yuè)30日，淳厚基金公开发布公告回应“消失的董事(shì)会”，随后柳志伟立即以“小作文”回怼，整个事件也愈发扑朔迷离(lí)起来。

　　《中国经(jīng)营报》记者(zhě)注意到，从2023年年报开始，淳厚基金发布的定期报告中(zhōng)重要提示项目中没有“董(dǒng)事会、董事保(bǎo)证本报告所载资料不存在虚假记载、淳厚基金上演“消失的董事会” 个人系公募基金内控短板浮出水面误导性陈述或(huò)重大遗漏，并对其内容的(de)真实(shí)性、准确性和完整(zhěng)性承担个别及连带(dài)的法(fǎ)律责任”的有关表述，这让外界对(duì)“淳厚基金董事(shì)会到底发(fā)生了什(shén)么(me)”产(chǎn)生诸多疑问。

　　对(duì)此，淳厚基金在2024年中报中回应称，董事(shì)长贾红波现(xiàn)已被监管认(rèn)定为行业不(bù)适当(dāng)人员，且根据相(xiāng)关法律(lǜ)法规及公司内部制度被(bèi)暂(zàn)停董事长、董事职权。

　　淳厚基金内部的股权之争(zhēng)，也引发业界对于个人系公募基金(jīn)的管理和内控问题的思考。济安金信基金评价中心(xīn)主任(rèn)王铁牛表示，个人(rén)系公募(mù)基金公司在内(nèi)控(kòng)管理、内控机(jī)制等方(fāng)面需(xū)要持(chí)续加(jiā)强。例如，在股东结构上需要有更多制衡管(guǎn)理机(jī)制，出现(xiàn)股权争议(yì)问题，需要在合规的前提下，通过董事会(huì)、监事会等内部管理机制来协商解决，不能(néng)影响公司的(de)运作经(jīng)营甚至有违(wéi)法违规(guī)的现象发(fā)生。“相(xiāng)关公司(sī)的经营(yíng)管理者，也需要有更好(hǎo)的合规意识，在战略制定、激励机制、信息披露等(děng)各方面必须严格遵守国家和相关(guān)部门有(yǒu)关法律、法规和行业规范要求。”王铁牛强调。

　　柳(liǔ)志伟三重身份成谜

　　在淳厚基金(jīn)公开回应外界猜测之前，已(yǐ)有多家媒体(tǐ)就淳厚基金二股东柳志伟拥有三重身份进行了持(chí)续性关注报道，涉及多家境内外上市公司及资产管理公司(sī)。

　　8月30日，淳厚基金发布《关于淳厚基(jī)金涉及二股东柳志伟三重身份及有关情况的澄清(qīng)公告》，回应上述疑问。公(gōng)告称：2024年4月，公司确有发现(xiàn)二股东柳志伟具有三重(zhòng)身份的切实有效的证据线索，柳志伟持有(yǒu)两套中(zhōng)华人民共和国二代居民身份证(zhèng)，而且两(liǎng)套身份证号码不(bù)相同。同时，柳志伟于(yú)2009年12月被批准移居香港(gǎng)，获香港特别行政区政府入境事务处签发的(de)香港(gǎng)居民身(shēn)份证。结合(hé)公开信息(xī)，二股东柳志伟确系涉嫌利(lì)用多(duō)重身份进行司(sī)法套利、监(jiān)管套利等(děng)一系列较(jiào)为严重的违法违(wéi)规行为。2024年4月24日，公司即将上述证据线索及有关情况整理后正式向监管机构提交了相关报告，待(dài)监管机构(gòu)进一步查证核实及出具处理意见。

　　9月2日一(yī)早，一篇署名为“柳志伟”的、面向淳(chún)厚(hòu)基金全体股东、董事、监事和全体员(yuán)工的函件在市场上流传，对此前公告(gào)所指“三重身份”进行了说明。柳志伟在“小作文”中表(biǎo)示，持有“三(sān)重身份”的说(shuō)法纯属造谣、涉嫌污蔑。因他异地读大学(xué)、经常居住地和工作地变(biàn)动等原因，内(nèi)地公安确曾(céng)向他(tā)颁发过(guò)两张身份证。居住中(zhōng)国香港地区后(hòu)，做了与(yǔ)内地身(shēn)份(fèn)一(yī)致的公证，并获香港身份，同时注销了内地身份证。

　　柳(liǔ)志伟的两个不同号码的内地身份证加香港身份证，注销(xiāo)内地身(shēn)份证(zhèng)是(shì)否合规？新古律师事务所主任(rèn)律(lǜ)师王怀涛在(zài)接受本报记者采访(fǎng)时表示，根据《居民身份证法》，公民身份号码(mǎ)是(shì)每个公民唯一的、终身不(淳厚基金上演“消失的董事会” 个人系公募基金内控短板浮出水面bù)变(biàn)的身(shēn)份代码，由公安机关按照公民身份号码(mǎ)国家标准编制，确保(bǎo)每个公民(mín)只有一个合法的身份证号码。如果(guǒ)有人持有两个(gè)不同号码的身份证，这可能会涉及到法律责任。

　　至于在《居民(mín)身(shēn)份证法》生效之前，持有两张身份证是(shì)否(fǒu)合法，需要考虑当时的法律规定和具体情况。

　　王怀涛指出，在《居民身(shēn)份证法》生(shēng)效之前，如果公民持有两张身(shēn)份证，可能是因为当时的身份登(dēng)记(jì)制度不够完善(shàn)，或者存在一些特(tè)殊情况。但是，随着《居民身份证法》的实(shí)施，应当按(àn)照法律规定，确保只持有一个有效(xiào)的居民身份证。如(rú)果(guǒ)存(cún)在持有两(liǎng)张(zhāng)身(shēn)份证的情(qíng)况，应当及时(shí)到公安机关进行更正，确保个人信息的准确性和合法性。同时，根据法律规定(dìng)，公民应当妥善保管自己的居民身份证，不得出租、出借、转让，也不得使用虚假证明材料骗领(lǐng)居民身份证。“据此，根据现行的《居民身份证法(fǎ)》，持有两张身份证是不合法的。”王怀涛说。

　　值得(dé)注(zhù)意的是(shì)，柳(liǔ)志伟在2017年取得香港永久性居民身份，淳厚基金在2018年获批成立。业内人士认为(wèi)，根据(jù)《基金法(fǎ)》《公开募集证券投资(zī)基(jī)金管理人监督管理(lǐ)办法》《国务院关于管理公开募(mù)集(jí)基金的(de)基金管理公司有关问题的批复》等规定要求，境外(wài)自然人（含香港、澳门(mén)、台湾地区）不得持有自然人系公(gōng)司股权。那么，柳志伟(wěi)在(zài)成为淳厚(hòu)基金股东时是否(fǒu)有所隐瞒，淳厚基金对(duì)此是否知情？

　　淳(chún)厚基金方面在接受本(běn)报记者采访时表示，柳(liǔ)志伟在(zài)2017年取得香港永久性居民身份，淳厚(hòu)基金在2018年获(huò)批成(chéng)立，当(dāng)时(shí)公司对柳(liǔ)志伟的境外(wài)自然人(rén)身份并不知情，柳志(zhì)伟一直隐瞒其多重身份。直至2024年(nián)2月(yuè)，柳志(zhì)伟(wěi)以其香港身份(fèn)通过上海仲裁委员会向公司总经理邢媛提起仲裁。柳志伟为了证明(míng)香(xiāng)港柳志伟即为大陆身份证(zhèng)330开头的柳志伟(wěi)，向(xiàng)上(shàng)海仲(zhòng)裁(cái)委员会提交了(le)经过香港律师公证确认的两套境内身份证和香港身份证为同一(yī)人的证明文件。上海仲裁委员会对(duì)上述柳志伟“三(sān)证合(hé)一”的身(shēn)份证明文件审核确认真实有效，据此立(lì)案并将该案件定性为涉外(wài)案件。至此，淳厚基金才(cái)知(zhī)晓柳志伟2009年12月被批准移居(jū)香(xiāng)港，获香港特别行政区(qū)政府入境事务处签发的香(xiāng)港居民身(shēn)份证，不晚于2017年5月26日，柳志伟已经取得(dé)香港(gǎng)永久性(xìng)居民身(shēn)份。“因此(cǐ)，柳志伟在取得(dé)淳厚基金股东身(shēn)份时存(cún)在(zài)隐瞒其香港(gǎng)永久(jiǔ)性居民(mín)身份，按照《基金(jīn)法》及相关法律法规规定(dìng)，其股东(dōng)身份非法。”淳厚(hòu)基金方面有关人士表示。

　　无法(fǎ)召开的董事(shì)会

　　在“小作文(wén)”中，柳志伟还将治理乱象的矛头指向淳(chún)厚基金现任总经理邢媛，并列(liè)举了(le)几条罪状：一是侵占股东，也(yě)就是柳志(zhì)伟2600万元款项拒不归还；二是阻挠董事会的正常召开；三是任人唯亲，裙带关(guān)系。

　　根据(jù)媒体报道(dào)，2022年3月左右，柳(liǔ)志伟先后私下与淳厚基金三股东李雄厚(hòu)、四股东董(dǒng)卫军签署股权买卖协议，完成收购李雄(xióng)厚、董(dǒng)卫军的股权。期间，他亦与邢媛有10%的股权转让。转让后，柳志伟实际拥有公司控股权，成为公司(sī)实际的第一大股东，持股比例达到57%。随后，监管叫停了这一私下转让，并要求公司(sī)整改，此前所有私下股权转让均需退回。由此，邢(xíng)媛和柳志伟开启股权(quán)纠纷序幕(mù)。

　　邢媛在接受(shòu)本报记者采访时表示：“柳志伟(wěi)2022年3月(yuè)在未(wèi)告(gào)知我的情况下(xià)即私下先行与公司股东李雄厚等人商议并(bìng)签署了股权(quán)转让协议。柳志伟在上述协议签署之后才告(gào)知我，或(huò)者考虑出(chū)售股权，或者成为实际上的小股东，后续股权事务有贾红波、谢芳等人全权负责对接协调变更。”

　　淳厚(hòu)基(jī)金方面表示(shì)，邢媛最后迫于无(wú)奈，仅(jǐn)同意意向卖出其10%的(de)股权。柳志(zhì)伟也仅支付了首期款(kuǎn)项，邢(xíng)媛迟迟不愿收剩余尾(wěi)款，后续合同也(yě)未再推进。邢(xíng)媛将柳志伟的股权私下(xià)倒(dào)卖等违法情(qíng)况如实反映给监管，目前正在(zài)等(děng)待监(jiān)管机构(gòu)的进一步处理意见。

　　那么(me)，上述私下(xià)股(gǔ)权(quán)转让行为是否违法(fǎ)违规(guī)？王(wáng)怀涛指出，股权转让行为是否违法违规，需要考虑是否遵守了《公司法(fǎ)》的相关规定，包括是否(fǒu)获得了其他股东的同意、是否侵犯了(le)其他股东的优先购买权，以及是否得到了监(jiān)管部门的批准。在这个案例(lì)中，由于股(gǔ)权转(zhuǎn)让未得到监管(guǎn)部门(mén)的批准，因此被认定为违法违规，并(bìng)且涉(shè)及(jí)的股东被要求整改。同时，如果股权转让过(guò)程中存在隐瞒重要(yào)信息、欺诈等行为，也可能构(gòu)成违法违规。

　　对于邢媛未收全款的问(wèn)题，王怀涛(tāo)表示，在股权转让中，是否收全款与未收全(quán)款涉及(jí)合同的履行程度，这(zhè)可(kě)能影(yǐng)响违约责(zé)任的判定，但并不(bù)直接决定违规转让的情节轻重。违(wéi)规转(zhuǎn)让的情节轻重通常取决于违反法律规定(dìng)或合同约定的严(yán)重性，以及可(kě)能对公司、其他股东或公司(sī)债权人利益造(zào)成的影响。

　　今年3月18日，监管对柳志伟出具行政(zhèng)监管举措要求(qiú)，柳志伟需(xū)在60个工作日内改(gǎi)正私下倒买倒卖公(gōng)司股权的行为，并在(zài)前述期限(xiàn)内将其持有的淳厚(hòu)基金全部(bù)股权转让给合格的(de)受让人(rén)，在全部股权转让完成前不得行使股东权利。

　　对于“小作文”中提(tí)到的邢媛阻挠董事(shì)会(huì)召开(kāi)，邢媛表示“子虚乌有”，公司董事会无(wú)法(fǎ)有效召开的原因是，第一，根据(jù)柳志伟与贾(jiǎ)红波、李银桂签署的股权转让合作协议约定，明确承诺贾红(hóng)波进入公司担任董事长、李银桂担任副董事长作为贾红波、李银桂买入公司股权(quán)的对价之(zhī)一；根据柳志(zhì)伟与(yǔ)李雄厚(hòu)签署的《股权(quán)转让(ràng)协议》约定，李雄厚同意柳志伟置换其推荐的新董事（包括独立董事），并同意由柳志伟推荐的人担任董(dǒng)事长。柳志(zhì)伟据此置(zhì)换了(le)董事会的两位董事成员，新进入的独立董事为张海和刘(liú)昌国。第二，根(gēn)据公司章程规定，公司(sī)董事会有(yǒu)效召开需要三名股东董事同时出席方为(wèi)有效。除贾红波(bō)已(yǐ)经被认定为不适当(dāng)人选，按照法律(lǜ)法(fǎ)规和公司制度暂停全部职(zhí)权外，公司仅(jǐn)剩三名股东董事——邢媛、董(dǒng)卫军、聂日(rì)明。而聂日明和柳志伟之间(jiān)，无论(lùn)在(zài)境内还是境外，均为多(duō)年上(shàng)下级共事关系；董卫军(jūn)已经将股权卖出给柳志伟，实际在董事会代表柳志伟的利益。基于上述情况(kuàng)，邢媛作为公(gōng)司法定代表人、为切实有(yǒu)效保(bǎo)障公(gōng)司所有持有人利益，避免公司不被境外不(bù)法身份人员(yuán)及(jí)其(qí)背后的违法犯罪势力(lì)进一步侵(qīn)害，造成不可(kě)收拾的行业金融乱象，立即切实做好(hǎo)了与该名股东及其董事会关联人员(yuán)的隔离切割(gē)措(cuò)施。澄清公告清楚表(biǎo)达了为切实维护(hù)持有人(rén)利益和公司团队(duì)稳定，公司及时与柳志伟(wěi)及其关联人员进行了(le)全面风险隔离切割的情况。

　　淳厚基金2024年基(jī)金(jīn)产品年中报显示，上海证监局责令(lìng)公司三个月内改(gǎi)正(zhèng)，整改期间暂停受理公募基金、产品注册申请及新增私募资产管理(lǐ)计划备案措施。

　　邢媛表示，公司正积极配合(hé)监管部门提交(jiāo)证据线索，积极联系相(xiāng)关人员(yuán)配合监管部门进行(xíng)现场谈话。在当前情况下，公(gōng)司将与内部专业团队和投资核心(xīn)人员绑(bǎng)定，推进(jìn)员工持股计划来解(jiě)决(jué)目前的股权治(zhì)理僵局，这一直符合专业自然人(rén)持股公募基金法规政策导向要求，也能实现公司(sī)的(de)可持续健康发展。

　　中国(guó)企业资本联盟副理事(shì)长柏文喜认为(wèi)，淳厚(hòu)基金的一系列事件反映了个人系基金公(gōng)司在公司治理、内部(bù)控制(zhì)、股(gǔ)权结构稳定性(xìng)以及(jí)合(hé)规性方面的问(wèn)题。淳厚(hòu)基金出现了董事会无法(fǎ)正常召开、股东之间(jiān)的内斗、股权转让争议(yì)等情况，这些(xiē)问题可能会影响到(dào)公司的运营(yíng)效率和市场信誉，进而影响投资者(zhě)利益和公司长(zhǎng)期发展。

　　事实上，个人系基(jī)金公司相较于其他类型基金公司，优势、劣势都相(xiāng)对明显。劣势包括可能存在(zài)的公司治理结构不够完善、内部(bù)控制不(bù)够(gòu)严格、股权(quán)结构变动带来的风险以及可能的合规风险等。

　　为避免和改(gǎi)进相(xiāng)关问(wèn)题(tí)，柏文喜(xǐ)建议个人(rén)系基金公司可采取以(yǐ)下措施(shī)，实(shí)现健(jiàn)康稳定的发展，比如加强公司治(zhì)理、完善内部控制、稳定股权(quán)结构、提高合规意识、增强(qiáng)透明度、强化投研能力。

责(zé)任编辑(jí)：杨赐

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