沪深交易所，重磅发声！

深(shēn)交所就正式发布《股票发行上市审核规(guī)则(zé)》等9项规则答记(jì)者问

为深入贯彻落实中央金融工作会议精(jīng)神和《国务院关于(yú)加强监管防范风(fēng)险推动资本(běn)市场高质量发展(zhǎn)的若(ruò)干意见》，按照中国证监会统(tǒng)一部署，2024年4月30日，深交所正式(shì)发布《股票发行上市审核规则(zé)》等9项配套业务规则。深交所相关负责人就规(guī)则(zé)制定修订情况回(huí)答了记(jì)者提问。

一(yī)、请介绍本次业务(wù)规则发布的总体情况。

答(dá)：4月12日，国务院(yuàn)发布《关于加强(qiáng)监管防(fáng)范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》（以下简称新“国九条(tiáo)”），中国证(zhèng)监会制定(dìng)了多项配套政策文件，形成资本(běn)市场“1+N”政策体系。深交所认(rèn)真贯彻落(luò)实新“国九条”和证监会政策文件(jiàn)要求，紧紧围绕打造(zào)安全、规范、透明、开放、有活力、有(yǒu)韧性的资本市(shì)场这一总(zǒng)目标，牢(láo)牢把握强监管、防风险、促高质量发展这一(yī)主线，坚持市场化法(fǎ)治化改革方向(xiàng)，落(luò)实监管要“长牙带刺”、有棱有角的要求，着重从严把发行上市准入关、强化上市公(gōng)司监管(guǎn)、严格退市标准(zhǔn)、夯(hāng)实中介机构责任(rèn)等方面，制定修订交易所(suǒ)层面(miàn)配套业务规则，进(jìn)一步健全(quán)完善基础制度(dù)体系，促进(jìn)发挥市(shì)场功能作用，助力推动(dòng)资本市场高(gāo)质量发展。

深交所(suǒ)本次(cì)修订发布9项业务规则(zé)，具(jù)体分为三类：一是6项发行上市审核类规则，分别是《股票发(fā)行上市审核规则》《上(shàng)市公司重大资产重组审核(hé)规(guī)则》《上市审核委员会和并购重(zhòng)组审核委员会管(guǎn)理办(bàn)法》《创业板企业发(fā)行上市申报(bào)及推(tuī)荐暂行规定》，以及《申请文件受理指引》《现(xiàn)场督导指引》。上述规则修改完善主要目(mù)的是，强化严把市(shì)场入(rù)口关，提高发行上市财务(wù)指标，完善创业板定(dìng)位(wèi)把握标准，强化财务真实性审核，加大现场督导力(lì)度，规范上市前突击“清仓式”分红，压紧压实中介机构责任等。二是1项发行承销类规则(zé)，即《投资价(jià)值研究报告报(bào)备关注事项指引》。其(qí)制定主要目的是，落(luò)实从严(yán)监管(guǎn)高价(jià)超募要求，进一步规范承销商出具投资价值研究报(bào)告等行为，加大(dà)发行承销监管力度。三是2项上(shàng)市公司监管类规则，分别是《股票上市规则》《创业(yè)板股票上市规则(zé)》。其修改主要目的是，强化(huà)持(chí)续监管要求，优(yōu)化上市条(tiáo)件，加强现金分红(hóng)硬约束，严格退市标准(zhǔn)，加快形成应退尽退、及时出清的常(cháng)态化退市格局。

同时，按照中国证监会部署要(yào)求，深交(jiāo)所正在根据市场反馈意见，抓紧制定修订其他配套业(yè)务指引指南(nán)，将尽快向市场发布。

二、前期深交所就《股票(piào)发行上市(shì)审核规则》等业务规(guī)则向社会公开(kāi)征求意见。请简要介绍一下相关情(qíng)况(kuàng)。

答：2024年4月12日至4月19日，深交所通过多种形式，就《股票发行上市审核规则》等业务规(guī)则向市场公(gōng)开征求意见，同步就《创业板企业发行上市申(shēn)报(bào)及推(tuī)荐暂行规定》等规则和指引定向征求了会员及相关市场机构(gòu)的意见。期(qī)间(jiān)，市场(chǎng)各方十分关注、广泛参与，对强监管、防风险、促高质(zhì)量发展的工(gōng)作主(zhǔ)线给予高度(dù)评价，总体肯定征求意见的配套业务规则(zé)；同时，对(duì)规则完善提(tí)出了一些(xiē)建设性的意见建议，主(zhǔ)要涉(shè)及加强发(fā)行上市审核(hé)自律监(jiān)管(guǎn)、细化板(bǎn)块定位和审核标准、完善退市(shì)标准过渡期和分(fēn)红指标设置(zhì)等(děng)方面。

深交所(suǒ)高度重视(shì)各类市场主体提出的意见建议，认真分析(xī)研究，分类吸收采(cǎi)纳。一是在(zài)规则修(xiū)改(gǎi)中予以吸(xī)收。在(zài)充分审慎评估考量的基础上，吸收采纳了合理可行的意见建议，修改完善了(le)相应规则条文，如强化首发审核、重组审核对中介机(jī)构违规处分力度等。二(èr)是在具体工作中(zhōng)予(yǔ)以采纳。相当一部分意见建议(yì)与工作(zuò)优化改进有关，如(rú)进一步强化对财(cái)务造假和资金占用的打击(jī)力度、细化主板定位审核判断标准。深交所(suǒ)在发行上市审核(hé)和上市公司监管等工作中予以(yǐ)充分考虑，持续改进优化有关工作。对本次暂未采纳的其他(tā)意见，将(jiāng)继续结合市场发展情况，进一步(bù)深入研究论证可行性(xìng)及(jí)具体实(shí)施方式。

接下来，深交所将加大业务培训宣传力度，做好规则解释说明工(gōng)作，不折(zhé)不扣抓好规则落地执行。

三、请介绍本次如何进一步(bù)完善创业板定位把握标准。

答(dá)：优化板块定位是完善多层次资(zī)本市场体系、推动高质量发展的重要安排。深(shēn)交所总结实践经(jīng)验，立足严把发行上市准入关、支持有潜力的成长型(xíng)创新创业企业、促进新质生产力发展等现实需要，修订《创业板企业发(fā)行上市申报及推荐暂行规定》，进一步明(míng)确创业板(bǎn)定位把(bǎ)握的具体标准，优化企业成(chéng)长性的量化指标，增强其适应(yīng)性和引导功能。

一是进一步明确创新、创造、创意的具体表现形式和把握(wò)逻辑。强(qiáng)调申报创(chuàng)业(yè)板的(de)企业，能够通过创新、创造(zào)、创意促进企业摆脱传统经济增长方式和生产力发展路径，促进科(kē)技(jì)成(chéng)果高(gāo)水平应用、生产要素创(chuàng)新性配置、产(chǎn)业(yè)深度(dù)转型升级(jí)、新动(dòng)能(néng)发展壮大；或者促(cù)进新技术、新产业、新业态、新模式与传统产业深度融合，推动行(xíng)业向高端化、智能化(huà)、绿色化(huà)发展(zhǎn)，提升创业板服务新(xīn)质生产力发展的能力。

二是适度提高营业(yè)收(shōu)入复合增长率指(zhǐ)标。强调创业板(bǎn)成长性要求，将创业(yè)板(bǎn)定位评价标准中的营业收入复合增长率指标由20%适度提高至25%，支持有发展潜力的成(chéng)长型(xíng)创新(xīn)创业企业在创业板(bǎn)上市(shì)。

三是对应增加发行人说(shuō)明、保荐人核查要求。要求发行人(rén)说明、保荐人核查发行人是否能(néng)够通(tōng)过创新、创造、创意促进新质生产力发(fā)展，并(bìng)在附件(jiàn)部分增(zēng)加具体的说(shuō)明及核查要求，进一(yī)步压实发(fā)行人及中介机构责任。

四、请介绍此次对申请文件受理指引作了哪些修订？

答：新“国九(jiǔ)条”明确要求将(jiāng)上市前突击“清仓式”分红等情(qíng)形，纳入发行上市负面清单。就此，深交所修订了《股票发行上市(shì)审核业务指引第1号(hào)——申请文件受理》，新(xīn)增发行上市负面清单，明(míng)确相关申报文件(jiàn)要(yào)求。保(bǎo)荐人应当就发行人(rén)最近三年是否存在突击“清仓式”分(fēn)红(hóng)等事项出具专项核查意见，并将核查(chá)意(yì)见纳(nà)入申报(bào)文件范围。日前，本所已经答记者问，明确突击“清仓式”分红的具体把握标准：报(bào)告期三年累计(jì)分红金额占同期净利润比例(lì)超过80%；或者报告期三年累计分红金额占同期净利润比例超过50%且累计分(fēn)红金额超过3亿(yì)元，同时募集资金中补充流动资金和偿还银行(xíng)贷款金(jīn)额合计比例(lì)高于20%。

此外，《股票发行(xíng)上市(shì)审核业务指引第(dì)1号——申请文件受理》将申请首(shǒu)次公开发行的发行人及其(qí)实际控制人、董事、监事、高级管理人员等(děng)“关键少数”，是(shì)否存在证监会《首次(cì)公(gōng)开发行股票(piào)并上市辅导监管规定》所列口碑声(shēng)誉等重大负面情形，同步纳入发行上市(shì)负面清单，保荐(jiàn)人也需要出具专项核查意见并纳(nà)入申报文件范围。

五、本次修订进一步强化了现场督导力度，主要体现在哪些方面？

答：现场督(dū)导是发(fā)行上市书面审核的延伸，是严把发行(xíng)上市准入关的重要手段。为进一步落实证监会(huì)《关(guān)于严把发行上市准入关从源(yuán)头提高上市公司质量的(de)意见（试(shì)行）》等政(zhèng)策文件精神，落实“申报即担责”要求，压实中介机构“看门(mén)人(rén)”责任，深交所修(xiū)订了《股票发行上市(shì)审核业务指(zhǐ)引第4号——现场督导》，着重从(cóng)以下三(sān)个方面强化现场督导力度。

一是明确“一督到底”。遏制“一督就撤 ”现象，强化严监管(guǎn)警示(shì)震慑，明确发(fā)行人(rén)撤回发行上市申请或者保(bǎo)荐人撤销对现场督导项目保荐的，不影响督导工作的实施。

二是拓(tuò)宽现场(chǎng)督导覆盖面。在(zài)问(wèn)题(tí)导向现场督导的基础(chǔ)上(shàng)，增加“随机抽取”现(xiàn)场督导方(fāng)式，可根据(jù)以上市(shì)公(gōng)司质量为导向的执业质(zhì)量评价结果，不(bù)定期(qī)按照不同比例随机抽取项目(mù)，对(duì)保荐人发起现场督导。除审核环节外，明(míng)确项目通过交易所(suǒ)上市审核委员会会议审议后(hòu)至股票上市交易前，如果出现对发行人是否符合发(fā)行条件、上市条件或者信息披露要求产生重大影响事项，可按照需要启动现场督导。

三(sān)是强化现场督导与自律监管有效衔接。明确对现场督导发现的违规行为，将采取相应的自律监(jiān)管措施或者纪律处分。针对实践(jiàn)中个别督导对象消极配合等问题，明确保荐(jiàn)人(rén)、证券服务机(jī)构拒绝、阻碍、逃避现(xiàn)场督导，谎报、隐(yǐn)匿、销毁相关证据材(cái)料的，将在一定期限内不接受其提交的发行上市(shì)申请文(wén)件。

六、请介绍(shào)本次(cì)制定(dìng)投资价(jià)值研究报告有关(guān)指引的主要内容，如何进一步提升投资价值研(yán)究报告质量(liàng)？

答：承销商提供的投资(zī)价值研究报告(gào)是网下投资者参与新(xīn)股询(xún)价(jià)报价的重要参考。为进一(yī)步强化新股发行询(xún)价定价(jià)配售各环节(jié)监管，整治(zhì)高价(jià)超募现(xiàn)象，督促(cù)承销商提供更加客观中立的投(tóu)资价值研究报(bào)告，深交(jiāo)所制定了《发(fā)行与承销业务指引第4号(hào)——投资价值研(yán)究报告报备关(guān)注事项（试行）》，主要包括两(liǎng)个(gè)方面(miàn)内(nèi)容。

一是细化投(tóu)价(jià)报告内容规范(fàn)要求。根据监管实践，明确交易(yì)所对报备的投资价值研究报告，将着重关注基本面分(fēn)析、盈利预测、估值分析及结论、风(fēng)险提示等主要(yào)内容。针对投价报告估值结论较行业、可(kě)比公(gōng)司存在溢(yì)价，或者估值结(jié)论(lùn)对应募资存(cún)在超募的情形，明确要求细化分析，充分评估估值结论的审慎性和合理性(xìng)，加强风险揭示。

二是建立事后回溯监管机制。在日常监管基础上，建立(lì)回溯监管机制，定期(qī)回溯(sù)投资价(jià)值研究报告盈利预(yù)测实现情况、估值结论与上市后市值差异情况，对投资价值研究报告撰写不审慎的行为采(cǎi)取监管措施或者纪律处分。同时，强化声誉约束，加大(dà)监管力度(dù)，督促承(chéng)销商归位尽责(zé)。

七(qī)、对于主板(bǎn)和创(chuàng)业板上市规则中设置(zhì)的(de)分红不达标强(qiáng)约束措施，有何具体考虑？

答：本次规(guī)则修订引入现金分红不达标实施“其他风险警示”（ST）措施，重(zhòng)点针对盈利且有盈余但长期不分红或者分红比例偏(piān)低的(de)公司，适用前提为公司最近一个会计年度净利润为正值且(qiě)母公司、合并报表年度末未分配利润均为正值，主要(yào)目的是以更强的约(yuē)束督促上市公司回报投资者。实(shí)施“其他风险警示”不是 “退市风险警示”（*ST），公司(sī)仅因分红(hóng)不达标而被ST并不会导(dǎo)致(zhì)退(tuì)市。

在实施条件上，对过去(qù)三年的分红情况进行总体评估，只有当三年累计分(fēn)红比例（最近三个会(huì)计年度累计现金分红总(zǒng)额(é)低于最近三个会计年度年均净利(lì)润的30%）和分红金额（主板为最近三个会计年度累计(jì)分红(hóng)金(jīn)额低于5000万元，创业板为3000万元）均不满足(zú)要(yào)求时(shí)，才会被实施 ST。指标(biāo)设置兼(jiān)顾了投资者(zhě)回报诉求和公司持续发展(zhǎn)需要，公司可以(yǐ)在三年评(píng)估期内根据公司盈利和(hé)现金流情况自主制定(dìng)分红计划，并非强制公司每年都要按固定(dìng)比例分红。同时(shí)，规则充(chōng)分考虑了创业板企业研发投入大等情况，对于研发强度大（最近三个会计年(nián)度累计研发投入金(jīn)额(é)占(zhàn)累(lèi)计营业收入(rù)在15%以上）或研发规模大（最近三个会计年度累计研发投入金额在3亿元以上）的创业板公司，可以(yǐ)豁免实施ST。

在规则修订过程中，深(shēn)交(jiāo)所已对相关情况进行了(le)充分评估论证，综合考虑了对(duì)市(shì)场影响和(hé)公(gōng)司适应时间。相关规定自(zì)2025年1月1日起(qǐ)正式施行(xíng)，其中“最近三个会计年度”是指2022年(nián)度至2024年度，受(shòu)规(guī)则影响的上市公司(sī)可以在(zài)过渡期内提高现金分红水平或者回(huí)购股份并注销，提升投资者回报能力。

八、请结合退市规则修订征求(qiú)意见情况，介绍一下规则发(fā)布及下(xià)一步规则实施有何安排？

答：公开征(zhēng)求意见期间，各类市场主(zhǔ)体(tǐ)特别是个人投资者对优化完善退市(shì)制度(dù)，提出(chū)了宝贵意见建议，包括完善退市指标设置、加大重(zhòng)大违法(fǎ)打击力度、优化规则(zé)实施安排、强化退市中投资者保护等。总体来看，加大退市监管力(lì)度已形成广泛共识。征求意见结束后，深交(jiāo)所在中国证监会指导下，对反馈意见涉及事项进行了(le)充分论证、审慎研(yán)究。现将关于退(tuì)市规则制定及后续执(zhí)行要求，进(jìn)一步说明如下。

一是精准(zhǔn)出清，稳妥推进。本次退市规则修订，坚决贯彻新“国九(jiǔ)条”关于(yú)“加大退市监(jiān)管力度”的要求。主板(bǎn)财务类退市情形(xíng)收(shōu)紧营业收入指标，主板A股（含(hán)A+B股）交易(yì)类情形提高市(shì)值指(zhǐ)标已(yǐ)综合考虑市场情况、板块定位(wèi)和上市公司发(fā)展情况。规范类、重大违法类退市情形(xíng)修改体(tǐ)现了科学设(shè)置、严监严(yán)管(guǎn)导向。从总体影响评估来看，本次退市规则靶向精准，瞄准“空壳僵尸(shī)”和“害群之马”，从严打击连(lián)续多年造假和存在控(kòng)股(gǔ)股东资(zī)金占用不予整(zhěng)改的公(gōng)司，突(tū)出上市公司质量和(hé)投资价值，不针对“小盘(pán)股”公司。同时，规则实施设置了(le)划断安排(pái)，确(què)保(bǎo)新(xīn)旧规标准(zhǔn)平稳过渡，明确投资者预期(qī)，强化风险(xiǎn)揭示。

二是加大力度(dù)，严监(jiān)严管。本(běn)次退市规(guī)则修订，重点打击财务造假(jiǎ)和资金占用等恶(è)性违法违规行为。第(dì)一，对(duì)于重(zhòng)大违法退市，目前已形成多层次、立体式的退市情形，本(běn)次(cì)修订在(zài)首发上市和重组上市欺诈发(fā)行、造(zào)假规避财务类退市和五大安全情形(xíng)的(de)基础上，收紧(jǐn)2年造假情形，新增1年严重造(zào)假、3年连(lián)续造假情形，科学(xué)设置重大违法退市适(shì)用范围(wéi)，进一步加大对严重财务造假行为的打(dǎ)击力度。第二，对于内(nèi)控失效，存在控股股东(dōng)资金占用(yòng)的公司将严格实施退市。特别是多次(cì)占用(yòng)拒不整(zhěng)改、整改后再次占用的，将予以坚决出清。

三是严格追责，加(jiā)强救济。持续(xù)推(tuī)动强化责任(rèn)追究(jiū)和投资者利益(yì)保护。一方面，对(duì)存在违法违规行为的退市公司，坚决予以纪律处分，用好(hǎo)用足“公开认定”措施严惩(chéng)责(zé)任人，将(jiāng)会同监(jiān)管部门、司法机关，继续强化行政处罚、刑事(shì)追责、民事赔偿等全方位立体式追责，切实加大对相(xiāng)关主体的违法惩治力度。另一方面(miàn)，强化退市风险公司的风险揭示力度，明确投资者(zhě)预期。存在虚假记(jì)载等侵害(hài)投资者利益行为的，推动综合运用代表(biǎo)人诉讼、先行赔付等方式，维护投资者合法权益(yì)。

接下来，深(shēn)交(jiāo)所将(jiāng)切实担负起退市实施主体责任，认真履行好退市决策、信(xìn)息披露监督、交易监控等重要职责，加大退市监管(guǎn)力(lì)度，推(tuī)动加快形成应退尽退、及时出清的常(cháng)态化退市格局(jú)。

九(jiǔ)、对于加强重组监(jiān)管(guǎn)、削减“壳”资源价值，有何具体措施？

答：并(bìng)购重(zhòng)组(zǔ)是资本市场(chǎng)优化资(zī)源配置的重要途径，是(shì)支持上(shàng)市(shì)公司做(zuò)优做强(qiáng)的有力工具。新“国九条”强调，要加大并购重(zhòng)组改革力度，多措(cuò)并举活跃并购(gòu)重组市场。证监会发布《关于加强上(shàng)市公司监管的(de)意见（试行(xíng)）》，鼓励上市公司综合运(yùn)用股份、现金、定向可转债等工具(jù)实施并购重组。

为避免本应出清的“空(kōng)壳僵(jiāng)尸”“害群之马”借“忽悠式”重组、“三高”并(bìng)购、盲目跨界收购等配(pèi)合(hé)大股东套现离场、规避退市，扰乱市场秩序，损害中小投资者利益，新“国九条”明确(què)要(yào)求加强并购重组监管，进一步削(xuē)减“壳”资源价值，证监会《关于严格执行退市(shì)制度的(de)意见》要求严格监管(guǎn)风险警示板上市公(gōng)司并购重组。下一步，深交所将对“壳”公司重(zhòng)大(dà)资产重组进行精细化监管，从严(yán)监管(guǎn)因缺乏持续经营能力进而触及收入利润指标被(bèi)*ST的公司、濒临交易类退市指标的公司筹(chóu)划重(zhòng)大资产重(zhòng)组，严防违规(guī)“保壳”“炒壳”；对其他*ST、ST等公司重大资产(chǎn)重(zhòng)组提高现场检查覆盖面(miàn)，切实把好标的资产质量关。

在加强“壳”公司重组监(jiān)管的同时，完善“小额快速”审核机制、适当(dāng)提高(gāo)并购(gòu)标的估值包容(róng)性、鼓励上市公司吸收合并等政策举措(cuò)已相继落地，并购重(zhòng)组市场政策环(huán)境持(chí)续优(yōu)化。为支持行业龙(lóng)头企业高效并购优质资产，对于优质龙头上市公司实(shí)施的重组(zǔ)，根(gēn)据《上市公司重大资产重组审核规(guī)则(zé)》第四(sì)十三条规定予以(yǐ)快速审核。接下(xià)来，深交所(suǒ)将继续支持上市公(gōng)司规范实施重(zhòng)组交(jiāo)易，推动公司(sī)注入优质资产(chǎn)、提升(shēng)投资价值。

十(shí)、本次制定修订规则(zé)数(shù)量较多，深交所对新规实施(shī)时(shí)间作了哪些安排？

答：为(wèi)了(le)确保(bǎo)新(xīn)制定修订的规则平稳(wěn)实施，按照规则规范的事项特点并参(cān)考市场意见建议，深交所作出如下过渡期安排。

一是发行上市审核类规(guī)则，将自规则发(fā)布之(zhī)日起施行。未(wèi)通过上市委审议的首(shǒu)发项目，应(yīng)当符合新的主板、创业板(bǎn)上市条件；已通过上市委审(shěn)议的首发项目，适用原审核类规则的规定。对于(yú)未通过上市委审议(yì)，且不符合(hé)新的上市条件、创业板定位(wèi)要求的首发项目，深交所将引导其重新(xīn)申报在(zài)其他合适的板块上市，做好接续审核。

二(èr)是发(fā)行(xíng)承销(xiāo)类规(guī)则，将自规则发布之日起施行。投资价值研究报(bào)告撰写机构应当按(àn)照《投资价值研究报告报备关注(zhù)事项指引(yǐn)》要求(qiú)，撰写并出具投资价值研究报告。

三是上(shàng)市公司监管类规则(zé)，将自规则(zé)发布之日(rì)起施行。为了最大程度(dù)实现分红、退市等新(xīn)规平稳(wěn)落地，更好保护投资者权益，深(shēn)交所在《股票上市规则》《创业板股票上市规(guī)则》的发布通知中针对(duì)分红、退(tuì)市（包括4类强制退市情形）的实施时间作了差(chà)异化安排(pái)，提请广大(dà)上市公司、投资(zī)者关注和知(zhī)悉(xī)。

十一、除制定修订业务规则外，深交所如何进(jìn)一步贯彻落实新“国(guó)九条”？

答(dá)：新(xīn)“国九条”是贯彻落实中央金融工作会议精神，促进新时代新(xīn)征程资本市场高质量发展的重大(dà)举措，对于走好中国特色金融发展之(zhī)路、加快(kuài)建设金融强国具有(yǒu)重大意义。深交所将在(zài)中国(guó)证监会(huì)统一(yī)领导和中央纪委国家监委驻中国证监会纪检(jiǎn)监察组监督指(zhǐ)导下，深(shēn)入学习领(lǐng)会新“国九条(tiáo)”的(de)精神(shén)实质，深刻理解(jiě)把握交易所工作的政治性和人民性，把党中央、国务院决策部署和会党委工作要求落(luò)实到实(shí)际(jì)工作中，把新(xīn)“国九条(tiáo)”勾画的发展蓝图(tú)转化(huà)为(wèi)建设世界一流交易所的(de)施工图，抓紧做好落实“1+N”政策文件的任务分解，确保责任明确、措施到位，扎实推动(dòng)各项重点任务和部署要求尽快在交易所落地见(jiàn)效。

一是坚持监管主业，全面落实“五大监管”理念。加强市场法治建设，突出“强本强基”“严监严管”，将强监管严监(jiān)管作为重中之重，抓实抓细新(xīn)的制度规则落(luò)地执行，做好上(shàng)市公司全(quán)链条监管(guǎn)，压严压实(shí)中介机构(gòu)责任，强化交易监管(guǎn)行为监管，严厉打击违法违规行为，维护(hù)市场“三公”秩序。二是坚持底(dǐ)线思维，全力防范化解重点领域风险。统筹好发展和(hé)安全，强化风险监测(cè)预判，动态排(pái)查重点(diǎn)领域风(fēng)险，提高系统性风险识别处置能力，牢牢守住不发(fā)生系统性风险底线，推动健全(quán)吸引(yǐn)中长期资金机制，增强市场内在稳(wěn)定性。三是坚持统筹协作，更好服务高质量发展。完善市(shì)场功能，推动建立科技型(xíng)企业(yè)融资绿色通道机制，引导社会(huì)资金流向国家重(zhòng)点支(zhī)持领域，深化与地方政府、相关(guān)部委等沟通协同，推动提(tí)升上市公司质量，形成促进资(zī)本市(shì)场高质(zhì)量发展合力，助力(lì)培(péi)育新质生产力，提升服(fú)务(wù)实体(tǐ)经(jīng)济质效。四是坚持刀刃向内(nèi)，加强(qiáng)干部队伍自身建设。自觉接受中央纪委国家(jiā)监委驻中(zhōng)国证监会纪检监察组的(de)监督指(zhǐ)导，密切配合驻证监(jiān)会纪检监察组深交所工作组的驻(zhù)点(diǎn)监督，开(kāi)展党纪学习教育，加强廉政风险防控(kòng)，强化各业(yè)务链条(tiáo)公权力约束(shù)和监督，把监督要求贯穿工作全过程，持续改进工作作风，着力(lì)打造“三个过硬”的监管(guǎn)队(duì)伍，为交易所(suǒ)高质量发(fā)展提供(gōng)坚强保障。

上交所就正式发布《股票发(fā)行上市(shì)审核规则》等9项(xiàng)业务规则答(dá)记者问(wèn)

为(wèi)了深入贯彻落实中央(yāng)金融工作(zuò)会议精神和《国(guó)务院(yuàn)关于加(jiā)强(qiáng)监管(guǎn)防范风险推动资本市场(chǎng)高质量发展的若干意见》（以下简称新“国(guó)九条”），按(àn)照中国证监会统一部署，2024年(nián)4月30日，上交所正式发布(bù)了《股票发行上(shàng)市审核规则》等9项配套业务规(guī)则。上交所相关负(fù)责人就(jiù)规则制定修订的(de)情况回答了记者的提问。

一、请介绍一下本(běn)次发布业务规则的总体情况。

答：上交所本次修订发布了(le)9项业(yè)务规则，包括已公开征求意见的《股票发行上市(shì)审核规则》等5项主要业务规则，以及4项配套业务细则、指引。具体包括3类：一是6项发行上市审核类规则，分别是《股(gǔ)票发行(xíng)上市审核规则》《重大资产重(zhòng)组(zǔ)审核规(guī)则》《上(shàng)市审核委员会和并购重组审核(hé)委员会管理(lǐ)办法》《科创板企业发行上(shàng)市(shì)申(shēn)报及推荐暂(zàn)行规定(dìng)》，以及《申(shēn)请文件受理指引》《现场督导指引》。二(èr)是1项(xiàng)发行(xíng)承销类规则，即《投资价值研究报告关(guān)注事项指引》。三是2项持续监管类规则，即主板、科创板《股票上(shàng)市规则》。

此外，上交所正在制定修订贯彻落实新“国九条”的其他业务规(guī)则，将尽快向市场发布。

二、前期上(shàng)交所就《股票发行上市审核规则》等业务规(guī)则向社会公开征求意见(jiàn)。请简要介绍一(yī)下相关情况。

答：2024年4月12日至(zhì)4月19日，上交所通过官方网站、邮(yóu)件、召开座谈(tán)会等渠道和方式，就业务规则向市场公开(kāi)征求意见。

总的看，市场各方对贯彻落实中央(yāng)金融工作会议精神和新(xīn)“国九条”、加紧健全(quán)完善各项制度规则给予了积极评价(jià)。普遍认为，相关制度规则的修订体现了强监管、防风(fēng)险、促高质量发展(zhǎn)的(de)主(zhǔ)线，及时回应了市场较为关注的问题，进(jìn)一(yī)步明确了市(shì)场预期；各项(xiàng)制度改进符合当(dāng)前(qián)资本市(shì)场发展阶段、企业发展状(zhuàng)况，有助于处(chù)理好投融资、一二(èr)级市(shì)场(chǎng)、入口与出(chū)口等均衡关系，有助(zhù)于加快形成全方位、立体(tǐ)式的监管(guǎn)规则(zé)体系。

征求意见期间，上交所共收到(dào)各类市场主体反馈的意见建(jiàn)议(yì)100余(yú)条。上交所高度重视，逐一(yī)认(rèn)真研究，共采纳(nà)意见建议近40条(tiáo)，主要(yào)涉及完善发行人(rén)股东责任、加强发(fā)行上市审核自律监管、细化中介机构核查方式、强化上市公司退(tuì)市风险(xiǎn)警示、综合(hé)考虑(lǜ)公司经营发(fā)展(zhǎn)需要设置分红指标等。对市场(chǎng)主体意见存在较(jiào)大争议和分歧的(de)，将进一步研究论证。对其他意见建议，我(wǒ)们后续将加大培训宣传力度，做(zuò)好规则解释说明，抓好规则落实。

三(sān)、本次修订《科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》有何考(kǎo)虑？

答：为了更好支持和鼓(gǔ)励“硬(yìng)科技”企业(yè)在科(kē)创板发行上市，强化科创属性要求，进一步凸显科创板(bǎn)“硬科技”特色，近期中国证监会修订了《科创属性评价指引（试行）》，上交所同步修订了《科创(chuàng)板企业发行上市申报及推(tuī)荐暂行规(guī)定》。

一是完善科(kē)创板科(kē)创属性评价标准，强化衡量科研投入、科研成果(guǒ)和成长性的关键指标。将“最近(jìn)三年研发投入金额”由(yóu)“累(lèi)计在6000万元以上”调整为“累计在8000万元以上”，将“应用于公司主营业务的发明专利5项以上”调整为“应用(yòng)于公司主营业务并能够产业化的发明(míng)专利7项以上”，将“最近三年营业收入复合增长率”由“达到20%”调整为“达到25%”。例外条款中“形成核心技术和应用于(yú)主营业务的发明专利（含国防专利）合计50项以上(shàng)”同步增(zēng)加(jiā)发明(míng)专利“能够产业化”的要求。

二(èr)是聚焦(jiāo)促进科技创新需要，压实(shí)保荐机构推荐责任。要求保(bǎo)荐机构应当顺应国家(jiā)战略和产业政策导(dǎo)向，立(lì)足促进新质生(shēng)产力发展，贯彻高质量发展理念(nià沪深交易所，重磅发声！n)，准确把握科创板定位，推荐拥有关键核心技术，科技创新能力突出，科(kē)研成果转化(huà)运用能力突出，行(xíng)业(yè)地位突出或者市场认可度高(gāo)，具有较(jiào)强成长性(xìng)的“硬(yìng)科技”企业申报科创板。

四、《申请文件受理指引》作(zuò)了哪些修订？

答：新(xīn)“国九条”明(míng)确指出，将上市前突击“清仓式”分红(hóng)等情形纳入发行上市(shì)负面清单，上交所对《发行上市审核规则适用指引第1号——申请文件受理》作了修订，新增发行上市负面清单，明确相关申报文件要求。保荐人应当(dāng)就发行人及其实际控制人、董监高等“关键少数”是否存在口碑声(shēng)誉的重大负面(miàn)情形，发行人是否存在突击“清仓式”分红等事项出具专项核查意见，并将核查意见纳入申报文件范围。

前述“突击‘清仓式’分红”的标准是：报(bào)告期三年累计(jì)分红金(jīn)额占同期净利润比例超过80％；或(huò)者(zhě)报告期三年累计分红(hóng)金额占同期净利(lì)润比例超过(guò)50％且累计分红金额超过3亿元，同时募集资金中补流和还贷合计比例高于(yú)20％。

五、为了进一步压实中介机(jī)构“看门人”责任，本次修订《现场督导指引》作了哪些安排？

答：现场督(dū)导作(zuò)为发行上市书面审核的延伸和补充，在压实保荐人、证券服务机构核查把关责任，从源头上提高上市公司质(zhì)量等方面发挥了重要作用。为进一步落实“申报即(jí)担(dān)责”，督促(cù)中(zhōng)介机构勤勉尽(jǐn)责，上交(jiāo)所对《发行上市审核规(guī)则适用指引第3号——现场督导》进行了修订，重点聚焦以下(xià)3个(gè)方面。

一是明确“一(yī)督(dū)到底”原则。为强化严监管警示震慑，明确发行人撤回申请或保(bǎo)荐人撤销保荐不影(yǐng)响督导工作的实施(shī)，也不影响本所依规对督(dū)导发现的问题进(jìn)行处理。

二是拓宽(kuān)现场督导覆盖面。增加“随机(jī)抽取”的现场督导方式(shì)，根据以上市公司质量为导(dǎo)向的保荐(jiàn)机构执(zhí)业质量评价结果，随机抽取已受理(lǐ)项目，对保荐人启动现场督导。明确上市审核委(wěi)员(yuán)会会议审议后至股票或者(zhě)存托凭证上市交易前(qián)，发生对发(fā)行人是否符(fú)合发行条件(jiàn)、上市条(tiáo)件或者信息披露要求产生重大影响的(de)事项的，本所可以按(àn)照需要启(qǐ)动现场督导。

三是强化现场督(dū)导中的自律监管。加(jiā)强(qiáng)对违规中介(jiè)机构(gòu)和执业人员的自律惩戒，督促其更好履行核查(chá)把关责任，明确了(le)从重处理情形，强(qiáng)调保荐(jiàn)人(rén)、证券服务机(jī)构及其相关人员拒绝、阻(zǔ)碍、逃(táo)避本所现场督导，谎报、隐匿、销毁(huǐ)相关(guān)证据资料的，本(běn)所可以给予一(yī)定期限内不接受其提(tí)交或(huò)者(zhě)签(qiān)字的发行上市申请文件(jiàn)、信息披露文件的纪律处分(fēn)。

六、投资价值研究报告是投资者参与询(xún)价(jià)活动的(de)重要参考(kǎo)。为了提升研究报告质量，《投资价值研究报告关注事(shì)项指引》作了哪些安排？

答：为强(qiáng)化新股发行询价定价(jià)配(pèi)售各环节监管，提高(gāo)投资价值研究(jiū)报告撰写质量，为网下投(tóu)资者参与询价提供(gōng)更加(jiā)客观审慎的估值参(cān)考，上交所(suǒ)新制定了《证券(quàn)发行与(yǔ)承销规则适用指引第3号——投资价值研究报告关注事项（试行）》。

一是明确撰写关注事项。重点围(wéi)绕基本面分(fēn)析、盈利预测、估(gū)值分析及结论、风险提示等内容，特别是对(duì)存在估值结论对应市(shì)盈(yíng)率、每股价(jià)格、超额(é)募集资金处于较高(gāo)水(shuǐ)平等市场关注情形的，明确针对(duì)性分析和(hé)充分性论证要求。

二是强化自律监管。旨在强化(huà)投资价值研究报告事后监管和中(zhōng)介机构声誉约束(shù)，通过对报告(gào)撰(zhuàn)写质量开展事后回溯(sù)和分(fēn)类评价(jià)管理，压实(shí)中介机构责任。

七、请简要介绍《股票上市规(guī)则》设置(zhì)分红(hóng)不达(dá)标强(qiáng)约束措施(shī)的情况？

答：本次(cì)规则修订引入现金分红不(bù)达标(biāo)实(shí)施“其他风险警示”（ST）措(cuò)施，目(mù)的在于以更强的约束督促公司(sī)回报投资(zī)者。与“退市风险警示”（*ST）不同，上市公司不会仅因为分(fēn)红(hóng)不达标而(ér)被退市。

分红不达标实施(shī)ST情形，针对的是(shì)最近一年盈利且(qiě)母公司报(bào)表年末未分(fēn)配利(lì)润为正值的公司(sī)，对过去三年的分红(hóng)情况进行总体评估，当三年累计的分红比例和(hé)分红金额均(jūn)不满足要求时(shí)（即最近一个会计年度净利润(rùn)为(wèi)正值且母公司报表年末未分配利润为正值的公(gōng)司，最近三个会计年度累计现金分红总额低于最近三个会计年(nián)度年均净利润的30%，且最近三个会计年度累计现(xiàn)金分红金额低于5000万元），公司将会(huì)被实施ST。回购注销金额纳入(rù)前述现金分红(hóng)金额。指标设计兼(jiān)顾了投资者回报诉(sù)求和公司持续发展需要(yào)，公司可以(yǐ)在三年的评估(gū)期内根据公司盈利和现金流(liú)情况(kuàng)自主制(zhì)定分红计(jì)划(huà)。此外，规则(zé)充分考虑了科创板企业研发投入大等(děng)情况，作了差异化安排(pái)。

本次设置具体指标时，综(zōng)合考虑了未分(fēn)配利润、盈利(lì)情况等影响上(shàng)市公司分红的各种因素，预计不会有大量(liàng)公司(sī)因现金分(fēn)红不达标被实施ST。以2022年度数据测算，沪市涉及(jí)公司数量约为30家。该规则将于2025年1月(yuè)1日起正式实施(shī)，首次(cì)“最近三个会计年度”指2022年度至(zhì)2024年度，所涉及的公司仍有时间(jiān)改善公司分红情况。规则正式实施后，将会推动(dòng)更多公司真金白银回报投资者。

八、上交所对(duì)下一步退市新规实施(shī)有何安排？

答：公开(kāi)征求意见期间，各类(lèi)市场主体特别是个(gè)人投资者(zhě)对优化完善退市制(zhì)度(dù)提出了宝贵意见建议，包括(kuò)完善退市指标设(shè)置、加大重大违法打击力度、优化规则实施安排、强化退市中投资(zī)者保护(hù)等。总体来看，当(dāng)前各方(fāng)面在加大退市监管(guǎn)力度上已经形成(chéng)共识，具体到退市指标设计上(shàng)则(zé)有不同(tóng)的考量(liàng)。在规则起草过程(chéng)中，上交所对(duì)各(gè)方面可能关注的焦点已经有所(suǒ)考虑(lǜ)并作(zuò)了充分(fēn)论证。结(jié)合市场反馈意见，这里对规则(zé)制定和后续执行作(zuò)进一步说明：

一是精准出清，稳妥推进。财务类退市情形中收紧营业(yè)收(shōu)入指标，已综合考虑市场情况、板块差异；调整(zhěng)主板市(shì)值类退市指标，充分评估了市场当前的情况；修订规范类、重大违法类退市情形，体现了科学设置、严打造假(jiǎ)导向。从总体影响评估来看，本次退市规则修(xiū)订(dìng)整(zhěng)体靶(bǎ)向(xiàng)精准，瞄准“空壳僵尸”和“害群之马(mǎ)”，体(tǐ)现“应退尽退”，突(tū)出上市公司的质量和价值，并非针对“小盘股”。同时，规则实(shí)施设置了新老划断安(ān)排，确保(bǎo)平稳过渡，从严打击连续多年造假的公司和存在控股股东资金占用不(bù)予整改的公(gōng)司，明(míng)确退市风险公司的投资(zī)者预期(qī)，强化风险揭示。

二是加大力度，依(yī)法从(cóng)严(yán)。本次退市规则修订，重点打(dǎ)击财(cái)务造假和资金占用等恶性违法违规行为(wèi)。对于(yú)重大违法退市(shì)，目前(qián)已经形成了多层次、立体式的退市情形。本次修订在首发上市欺诈发行、重组上市欺诈发行、造假规避(bì)财务类退市以及严重损害国家利益、社(shè)会公众利益等情形(xíng)基础上(shàng)，收紧(jǐn)2年(nián)造假情形，新增1年严重造假、3年连续造假情(qíng)形，科学(xué)设置重大违法退市适用范围，进一步(bù)加大对严重财务造假行为的(de)打击力度。另外，本次对于内控失效(xiào)、存在控股股东资(zī)金占用的公司也将严格(gé)实施退市。特别是多次占用拒不整改、整改(gǎi)后再(zài)次占用的，将予以坚决出清。

三是严格追责(zé)，加强救济。持续推动强(qiáng)化责任追究(jiū)和投资者利益(yì)保护。一方面，对存在违(wéi)法违规行为的退市公司，坚(jiān)决采取纪律处分，推动加强行(xíng)政、民事和刑事责任追究。另一方面，加强退市风险公司的风险揭示，存在虚假记载(zài)等侵害投资者利益行为的，推动综合运(yùn)用(yòng)代表人(rén)诉讼、先行赔付等方式，维护投资者合(hé)法权益。

后续，上交(jiāo)所将切实担负起退市实施(shī)主(zhǔ)体责任(rèn)，认真(zhēn)履行好(hǎo)退市决策、信息披露监督、交(jiāo)易监控等重要职(zhí)责，加(jiā)大退市监管力度，推动加快形成应退(tuì)尽退、及时出(chū)清的常态化退市格局。

九、上交所后续在加强重组(zǔ)监管(guǎn)、削减“壳”资源价值方面有何具体措施？

答：并购重组是资本(běn)市场优化资源配置的重要途(tú)径，是支持(chí)上市公司做优做(zuò)强的有力(lì)工具。新“国九条”强调，要加大(dà)并购重组改(gǎi)革力度，多措并举活跃并购重组(zǔ)市(shì)场。中国证监会(huì)发布《关于加强上市公司监管的意见（试行）》，鼓励上市公司综合运用股份、现金、定向可转债等工具实施(shī)并购重组。

为(wèi)避免本应出清的“空壳僵尸(shī)”“害群之马”借“忽(hū)悠式”重组、“三高”并购、盲目跨界收购等(děng)配合大股东套现离场、规避退市、扰乱市场秩序，损害中(zhōng)小投资者利益，新“国九条”明确(què)要求加(jiā)强并(bìng)购重组(zǔ)监管，进一(yī)步削减“壳”资源价值，中(zhōng)国证监会《关于严格执行退(tuì)市制度的意见》要求严(yán)格监(jiān)管风险警示(shì)板上市公司并购重组。下一步，上交所将(jiāng)对“壳”公司重大资产重组进行精细化监管，从严监管因缺(quē)乏持续经营能力进而触及收入利润指标被“退(tuì)市风险警(jǐng)示(shì)”（*ST）的公司、濒临交易类退市指标的公司筹划重大资产重组(zǔ)，严防(fáng)违规“保壳(ké)”“炒壳(ké)”；对(duì)其他*ST、ST等公司重大资(zī)产重组提高现场检查覆盖面，切实把好标(biāo)的资产质量关。

在加强“壳”公司重组监管(guǎn)的同时，完(wán)善“小额快速”审核机制、适当提(tí)高并购标的估值包容性、鼓励上市公司吸收合并(bìng)等政策举措已相继落地(dì)，并购(gòu)重组(zǔ)市场政策环境持续优化。为支持行(xíng)业(yè)龙头企业高效并购优质(zhì)资产，对于优质大市值上市公(gōng)司实施(shī)重组的，根据《重大资产重组审核规(guī)则》第(dì)四十三条规定予以快速审核(hé)，充分(fēn)发挥并购重组优化(h沪深交易所，重磅发声！uà)资源配置的(de)市场功能(néng)。下(xià)一步，上交所将继续支持(chí)上市公司实施规(guī)范的重组交易，推动公司注入优质资产、提升投资价值。

十、上交所对新(xīn)的规则实施时间作了哪些安排？

答：为了确保新(xīn)制定修订规则平(píng)稳实施，按照规则规范的事项特点并参考市场意见建议，上交(jiāo)所将作如下安排：

一是审核类规则，将自规则发(fā)布之日起施行。已通过上市委审议的首发项目，适(shì)用原审核类规则的(de)规定；未(wèi)通过上市委审议的首发(fā)项目，应当符合新的主板上(shàng)市条件、科创属性要求。

二是承销类规(guī)则(zé)，将(jiāng)自规则发(fā)布之日起施行。主(zhǔ)承销商等投资价值研究报告撰写(xiě)机构应当按照(zhào)《投资价(jià)值研(yán)究报告关注事项(xiàng)指引》的要求，撰写和提供投资价(jià)值研究报告。

三是持续监管类(lèi)规(guī)则，将自规则发布之日(rì)起(qǐ)施行。为了最大程度(dù)实现分(fēn)红、退市等新规平稳落地，更好保护投资(zī)者权益，上交所在主(zhǔ)板、科创板《股(gǔ)票上市规则(zé)》的发(fā)布通知(zhī)中(zhōng)针对分红、退市（包括(kuò)4类强制退市情形）的实施时间作了具体安排，提请广大上市公司、投资者关注和(hé)知(zhī)悉。

十(shí)一(yī)、除了制定修(xiū)订业务规则外，上(shàng)交所贯彻落(luò)实新(xīn)“国九条(tiáo)”还有(yǒu)何(hé)举措？

答：新(xīn)“国九条”是贯彻落实中央(yāng)金融工作会(huì)议精神的战(zhàn)略性举措，对于走好中国特色金融发展之路，加快建设金融强国有重大(dà)意义。下一步，上交所将(jiāng)始(shǐ)终坚守资本市场(chǎng)的政治(zhì)性、人民性，紧紧(jǐn)围绕加快(kuài)建设安全、规范、透明、开放、有活力(lì)、有韧性的(de)资本市场这一总目标，深刻领会资本市场新“国九(jiǔ)条”的精神实质，坚定不移(yí)把党中央、国务院决策部署(shǔ)和工作要求落实到(dào)实际工作中。

一是不折不扣抓(zhuā)好制度落地执行。加强制度建设、系统完善各项业务(wù)规则，是贯彻(chè)落实新“国九条”的基(jī)础一步(bù)。目前，上交所正在严格对照新“国(guó)九条”和中国证监会(huì)相关政策文件提出的各项要求，制定(dìng)实施交(jiāo)易所层面贯彻落实方案，明(míng)确施(shī)工图(tú)、进度表，确保各项部(bù)署和要求尽快落(luò)到底见实效。

二是突出强监管、防风险、促高质量(liàng)发展主线。落实监管“长牙带刺”、有棱(léng)有角要求，落实“五(wǔ)大监管”理念，扎实做好一线监管各项工作。着力提升防(fáng)范化(huà)解重大(dà)风险的能力，完善风险监测(cè)应(yīng)对(duì)处置政策工具(jù)箱。发挥好上交所大盘蓝筹集聚、硬科技领先、多品种支撑和精准(zhǔn)化服务的优势，推动加快培育新质生产力，服务经济社会高质量发展。

三是锻造忠诚干净担(dān)当的一线监管铁军。把贯彻落实新“国(guó)九(jiǔ)条”和当前正在(zài)开展的党纪学(xué)习(xí)教(jiào)育(yù)结合起来(lái)，坚持刀刃向内，强化各业务链条公(gōng)权(quán)力监督，深入推进反腐败斗争，铲除腐败问题产(chǎn)生的土(tǔ)壤(rǎng)和条件。强化干部员工队伍建设，切实改进工作作风，不断增强市场主体的获得感和满意度。

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