振东制药遭前子公司仲裁索赔14.7亿元 或将面临巨额资金缺口

　　21世纪经济报道记者林昀肖 实习生宣舟北京报道

　　9月9日，振东(dōng)制药发(fā)布公告称，北京朗迪制药有限公司朗迪制药就其与振(zhèn)东制药(yào)涉及(jí)的合同纠(jiū)纷向中国国际经济贸易仲(zhòng)裁委(wěi)员会提出仲裁(cái)申请(qǐng)。9月7日(rì)，振东制药收到(dào)中国国际经济贸易(yì)仲(zhòng)裁委员会发出的《DE20242588号委托生产合(hé)同争议案仲裁通(tōng)知(zhī)》。截至公告披露(lù)日，此案尚未开庭审(shěn)理(lǐ)。

　　公告显示，朗迪制药(yào)向振(zhèn)东制药申请索赔金额约为14.67亿元(yuán)，仲裁依据基于2021年8月双方签订的《药品委托(tuō)生产合同》中第八条“纠纷 问题”的约定。约定表示，“本合(hé)同项(xiàng)下发生纠纷时，双方应协(xié)商解决。如协商不(bù)成，双方可(kě)向中国国际经济(jì)贸(mào)易仲裁委员会按照该委员会(huì)届(jiè)时有效的仲裁规则申请仲裁，仲裁地(dì)为北京。”

　　上述仲裁案(àn)披露(lù)后，振东制(zhì)药股价连续(xù)4日出(chū)现下跌，其中在
公告披(pī)露后的9月10日大跌9.64%。21世纪经济报(bào)道记(jì)者就此次仲裁索(suǒ)赔(péi)的原因、双(shuāng)方分(fēn)歧等问题询问振东制药董秘，但对方拒(jù)绝接受联系。21世纪经济报道记(jì)者也就上(shàng)述(shù)问题联系朗迪制药，对方表示(shì)不方便透露相关信息，需要等公司后续声明。

　　北京雍文律师事(shì)务所医(yī)疗大健康专业委员会主任刘伟在接(jiē)受21世纪经济报道记者采访时介(jiè)绍，商事仲裁与诉讼最大的区别(bié)在于没有上诉的权利，一裁终决，而根据我国仲裁法规定，如(rú)果(guǒ)一(yī)方认为(wèi)仲裁(cái)有误，只能向仲裁所在地的中级人民法院 提起撤销仲裁，但难度(dù)非常大。

　　此次仲裁案涉案金额与振东(dōng)制药2024年(nián)上半(bàn)年的营收数额相差不大，更是(shì)占到其上半年归属净资产的28.73%。刘伟也指出，上述仲裁案索赔金额巨(jù)大实属罕见，即使是诉(sù)讼(sòng)也(yě)少(shǎo)有如此大的金额。因此(cǐ)，上述数额的(de)计算依据、是否有(yǒu)切实可行的追偿方案，以及数额中是否存在水分等(děng)，都是后期值得关注的问(wèn)题。

　　昔(xī)日“现金奶(nǎi)牛”

　　朗(lǎng)迪制药曾是振(zhèn)东制药(yào)的重要子公司，双方的合作开始于2016年，当年8月，振东制药以26.46亿元对价全资收购(gòu)了朗迪制药（原名康远制药），收购溢(yì)价率高(gāo)达11倍(bèi)。其(qí)中，76.22%以发行股份的形式支付(fù)，剩(shèng)余23.78%以现金(jīn)形式支(zhī)付，现金对价约为6.29亿元。

　　彼时，振东制药创始人、前任董事长李安平在接受媒体采访时
曾表示，此(cǐ)举意(yì)在通过整合公司已(yǐ)有钙剂产品与朗迪旗下的碳酸钙产品，打造“振东”的明星品牌，并(bìng)发挥品牌的连带效应，从而带动其他产品的销售。

　　公开资料显示，朗迪制药
成立于2003年，业务范围包(bāo)括生产片剂、硬胶(jiāo)囊剂、颗(kē)粒剂、软胶囊剂等(děng)，是现代化综合钙制剂(jì)品牌企(qǐ)业，其2006年创立(lì)的朗迪品牌，连续多年位居钙制剂销售榜前列。目前，朗迪旗下拥有朗 迪牌碳酸钙D3片（Ⅱ）和碳酸钙D3颗粒（Ⅱ）等产品，主要应用于儿童、孕妇和老年人等群体的钙剂补充。

　　在振东制药控股时期，朗迪(dí)制药实现(xiàn)了较快(kuài)发展，同时也带动振(zhèn)东制药的营收增长。2016年年报摘要显示，振(zhèn)东制药在并(bìng)购朗迪制药以后，销售和净利润都有一定增长，实(shí)现营业收(shōu)入32.83亿元，同(tóng)比增长45.13%；实现归属净利润2.03亿元，同(tóng)比增长214.12%。2018年年报显示，振东制药全年(nián)营收34.20亿元，其中，朗迪药品(pǐn)营收占总营收10%以(yǐ)上。

　　而在(zài)2020年，“朗迪(dí)钙(gài)”（碳酸钙(gài)D3系列(liè)）实现终端销售额全国第(dì)一，领先(xiān)行业另一头部品牌钙尔奇，坐上(shàng)中国钙制(zhì)剂(jì)市场的第一把交椅。根据2020年年报(bào)，振东制药当年营收(shōu)为48.48亿元，较(jiào)上年增加10.21%；归(guī)属净利润为(wèi)2.62亿(yì)元，同比增长83.54%。“朗迪钙”收入和(hé)利润实现较快
增长，是振东制药当(dāng)年经营业绩大幅增长的重要原因之(zhī)一。

　　纵观
2016-2020年期间振东制药的业绩情况，除2018年出现营收
和净利润的下降外，其余年份的营收(shōu)和净利(lì)润均保持增长，其中，2016年和(hé)2019年(nián)归属净利润增幅均在(zài)200%左右。

　　然而，在2021年8月，振东制(zhì)药与上海(hǎi)方朗企业管理有限责任公司签署《股权出售协议》，以58亿元的价格出(chū)售朗迪制药100%股权(quán)给上海(hǎi)方朗。

　　关于(yú)出售原因，2021年振东制药在关于(yú)出售全资子公(gōng)司(sī)股权(quán)的公告中披露，考虑到未来在中药、化学药及创(chuàng)新药物领域的资金
投(tóu)入需求和降低(dī)负债(zhài)等方面的因素，出售朗迪制药可使企业战略(lüè)更(gèng)加聚焦，同时大幅降低商誉。

　　在2022年对深交所问询函的回(huí)复(fù)中，振东制药亦表示，出售朗迪 制药旨在进(jìn)一步优化发展战略、提升增长(zhǎng)潜力。在完成交易(yì)后，公司将获得丰(fēng)厚的财务(wù)回报和资金，用以支持未来聚焦中药、创新药、生(shēng)发医(yī)药领域的发(fā)展战略。

　　李安平在早前接受媒体采访时表示，振东(dōng)制(zhì)药(yào)从一开始的战略路线就是集中资源(yuán)，聚焦中药肿瘤药物的发(fā)展。由此可见，多元化发展道(dào)路似(shì)乎并非振东制(zhì)药的初衷。在某种(zhǒng)程度(dù)上，振东制药出售朗迪制药，是对原先战略(lüè)路线的回(huí)归。

　　陷产品质量风波，业绩下滑(huá)

　　此次仲裁依据的《药品委托生产合同》，正是在2021年振东制(zhì)药出售朗迪制药时双方签订。合同约定，朗迪制药委托振东制药生产碳酸钙(gài)D3片（Ⅱ）、碳酸钙D3颗(kē)粒(lì)产品，委托期限自《股权出(chū)售协议》所述交割日起生(shēng)效，有效期为十年。然 而，这份
合同却也为两家企 业日后的仲裁纠纷埋(mái)下了种子(zi)。

　　刘(liú)伟向21世纪经济报道记者介(jiè)绍，在药品委 托生产中(zhōng)，可能产生的纠纷主(zhǔ)要有三种，首先是委托费用问题，可能是合同履行的风险；其次，是产品质量问题，当委托生产药品发生质量问题后(hòu)谁来承担 质量责(zé)任？可能(néng)会存在追(zhuī)偿的问题；第三是知识产权问题，可能会存在知识产权的侵权问题，尤其在创新药领域；除(chú)此之外，还有一种较为例外的情况，即如果产
生行政处罚(fá)，可能会(huì)产生向一方追偿的问题，这可能存在于药品委(wěi)托(tuō)协(xié)议中的相关约定(dìng)。

　　到(dào)2023年，双方均陷入“朗迪钙”的风波。2023年10月，北(běi)京市市场监督管理局发布处(chù)罚决定(dìng)，朗迪制药因生产销售不合格药(yào)品，被责令停产停业整顿30天，没收药品5.4万余(yú)盒，没收违(wéi)法所得618万余元并处罚款1.34亿元，振东制药遭前子公司仲裁索赔14.7亿元 或将面临巨额资金缺口合计处罚1.4亿元。

　　这项处罚源于同年(nián)7月国家药监局的点名通报，朗迪制药及其(qí)委托生产商振东制药由于生产的32个批次碳酸(suān)钙D3颗粒及(jí)碳酸钙D3片(piàn)（Ⅱ）中的维生素D3含量不符合规定。其中，有29批次的药品标示(shì)为“北(běi)京朗迪制药有(yǒu)限公司委托山西振东制药股份有限公司生产”。

　　朗迪制药也于2023年7月在官网发(fā)布声明(míng)表示，收到监管部(bù)门通 知(zhī)后(hòu)，朗迪制药高度重视(shì)，认(rèn)真配(pèi)合检查，第一时间对相关产(chǎn)品生产线停工停产，召回所 涉批次产品。经第三方权威专家(jiā)认证(zhèng)，维生素D。易因气温、运输等客观环境因素造成(chéng)含量不稳定，但不会对人体造成伤害。

　　然而，涉及朗迪制药产品的质量风波并未结束，2023年11月(yuè)，上海(hǎi)市医药(yào)集(jí)中招标采购事务管理所公告称，从(cóng)2023年11月2日起暂停北京振东朗迪制药(yào)有限公司所生产的碳酸钙D3颗粒(lì)两(liǎng)个品规的药(yào)品采购资格。2024年(nián)5月，根据安徽省(shěng)药品监(jiān)督管理局日前发(fā)布2024年第(dì)4期药品质量公告，经马鞍山(shān)市食(shí)品药品检验和药品不良(liáng)反应监测中心检
验，北京(jīng)朗(lǎng)迪制药有(yǒu)限(xiàn)公司生产的1批次碳(tàn)酸钙D3颗(kē)粒（Ⅱ）的维生(shēng)素D3含量测定不符合规(guī)定。

　　在出售朗(lǎng)迪(dí)制药后，振东(dōng)制药的业绩似(shì)乎 走向(xiàng)了下坡路，连续两(liǎng)年出现营收下降并亏(kuī)损。在2022年-2023年，振东制(zhì)药的营(yíng)业收入分别为37.29亿元、36.26亿元，同比下降26.80%、2.75%，归属净利润分别亏(kuī)损5129.00万元、4398.41万元。

　　对于业绩下降 ，振东制药在财报中指(zhǐ)出，受医保控费、国(guó)家集采等行业政策影(yǐng)响(xiǎng)，公司部分产品销量和价(jià)格下滑。此外(wài)，也(yě)有加大研发投入，加大营销团队建设、品(pǐn)牌建设等原因使得研发和销售(shòu)费用上涨。

　　在2024年上半(bàn)年，振东制药的业绩有所回暖。其2024年上半年营收15.07亿元，同比下降(jiàng)22.05%；实现归属净利润3065.75万元，同比(bǐ)增长110.81%。但扣(kòu)非净利润(rùn)仍为亏损，并同比下降126.92%。

　　值得注意的是，此次申请索赔金额约(yuē)为14.67亿元(yuán)，与(yǔ)振东制药2024年上半年的(de)营(yíng)收数额相差无几，同时，振东制药2024年(nián)上半年归属净资产为51.07亿元，该仲裁案涉案金(jīn)额占比(bǐ)约为28.73%。如仲裁结果对(duì)振东制药不(bù)利，高额的(de)赔偿对刚(gāng)刚业绩回暖的 振东制药而言无疑是一记重(zhòng)击(jī)。

　　如仲裁结果不利(lì)，刘伟认(rèn)为，振东制(zhì)药首先会面临股票价格的(de)不(bù)稳定情况，同(tóng)时，也可(kě)能会影响股民对企业的信任，此外(wài)，如此之大的金额也可(kě)能对药品生(shēng)产现金流产(chǎn)生影响，从而影响企业运营。

　　合(hé)规问题屡(lǚ)受深交所关(guān)注

　　在业绩面临不确定性的同时，2024年上半年，振东制药业在(zài)合规(guī)方面也不断收到深交所的问询、监管函和处分。5月20日，因销售费用高企、应收账款等(děng)问题，振东制药收到深交所下发的年报问询函。

　　深交所在问询(xún)函中指出，2023年，振东制药销售费用14.76亿元，其中服务(wù)费、市场运营费(fèi)10.53亿(yì)元(yuán)，职工薪酬2.16亿(yì)元，同(tóng)比增加(jiā)5，495.84万元。深交所要求振东制药说(shuō)明
，2023年服务费、市场(chǎng)运营费主要支出(chū)对象类别构成、前十大支(zhī)付对象相关信息等具体信息，以及相关付款安排是否具备商业合理性，是否存在控股股东通过服务商实施资金占(zhàn)用的行为(wèi)等。

　　振东制 药(yào)在回复中称，报告期内公司服务费、市场运营费主要支 出对象类别为推广服务、营销策划、咨询(xún)服务等公司。公(gōng)司不存在向服务费、市场运营费前十大支出(chū)对象提前付款的情形，不存在控股股东通过服务(wù)商实施(shī)资(zī)金占用的行(xíng)为，相关付款安排具备商业合理性(xìng)。

　　由于上(shàng)市公司股东多次占(zhàn)用公司资金(jīn)等问题，今年4月，深交所发布对振东制药及相关当事人给予公(gōng)开(kāi)认定等纪(jì)律处(chù)分的决定。其中指出，振东制 药控股股东振东集团滥用其对公司的(de)控制地位长期占用上市(shì)公司(sī)资金，严重损害上市公司和其他股东的合法权益。振东制(zhì)药实际控制(zhì)人、董事长李安平放任控股股东长(zhǎng)期占用上市公司资
金。

　　根据
深(shēn)交所处分决定，对山 西振东制药股份有限(xiàn)公(gōng)司实际控制人(rén)、董(dǒng)事长李安平，财务总(zǒng)监刘长(zhǎng)禄给予公开认定三年不适合担任上市公司董事、监事(shì)、高级(jí)管理人员的处分；上述人员，自深交所(suǒ)作出决定之日起，在认定期间内，除不得继续担任原上市公司(sī)董事、监(jiān)事(shì)、高级管理人员职务外(wài)，也不得担任其(qí)他上市公司董事、监事、高级管理人员职(zhí)务。

　　受振东制药遭前子公司仲裁索赔14.7亿元 或将面临巨额资金缺口此影响，振东制药高层(céng)也进行大换血。4月22日晚间，振东制药公告，李安(ān)平(píng)因个人原(yuán)因辞去公司(sī)第五届董事会董事(shì)长及董事会战略与发展委员会召集人、董事会提名委员会委员职(zhí)务，辞职后将不再担(dān)任公司任何(hé)职务，董(dǒng)事会选举其子李昆担任新董事(shì)长。同日，也(yě)有多名振东制药(yào)公司
高管辞职。

　　（文章来源：21世纪经济(jì)报道(dào)）

文章来源：21世纪经济报道

原标题：振东制(zhì)药遭前子公司仲裁(cái)索赔14.7亿元，或将(jiāng)面临巨(jù)额资(zī)金缺口

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