并购重组市场新信号渐显 8月以来活跃度显增 “硬科技”、央国企合并提速

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　　去年8月(yuè)以来，一系列并购重组政策相继出(chū)台。但在(zài)很长一段时间(jiān)内，并购重组成交量并未增加。当前(qián)并购重组由更侧重速度的(de)借壳上市转向更强调质量(liàng)的产业并购为主(zhǔ)，由于政策(cè)效果显(xiǎn)现尚需时日，并购重组市场活跃度(dù)还不够。

　　但从(cóng)8月开始，并购重组市场正在步入“活跃(yuè)期”。

　　以并购重组(zǔ)过审项(xiàng)目为例，Wind数据显示，今年1—7月过审项目仅(jǐn)有4家，而8月单月即有4家(jiā)；以月均过审(shěn)项目4家计算，速度与2022年时相近。从定增重组事件来看亦如此，今年前7个月新增并购计划的上市公司共计10家，8月以来(lái)则(zé)有7家。

　　值得注意的是，除(chú)了市场活跃度提升，21世纪经济报道记者综合采访与调研发现，当前A股并(bìng)购重(zhòng)组市场三大特点日渐(jiàn)显现。

　　一是，“硬科技”企业并(bìng)购较为活跃。典型如中航(háng)电测(cè)收购成飞集团，普源(yuán)精电发行股份购买耐(nài)数电子股权。

　　二是，央国企推进专业化整合。比(bǐ)如，中国船舶(bó)拟吸收合并中国重工（维权），昊华科(kē)技收购中化蓝天股权。

　　三是，多家券商通(tōng)过并购(gòu)重组强(qiáng)化业务协同。国泰君(jūn)安证券拟换股吸收合并海通证券即为典型案例之一。

　　与此同时，近期借壳上市传言(yán)再度暗中风起，少(shǎo)数ST或*ST股股价大涨，个别亏损上市(shì)公司官宣收购非上市企(qǐ)业(yè)，并且收购后主营业务将(jiāng)全盘置换。在部分业内人士看来，此类现(xiàn)象(xiàng)或涉及变相借壳上市，在鼓励并购的同时，需要谨防变(biàn)相借壳上市(shì)再度风起。

　　8月以来明显提速

　　去(qù)年8月以来，特别(bié)是今年4月新“国(guó)九条”出台以来(lái)，并购重组暖风劲吹。提高重组估值包容性(xìng)，支持第(dì)三(sān)方重组的交易双方自主协商是否(fǒu)约定业绩(jì)承诺，支持上市公司之(zhī)间(jiān)吸收合并(bìng)，出台定向(xiàng)可转(zhuǎn)债重组规则，完善(shàn)重组“小额快速”机制，延长发股类重组财(cái)务资料有效期，建立(lì)健(jiàn)全开展关键核心技术攻关的“硬(yìng)科技”企(qǐ)业并购重组“绿色通道”……一系列(liè)并购重组利好政(zhèng)策相继出台(tái)。

　　然(rán)而，从并购(gòu)重组市场成交(jiāo)量来看，较长一段时间内却不增(zēng)反(fǎn)降(jiàng)。

　　Wind数据显示，今(jīn)年1—7月(yuè)，并购重组过审项目(mù)仅有中航电测、普源精电、军信股份、昊华科技4个，月均0.57个，去(qù)年下半年则为月均2个(gè)。而在并购重组高峰期的(de)2015年，过审项目(mù)多达(dá)316个(gè)，月(yuè)均26个，此后整体逐年递减。

　　不过(guò)，今年8月以来，并购重(zhòng)组(zǔ)市场逐渐回暖，成交量(liàng)、新增并购(gòu)预案数量均明显增加。

　　从并(bìng)购重组过审项目来看，8月(yuè)单月过审项目数量(liàng)与年内(nèi)前7个月过审项目总数量相同。8月份，沪深交易所四大板块各有一(yī)个项目过审，月均过审项目达到4个，超越去年(nián)月均2个的并购重组过审项目速度，与2022年时水平相近。

　　从更新并购重组审核进程的上(shàng)市公司家数来看，今年1—7月共有18家(jiā)，其中(zhōng)9家为撤回或审核不通(tōng)过，仍在正常推进中的仅有9家。8月以来则明显提速，8月1日—9月11日，14家上(shàng)市公司更新并购重组进程(chéng)，11家处于正常推进阶段。其中，华亚(yà)智能、中文传媒(méi)、中航电测、军信股份4家企业已获证监会注册。

　　尽管当前并(bìng)购重组活(huó)跃度明显提(tí)升，但与昔日的并购重组高峰期相(xiāng)比(bǐ)，仍然存在较大(dà)差距。记者根据Wind数据梳(shū)理(lǐ)发现，2015年—2018年，月均并(bìng)购重组过(guò)审项目在10个以上；2020年降(jiàng)至月均6个，开启相对(duì)低速阶段；2021年、2022年约为月均4个，去年降至月均2个。

　　在受访人士看来，当前并购重组数(shù)量(liàng)不及往年无需过度担心(xīn)，这(zhè)是产业(yè)并购转型与估值泡沫破碎之下(xià)的(de)正常现象。

　　一方(fāng)面，并购重组数量相对有限与当前并(bìng)购重组正在向产业并购为主转型有关，产(chǎn)业并购需要较(jiào)长周期(qī)，效果显现需要时(shí)间。

　　另一方面，并购重组(zǔ)成(chéng)交量偏低(dī)与此(cǐ)前IPO估值泡沫与早期VC/PE投资泡沫高密切相关，目前处(chù)于泡沫破裂的阵痛期。后续待(dài)泡沫破灭后，IPO定(dìng)价趋于合(hé)理，并购重组交易量有望逐步提(tí)升(shēng)。

　　三(sān)大特点显现

　　随着并购重组市场的日渐回暖，并购重组新特点也日渐显现。21世纪经济报(bào)道记者综合采访与调研发现，其中(zhōng)三大特点(diǎn)尤为(wèi)显著。

　　一是“硬科技(jì)”企业并购较为活跃。中航电测收购成飞集团即为典型案例之一。7月11日，这一(yī)并购重组获深交所审(shěn)核通过。

　　中航电测于2010年在创业板上市，是国内提供军民两用智能测(cè)控产(chǎn)品(pǐn)及系统解决方案的骨(gǔ)干企业。创建于 1958年的成飞集团(tuán)，则被视(shì)为航空工业集团旗(qí)下(xià)最(zuì)后一块尚未上市的明星资产，是我国航空武器装备研制生产和出口(kǒu)主要基地(dì)、民(mín)机零(líng)部件重(zhòng)要制造商，国家重点优势企业。

　　在业内人士看来，二者合并后，有助(zhù)于提升其在航(háng)空装备领域的竞争力，推动技术创新和产业升级。

　　普源精电发行股份购(gòu)买耐数电子(zi)股权与之相(xiāng)似，同样被视为“硬科(kē)技”企业之间联手(shǒu)的典型(xíng)案例，合(hé)并后有助于强化技术壁垒、提高系统(tǒng)集成能力。

　　实际上，科技企业尤其是“硬科技”企业并购重组，恰为政策鼓励的重点所在。“科创板八条”明确，支持科创板上市公(gōng)司(sī)开展产业(yè)链上下(xià)游的并购整合，提升产业协同效(xiào)应；适当提高科创(chuàng)板上市(shì)公司并购重组估值包容性，支(zhī)持科创板上市公司着(zhe)眼于增强持续经营能力，收购(gòu)优质(zhì)未(wèi)盈(yíng)利“硬科技”企(qǐ)业。

　　二是央国企(qǐ)推进专业(yè)化整合，产业协同效应进一步提升。典型案例(lì)如中国船舶、中国重工的强强联合。9月2日晚间，二者同时公告称，中国船舶(bó)拟通过向(xiàng)中国重工全体股东发(fā)行A股股票的方式换股吸收合并中国重工。

　　经(jīng)过多年深耕，中国船舶(bó)、中(zhōng)国重工均形成了涵盖船舶制造、船舶维修(xiū)、机电设备等船舶总装全产业链生产制造体系，面向海洋安全(quán)、深海(hǎi)科(kē)学研(yán)究与资源开发等战略任务需(xū)要，持续推出全球(qiú)领先的军民用产品。

　　这意味着(zhe)，二者在船舶总装领域业务重合度较高(gāo)，构成同业竞争。在(zài)业内人(rén)士看来，二者合并后(hòu)，同业(yè)竞争得(dé)以规范，协同效应进一步加强，上市公司经营质量有望提升。

　　与中国船舶(bó)、中国重工合并相似，昊华(huá)科技收购中化蓝天股权、华电国际拟购(gòu)买华电集团多项(xiàng)发电资产等，同样被视为央(yāng)国企专业化整合的(de)典型代表，前者能(néng)够推(tuī)动氟化工行业(yè)做大做强，后者则(zé)有助于能源业务结构进(jìn)一(yī)步(bù)优化。

　　三是多家(jiā)券商通过并购重组强化业(yè)务(wù)协同、提升市场竞争力。

　　2023年10月(yuè)底中(zhōng)央金融工作会议提出打造一流投资银(yín)行；2023年11月初，证监会发(fā)声支持头部券商通过(guò)并(bìng)购(gòu)重组等(děng)方式做优做强，券商并购重组即(jí)掀起一波热议。今年4月12日发布的新“国九条”更是将“一流投资银行和投资机构(gòu)建(jiàn)设取得(dé)明显进展”列为2035年资本市场目标(biāo)之一，明确到2035年(nián)形成2至3家具备国际竞争力与(yǔ)市场引领力的投资银行和(hé)投资机(jī)构。

　　政策利好之下，券商并购(gòu)重(zhòng)组(zǔ)步伐有所(suǒ)加快。近月来，国联证券拟收购民生证券控股(gǔ)权、国信证券拟收购万和证券控股(gǔ)权、国泰君(jūn)安证券拟换股吸收合并海(hǎi)通证券纷纷(fēn)迎来新(xīn)进展(zhǎn)。

　　其中，国泰君安合并(bìng)海通证券影响最为显(xiǎn)著。其是(shì)中国资本(běn)市场(chǎng)史上最大规模的A+H公司合并，也是首(shǒu)个头(tóu)部券商(shāng)之(zhī)间的强强联(lián)手。合并后，二者(zhě)合计总资产将高达1.62万(wàn)亿元，反超“券业一哥”中信证券（1.50万亿(yì)元）1244.63亿元，将成券商新“航母”，这与(yǔ)打造一流投资银行的新(xīn)“国九(jiǔ)条”目标(biāo)高度契合。

　　警惕变相借壳上市抬头

　　并购重组市场积极信号显(xiǎn)现的同时，潜在风险同样值得警惕。

　　借壳上市是当前监管严打之处。今年2月召开的证监会支持上市公司并购重组(zǔ)座(zuò)谈会上，证监会表示打击“壳公司(sī)”炒作乱象，这(zhè)是监管首次明确表态打(dǎ)击借壳上市。随后，证监会多次发声从严监管借壳上市，坚决打击炒壳行为，市场炒壳乱象明(míng)显减(jiǎn)少。4月(yuè)12日新“国(guó)九条”再提加大对借壳上(shàng)市的监管力度，精准打击各类违规保壳(ké)行为后，炒壳现象再减(jiǎn)，ST股(gǔ)股价一度大跌。

　　不过，近月来，ST股(gǔ)股价有所(suǒ)提升；以长江存储为例(lì)的借壳上市“小作文(wén)”再(zài)次(cì)流传，普通投资者难辨真伪。

　　与此同时，少数亏损上市公司官宣(xuān)收购非上市企业，并且(qiě)计划并购标的中不乏(fá)IPO撤否企业。

　　更(gèng)为(wèi)重要的是，从个别上市公司并购案例来看，企(qǐ)业收购一旦完成，上市公司(sī)将完成主(zhǔ)营(yíng)业务的全盘置换(huàn)。双成药业收购奥拉股份即为典型案例。

　　在(zài)受访人士看来，上市公司如若通过并(bìng)购重组完成主营业务(wù)全盘置换，即使不构成现行法律规定下(xià)名(míng)义上(shàng)的借壳上市，也会(huì)产生同借壳上市类似的实际效果，存在(zài)变相(xiāng)借壳上市嫌疑(yí)。

　　针对潜在变相借壳(ké)上市隐患，清华大学国家(jiā)金融研究院院长田轩建(jiàn)议从三方面进行改善，包括优化界定借壳上市的涵义，将主营业务全盘置换等类(lèi)似行为纳入法律法规及监管框架；加强并购(gòu)重组事前(qián)审查(chá)，尤其重点关注亏损公司收购IPO撤否企业案(àn)例，加(jiā)强合(hé)规(guī)性(xìng)审查及(jí)信(xìn)息披露要求；密切关注(zhù)利(lì)用并购重组、借壳上市信(xìn)息进行市场炒(chǎo)作的(de)行为，经调查核实(shí)，从严惩处(chù)。

　　（作者：崔文静编辑：张铭心）

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