这家个人系公募淳厚基金竟连接8张罚单！整改期已过，问题卡在了哪里？

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　　本文源自：财联(lián)社

　　淳厚(hòu)基金的一大波罚单在中(zhōng)秋节前落地。

　　9月14日，上(shàng)海证监局公(gōng)布了8张罚单(dān)，涉及管(guǎn)理管理人2张，此外两任董事长、总(zǒng)经理以及公司股东等(děng)5人。

　　因2023年基金信披瑕疵(cī)引发淳厚基金“消失的(de)董事会”风波，继而牵(qiān)扯出这家(jiā)个人系公募股权风波，在舆论(lùn)场(chǎng)已经发酵了两三个月之(zhī)久。

　　罚单虽然集中披露，但是这批罚单下发时间并不相同，早在3月18日(rì)，上海证监局对淳厚(hòu)基金限制新增产品注册和6名管理人、股东的处罚，共计(jì)下(xià)发7张罚单；到(dào)了8月14日(rì)，上海证监(jiān)局又(yòu)下发(fā)了对淳厚基金采取(qǔ)责令改正措施的决定，要求在8月(yuè)30日前提交(jiāo)整改书面报告。

　　值得注意的是，淳厚基金在2024半年报(bào)中曾经披露过2张罚单，即责令公司整改并暂停产品新发三个月，对董事长贾红波认定为不适当人选措施(shī)，同期监管对于总经(jīng)理、第一(yī)大股东邢媛(yuàn)，第(dì)二大股这家个人系公募淳厚基金竟连接8张罚单！整改期已过，问题卡在了哪里？东柳志伟，第三大股东李雄厚以及第四(sì)大(dà)股东董卫军的5张罚单并(bìng)未披露。

　　根据监管处罚显(xiǎn)示，淳厚基金需要在3月18日(rì)收到(dào)处罚决定书之日起60日内整改，整改内容为此前(qián)股东(dōng)之间私(sī)下转让的(de)股权要退回，柳志伟持有的(de)公司全部股权要(yào)转让给合格的受让人。但财联社(shè)记者获悉，监(jiān)管要求(qiú)时间之内，整改并(bìng)未完成。

　　8张罚单！公司(sī)到高(gāo)管、股东批量领罚

　　财(cái)联社不(bù)完(wán)全统计显示，今年上半年有至少24家公募因(yīn)投资决策不审慎、内控管理不完善等原因被监管稽(jī)查或处罚。但一家公司(sī)从公司(sī)到高管(guǎn)、股东集体吃罚单(dān)的情形并不多(duō)见。

　　先来看罚单情况(kuàng)。

　　一(yī)是基金管理人被(bèi)罚。

　　监管认为，未依法(fǎ)履(lǚ)行股(gǔ)权事(shì)务管理义务，在已知悉公司相关股权变动(dòng)的情况下，未能准确(què)判断股东对公司(sī)经营管理的影响(xiǎng)并依法及时报告相关信息，监管认为，淳厚基金存在前述违规问题，反映(yìng)出公司内部治(zhì)理结构不(bù)健全，且其行为严重危及公司的稳健运行，为防范处置相(xiāng)关风(fēng)险，督促公司(sī)停止违法违规行为。

　　3月18日，上海(hǎi)证监局要求淳厚基金三个月之内对违法违规行为进行改正，整改期间暂停受理公(gōng)司公募(mù)基金产品注册申请及新增私募资产(chǎn)管理计划(huà)备案。

　　监管(guǎn)所称(chēng)淳厚基金(jīn)的违(wéi)法(fǎ)违(wéi)规行为，即(jí)公司二股东柳志伟与三股东李雄厚(hòu)、四股(gǔ)东(dōng)董卫(wèi)军，以(yǐ)及(jí)和大股东邢媛的部分股权转让问(wèn)题。此(cǐ)前财联(lián)社在(zài)

　　《淳厚基金罕见连续“信披遗漏”，所为何因？探秘(mì)这(zhè)家个人系公募四大疑团》以及《淳厚基金首次公(gōng)开回(huí)应！无(wú)法召开的董事会，背后是公(gōng)募股权被倒卖的治理困境？》进行过持续(xù)报道。

　　8月(yuè)14日，因(yīn)淳厚基金的基金产品2023年年度报告、2024年一季度报(bào)告(gào)和2024年(nián)二季度报告中，未按照(zhào)相关格式内容进行披露，违反了《公开募集证券投资(zī)基金信息披露管(guǎn)理办法》，被监管采取责令改(gǎi)正的行政(zhèng)监(jiān)管措施，并需在8月31日前向上(shàng)海证监(jiān)局提交书面报告。

　　根据当(dāng)下基金产品披露格式与内容标准要求，“基金(jīn)管理人的董事会(huì)及董事保证”信披的真实性，但在淳厚基金(jīn)2023年年报、2024年一季报、二季报中，对信(xìn)披真实(shí)性的(de)保(bǎo)证均(jūn)由“基金管理人的董事会及董事保证”变成了(le)“基金管理人保证(zhèng)”。此外，2023年(nián)报同样不(bù)见“年度报告已经三分之二(èr)以上独(dú)立董事(shì)签字同(tóng)意(yì)，并由董事长签发”的表述(shù)。

　　二是公司高管、股东领罚(fá)。

　　在此次处罚中，公司董事长贾红波、总(zǒng)经理邢媛等(děng)高管(guǎn)，第一到(dào)第四大股(gǔ)东均领罚。

　　董事长贾红波被(bèi)认定为不适当(dāng)人选，总经理邢(xíng)媛被采取(qǔ)监管(guǎn)谈话举措(cuò)，原因是未依(yī)法履行股权事务管理义(yì)务，在已知悉公司相关股权变动的情况下(xià)，未能准确判(pàn)断股东对公司经营管理的影(yǐng)响并(bìng)依法及时报告相关信息。

　　而(ér)大股东邢媛、二股东柳志伟、三股东李(lǐ)雄厚以及四股(gǔ)东董卫军均被(bèi)采取责令(lìng)改正并限制股东权利措施，原因是(shì)在决(jué)定处分持有的淳厚(hòu)基金(jīn)股权(quán)时(shí)，未按规(guī)定及时履行重大事项报告义务，违反基金法。监管要求，上述被处(chù)罚人需在30个工作日内改正，在改正违法行为前不得行使(shǐ)股东表决权、分红权、优先认(rèn)购权、查阅复制权及(jí)公司章程(chéng)规定的其他股东权利。

　　此外，在整个私下股权交易(yì)的核心人物(wù)、第二大股东柳(liǔ)志伟还需(xū)要在60个工作日内将其持有的淳厚基金全部股权转让给合格的受让人。在全部股权转让完成前，不得行使股东表决权、分红权、优(yōu)先认购权、查阅复制权及公司章程规定(dìng)的其(qí)他股东权利。

　　按(àn)照(zhào)监管(guǎn)处罚决定(dìng)书下发时间是3月18日，不论是30日，还是60日的整改期限均已过期，直(zhí)到9月，上述整(zhěng)改并没有按要(yào)求完成(chéng)，股(gǔ)东之间仍在你来我往的较量中。

　　问题“卡”在了哪里？

　　简(jiǎn)单复(fù)盘一下这场股权纷争，2022年3月左(zuǒ)右，柳志(zhì)伟(wěi)先后私下与淳厚(hòu)基金三股东李(lǐ)雄厚、四股东(dōng)董卫军签(qiān)署股权买卖协议，完成收购李雄厚、董(dǒng)卫军的股权。期间(jiān)，他亦与邢媛有10%的股(gǔ)权转让。转让后，柳志伟实际拥(yōng)有公司控(kòng)股权，成为公司实际的第一大(dà)股东，持股比例达到(dào)57%。

　　监管发现后，叫停该股权(quán)转让事(shì)宜，并要求整改。

　　在随后各方登场的(de)对峙中，9月(yuè)1日，柳志伟发文称，2022年4月(yuè)14日，邢(xíng)媛以(yǐ)4000万元的价款将其持有的淳厚基金10%股权转让给柳志伟，邢(xíng)媛也实际收到转让款2600万元，整改(gǎi)受(shòu)阻(zǔ)，是邢媛拒退2600万元(yuán)的股(gǔ)权转让首(shǒu)付款(kuǎn)；

　　邢媛则认为，柳志伟以淳厚基金股东(dōng)身份持有的是内地身份证，目前(qián)该身份已(yǐ)经注销，因此拒绝将款项返还至柳志伟海(hǎi)外身份的账户。此外，邢媛的诉求(qiú)还包括，退还2600万(wàn)元(yuán)需在柳志伟这家个人系公募淳厚基金竟连接8张罚单！整改期已过，问题卡在了哪里？(wěi)转(zhuǎn)让其持有26%全部股权(quán)的框架之下进行。

　　根据此前媒体报(bào)道以及多方信息验证显示，柳志伟目前人在海外，与淳厚基金(jīn)管理层沟(gōu)通均在线(xiàn)上(shàng)，而邢(xíng)媛以柳(liǔ)志伟“三重身份”为由，尚未(wèi)归还(hái)2600万元的股权转让款项。

　　为(wèi)何7张罚单半年报披露只见2张？

　　随着(zhe)此次监管集中披露淳厚(hòu)基金的罚单，淳厚基金在半年报中的“选择性”披露也引起了争议。

　　8月31日，淳厚基金在半年报中披露了管理人及其(qí)高管受稽查(chá)或处罚的(de)情况，包括淳厚(hòu)基金作为管理未依法履行股权事务管理义务等被责令三个月内整这家个人系公募淳厚基金竟连接8张罚单！整改期已过，问题卡在了哪里？(zhěng)改，整改期内(nèi)暂(zàn)停新产品注册，董事长贾红波被认定(dìng)为不适当人员举措(cuò)。

　　但(dàn)是此次上海(hǎi)证监局披露罚(fá)单来看，同在3月18日，上(shàng)海证监会对(duì)淳厚基金及高管、股东共下发了7张处罚，但是淳厚基金仅选择(zé)了其中2张进行披露，这其中又有什么隐情？

　　有业内人士指出，“遗漏”高管、股东的(de)处罚(fá)是否涉嫌虚假信披，淳厚基金又面临新的考验。

　　有公募合规人士向财联(lián)社(shè)记(jì)者表示，股权内斗对于(yú)公募基(jī)金公司而言没有赢家，持(chí)牌金融机构(gòu)的(de)初心是为持(chí)有人创造收(shōu)益，继而为股东创造价值。围(wéi)绕着淳厚基金的旷日持久的股东内斗，目(mù)前仍没(méi)有看到整改好转的迹象，已(yǐ)经影响到渠道方、基民的信任。

　　此外，根据近期监管下发的《机(jī)构监管情况通报(bào)》显示，修订后(hòu)公募基(jī)金管理人分类评价制度已经在执行，在此次修订中，“合(hé)规(guī)风控为先”为制度本位，将合(hé)规风控前置评价底线比例由10%提高到20%，C类管理人(rén)原则上不得参(cān)与创新产品（业(yè)务）试点，并相应加大对其检查监测力度，审慎对待其申请设立子公司或新增业务资格(gé)。

　　合规风控指标中，合规指标(biāo)主要(yào)包括被司法、行政机关采取刑罚、行(xíng)政处罚、监管措施，被行业自律(lǜ)组织采取纪律处分、自(zì)律管理措施等情况(kuàng)。风控指标主要评(píng)价公司治理、全面风险(xiǎn)管(guǎn)理、信息系统(tǒng)安全、投(tóu)资者权益保护等方面。

　　合(hé)规(guī)风控是金(jīn)融机构坚守(shǒu)的生命线，而对于个人系公募而言(yán)，尤为(wèi)如此。对于淳厚基金而言，本着以持有人利益(yì)为先，涉事(shì)高管、股东放下私利，按照监管要求尽快完成整改，才是当务之急。

责任编辑：张恒星

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