多措并举活跃并购重组市场 上交所发布《并购重组一本
通》

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级

　　9月13日，思瑞浦（688536）发行定向可(kě)转债搭配现(xiàn)金收购(gòu)创芯微(wēi)的重组申请获中国证监会(huì)注册(cè)批复，本(běn)单案例系“科创板八条(tiáo)”发布后落地(dì)的首单科创(chuàng)板(bǎn)公司收(shōu)购未盈(yíng)利(lì)资(zī)产案例，也是(shì)定向可转债重组新规发布后全市场首(shǒu)单(dān)成功注册案例，交易设置的市场法估值、差异化定价等安排也颇 具借鉴意义。

　　近期，上交所(suǒ)并(bìng)购(gòu)重组市场持续(xù)活跃，中国船舶（600150）与(yǔ)中国重工（维权）（601989）、国泰君安（601211）与海(hǎi)通证券（600837）等主板(bǎn)并购相继公告，普源精电(diàn)（688337）、思瑞浦（688536）等科创板(bǎn)并(bìng)购陆续落地，为多措(cuò)并举活跃并购
重组市场(chǎng)，上交所再添(tiān)新招，日前推(tuī)出《上市公司并购重组规则、政策与案例一本(běn)通》（下称《并购重组(zǔ)一本通(tōng)》），并于9月13日向(xiàng)市场公开发布。

　　据(jù)了解，《并购重组一本通》旨在帮助上市(shì)公司准确理解规则，把握最新监(jiān)管导向，激发并购重组市场活力，推动更多(duō)典型示范(fàn)案例落地。

　　为并购重组提供实
用的“工具书(shū)”

　　多措并举活跃并购重组市场 上交所发布《并购重组一本通》并购重组是实现产业整合和转型升级、优化资(zī)源配置、助力上市公司实现高质量发(fā)展的重要途径，也(yě)是(shì)当 前新形势下培育和发展新质(zhì)生产力的有效手段。

　　记者梳理发现(xiàn)，2023年(nián)2月全面注册制以来，证 监会(huì)、上交所通过修改完善规则、优化监(jiān)管机制、加强市场沟通等
方式，发布十余项并购重组利好政策，从创新制度安排
、丰富支付工具、优化审(shěn)核监管等方面，回应市场诉求，支持上市(shì)公司(sī)高(gāo)质量并(bìng)购重组。

　　上交所相关负(fù)责人认为，实(shí)践中，上 市公(gōng)司并购(gòu)重(zhòng)组(zǔ)形式多样、流(liú)程复杂，既可能涉及(jí)上市公司资产业务重大变化(huà)，也可能导致上市公司重(zhòng)大权益变动，所适用(yòng)的证券(quàn)监管(guǎn)规则体系庞杂、层级较多，市场主体较难全面准确把握。本(běn)次发布的(de)《并购重组一本(běn)通(tōng)》全(quán)面梳(shū)理(lǐ)了资(zī)本市场并购重(zhòng)组监管主(zhǔ)要制度规则，既(jì)包括证监会部门(mén)规章和规范(fàn)性文件(jiàn)，也(yě)包括交(jiāo)易所自(zì)律(lǜ)监管规则，汇编成规(guī)则合辑便利公司参(cān)考(kǎo)使用(yòng)，为科创板(bǎn)上市公司适配自身需求、筹划和实施 并购重组提供实(shí)用(yòng)的“工具(jù)书”。

　　据介绍，从(cóng)《上市(shì)公司重大资产重组管理办(bàn)法》（下称《重组办法》）吸纳科创板(bǎn)先进经验而(ér)进行的调低重组发股底价、完善重组认定标准等规则的全面修订，到发布重组定(dìng)向可转债规则、延长发股类重组财(cái)务数据有效期的便利政(zhèng)策；从完善科(kē)创(chuàng)板重组“小额快速”审核 机制、明确审核时限，到“科(kē)创板八条”对收购未(wèi)盈利硬(yìng)科(kē)技企业、提
升估值(zhí)包(bāo)容性等政策的进(jìn)一步解读等，无(wú)不彰显对上市(shì)公司依托并购重组(zǔ)提质增效的大力支持，前述内容在《并(bìng)购重组一本通》中均有收录和解读。

　　剖析(xī)典型案(àn)例为市场主体释(shì)疑解惑

　　记者了解到，2023年以来，上(shàng)交(jiāo)所(suǒ)举办近50场(chǎng)并购重(zhòng)组相关培训调研活动(dòng)，向(xiàng)市场主体宣贯最(zuì)新政策导向，并就更好活(huó)跃并(bìng)购重组市场“问计问需”。

　　据悉，本次发布的《并购重组一本通》，围(wéi)绕市场关注度高、可能存在规则(zé)误解的估值定价、重组标的未(wèi)盈利、业(yè)绩承诺监管、上
市公司吸收合并、发行定向可转债重组等热点话题，选录近年来已获核准注册或已实(shí)施完(wán)成的案例，以期市场各方摒弃“惯性思维”，共同推动更多代表性案例落(luò)地。

　　以上市(shì)公司(sī)吸收合并为例，记者了解到，在上(shàng)交(jiāo)所(suǒ)前期走(zǒu)访调(diào)研(yán)中，不少市场主体曾表示，关(guān)于上(shàng)市公司
吸(xī)收(shōu)合并的规定(dìng)较少、案例不(bù)多
，对(duì)发行股份的定价原(yuán)则及锁定期、异(yì)议股东权利保(bǎo)护、交易方案相关(guān)披露要求等存
在疑问。为(wèi)此，《并(bìng)购重(zhòng)组一本通》选取(qǔ)A股上市公司(sī)之间吸收合并、A股上市公司吸收(shōu)合并母公司实现优质资产(chǎn)整体上市、H股公司吸收合并A股上市公司实现“A+H”两地上市等具有不同(tóng)交(jiāo)易实质(zhì)的吸收合并案例，为有需求的上市公(gōng)司设计重(zhòng)组(zǔ)方案提供案例参考。

　　再比如，伴随(suí)着全(quán)面注册制《上市(shì)公司重大资产重组管理办(bàn)法(fǎ)》修订，将重组 有利于提高(gāo)上市公司“持续盈利能力”修改为 “持续经营能力
”；在此基础上(shàng)，“科创板八条”进一步明确，支持科创板上市公司着(zhe)眼于增强持续经营(yíng)能力，收购优质未盈利“硬科技”企业。但市场主体对如何做(zuò)好此类交易方案(àn)设计及信息披露尚有疑问。

　　对此，《并购重组一本通》选取(qǔ)近年来上市公司收购亏(kuī)损或微利标的资(zī)产案例，结合上市(shì)公司披露的标的资产报告期(qī)未盈利原因、交易必要性以及对公司(sī)综合(hé)实力提升作用(yòng)、标的资产未来收(shōu)益预期(qī)等方面进行案例(lì)诠释。

　　推动更多示范(fàn)案例落地

　　记者梳理(lǐ)发现，今年以来，科创板上市公司共披露6单重大(dà)资产重组及(jí)发行股份（含可(kě)转债）购买资产案例(lì)，已(yǐ)披露交易金额合计23.64亿元，交易数量和规模已超(chāo)过2023年全年。重组以外，基于产(chǎn)业协同(tóng)的高质量(liàng)上市公司收购亦如火如(rú)荼(tú)，首单现金“A控A”——迈瑞医(yī)疗（300760）入主科创板(bǎn)公(gōng)司 惠泰医疗(liáo)（688617）等多单案例落 地。

　　“科创板八条(tiáo)”发布后，普源精电发行股份收购子公司少数股权申请获证监会注册，从上交所受理到证监会注册生效用时仅2个月；思瑞浦向第三方(fāng)发行定向可转(zhuǎn)债(zhài)并(bìng)搭配现金收购报告期前期未盈利资产的重组申请已获证监会注册，创造了近年(nián)来A股并购市场多个“首单”纪录。另有10余家科创(chuàng)板上市公司积极响(xiǎng)应(yīng)政策号召，围绕同行业或产(chǎn)业链上下游开展对外投(tóu)资或资产收购，通过并(bìng)购重组提升发展质效，科创板并购(gòu)重组逐(zhú)步升温，开(kāi)始呈现出活跃态势(shì)。

　　上交所表(biǎo)示，将(jiāng)持续通过(guò)走访(fǎng)调研、培训(xùn)座谈等方式了解问题、听取诉求(qiú)、解答疑惑，不断加强政策宣贯，共(gòng)同营造更好市场环境。在监管部门的大力支持(chí)下，将一如既往坚持市(shì)场化、法治(zhì)化原则，支持依规设置的市场化交易安排和方(fāng)案创(chuàng)新，推动更多示范(fàn)案例落地，更好发挥资本(běn)市场并购重组主渠道
作(zuò)用，推动提高上市公司质量，不断夯实市场健康发展的内在基础。

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