对赌协议 输赢都得认

于智超(chāo)（经济学者、投资人）

股权投(tóu)资(zī)协议里面(miàn)，对赌是摆到明面(miàn)上(shàng)的商(shāng)务条款，对于成(chéng)长期(qī)的B轮及以后融(róng)资轮的投资项目 ，除非是行业中的佼佼(jiǎo)者，含着颠覆性(xìng)技术出生的“黑马”，否则基本(běn)都得答应对赌协议或(huò)者(zhě)条款的(de)签署(shǔ)。正所谓“客大欺(qī)店，店大欺(qī)客”，在优质(zhì)投(tóu)资标的面(miàn)前，再有钱(qián)的投资人也是“弟弟”，乙方的位置是坐定了；反过(guò)来，在强 大的国家(jiā)级基金、本行业龙头(tóu)CVC或者知名基金面前，大多数创(chuàng)业者(zhě)是愿(yuàn)意敞(chǎng)开心(xīn)扉接受其投资的
，只(zhǐ)要能够对企业长远的经营有利，不但可以压低估值，还愿意谈对赌协(xié)议。下面故事讲的企业(yè)属于(yú)前面那
类强势的创业者。

A公司属于固(gù)态电池类新能源科技企业，固态电池(chí)被认为是未来锂电池行业(yè)的终极形态(tài)。虽然是(shì)前沿技术，但是团队的资历都(dōu)是各大锂电池厂的技(jì)术(shù)骨干或者高(gāo)管，尤其是王总，曾经是大集 团公司的核心(xīn)高管。在投资机构眼(yǎn)中，这个百(bǎi)人团(tuán)队(duì)聚集到一个公司(sī)，这个公司就能够(gòu)达到二十亿(yì)元的估值。毕竟(jìng)技(jì)术的(de)沉(chén)淀和(hé)团队(duì)的组成实在(zài)是一(yī)个独角(jiǎo)兽公司的必备要素，所(suǒ)以在A公司面前，找(zhǎo)不到好资产投
资的(de)投资者们(men)趋之(zhī)若鹜，挤破头也要挤进A轮(lún)，挤不(bù)进那就来个A+轮，再不行半年(nián)后再来(lái)个(gè)B轮，宁可让A轮的投(tóu)资人赚到50%以上浮盈，也不愿意放过这个潜在上市标的公司。

原(yuán)因当然还有几个，首先，固态电池代表着未来，虽然A公司成立尚早，但是 假设发展迅猛，也有(yǒu)可能赶超同类竞品公司(sī)，毕 竟市场上同样的(de)团队估(gū)值已经过百(bǎi)亿元了；其次，天使(shǐ)投资人B是业内知(zhī)名大咖，在公司占比超过25%，B大咖投资(zī)过十数家成功
的同(tóng)类行业公司，靠他投资过的产业链，也能够让A公(gōng)司迅速在业内站(zhàn)稳脚跟；再次，A公司(sī)聘请的顾(gù)问也是(shì)重量级的，而且已经有相(xiāng)关方面的论(lùn)文，严格意义上来说，属于科技成果转化项目，不投它的话感觉有点(diǎn)“傻”；然(rán)后，某地方政府也是A公司(sī)的股东，并且给予了 工厂代建、对赌协议 输赢都得认税收优(yōu)惠、人才补贴等各
种支持，还给了5000万元不用偿还的研发启动资金；最(对赌协议 输赢都得认zuì)后，在诸多知名投资机构涌入的(de)情况下，大家已经失去(qù)理智地认为互相背书就能(néng)够降低风险，谁也不担责。

于是乎，只要敢跟A公司团队(duì)谈对赌协议的投资(zī)机(jī)构都被关(guān)在门外，对行业高度(dù)深耕且有诚(chéng)意的投(tóu)资机构都急(jí)不(bù)可(kě)耐(nài)的接受了A公司(sī)高层(céng)提出的苛刻条件(jiàn)，相信以(yǐ)这(zhè)批业内人士的身价和口碑，不可能出“幺蛾(é)子”来对(duì)付投资机构。A公司前几轮一共融资了近10亿元，在路线跑偏之(zhī)后，最终没能按
照计划研发出合格的(de)固(gù)态电池。因为无论A公司还是 A公司(sī)的实际(jì)控制人和(hé)股东都没
有与投资机构签署对赌协议，实缴资本也仅仅(jǐn)是用投资机构的注资填充了1000万元
，在技术(shù)路线被证明完全失(shī)败后，团队树倒猢(hú)狲散。团队通(tōng)过制定薪酬制度拿到了(le)高工资，并且没有任何对(duì)赌责任，破产清算草草了事，留下一堆投(tóu)资机构打掉牙往(wǎng)肚里吞，不但损失了投资业绩，投资项目经理和合伙人(rén)也(yě)都(dōu)出(chū)现了职业历史上最大的污点(diǎn)，想着怎么跟LP们交(jiāo)代。

后来才知道这是一个(gè)连环局，起因是被某知名上市巨头内(nèi)部排挤离(lí)职的高管王总，看到市场资本对优质企业的积极性，便萌生了组建所谓“超级创业天团”的念头。靠着在行业圈子里的人脉，拉着一群师弟师妹师兄师(shī)姐，还有平时混得好的其他公司高(gāo)管和(hé)骨干(gàn)，在某地(dì)方政府的强力招引之下，顺势而为进行落地，得到了大(dà)量的(de)资金和(hé)资产支持，在微小阶段竟然还拿到了地方商业银行的授(shòu)信。至于天使投
资人 B大咖，是被拉来站台的，王总跟(gēn)B大咖本来就(jiù)是同(tóng)乡发小，有足够强的信(xìn)任关系，当(dāng)然核心还 是利益，王总给B大咖许诺了股份以及现金收益，所以(yǐ)才有了上述投资惨案的发(fā)生。

“惨案”中的王总是最(zuì)清楚来龙去(qù)脉的一方，也是十句话里面(miàn)那最关键的一句假(jiǎ)话。B大咖也是在利益和信任(rèn)的驱使(shǐ)下做出站台的举动，其余人都被蒙在鼓(gǔ)里，都以为(wèi)王总真(zhēn)的是想(xiǎng)攒出一个(gè)大局，为了能够做出固态电池成功企(qǐ)业，带领大(dà)家上市(shì)登顶，实现财富小目标而奋(fèn)斗。各个创(chuàng)业团队成员本来也以为能够干事的，想要(yào)尝试在新的(de)技(jì)术路线发力，也因为能(néng)够拿到(dào)比原(yuán)来高(gāo)一倍的工资(zī)和(hé)股(gǔ)权激励(lì)，都或多 或少的作为“从犯”对发展遇到的关键问题节(jié)点进行了不(bù)同程度的隐瞒。

最(zuì)终都 是一场黄粱梦(mèng)。

上述案(àn)例是一(yī)个极(jí)端例子，是三十六计
中(zhōng)第一(yī)计——瞒
天过海，属于以非正(zhèng)常手段，骗了(le)一个又一个，最后 无责(zé)任收获最大的果实(shí)。投资机构还是要建立防(fáng)范意(yì)识，眼见也未必为实，对早期企业(yè)不能懈(xiè)怠，投(tóu)资项目负(fù)责人(rén)为了(le)自己免责，也(yě)不能急(jí)于求成，对于业界权威也应保持警惕审慎(shèn)的态度，将风控永远(yuǎn)放到第一位。

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