5年前高溢价关联收购留隐患，国华网安起诉3名承诺方

　　界面新闻记者 | 庞宇

　　近日，国华网安（维(wéi)权）（000004.SZ）一纸重大(dà)诉(sù)讼公(gōng)告(gào)令其5年前(qián)的一笔“失败”的收购重回(huí)公众(zhòng)视(shì)野。

　　5年前，国华网(wǎng)安进行重大资(zī)产(chǎn)重组，公司通(tōng)过向特定对象非公开发行股份的方式，收购了北京智游网安科技有限(xiàn)公司（下称“智游(yóu)网安”）100%股权。但(dàn)业(yè)绩对赌失败后，包括标的创始人在内的三名承诺(nuò)方却(què)迟(chí)迟未向(xiàng)上市(shì)公司支(zhī)付补偿款。

　　这笔高溢价收(shōu)购带来的巨额商誉被引爆后，国华网安“伤痕累累“，近三年合计亏损超12亿元。

　　在投资者的密切关注及深交所的不(bù)断督促之下，9月(yuè)13日(rì)，国华网安发布一则重大诉(sù)讼的公(gōng)告，公司就(jiù)重(zhòng)大资产重(zhòng)组业绩补偿及应收账(zhàng)款补偿事项向广(guǎng)东省深圳市中级(jí)人民法院提起诉讼，并(bìng)于近日收到《受理案件通知书》。该(gāi)案(àn)涉案金额为2.54亿元现金及47.17万股(gǔ)上市公司股份。

　　超8倍溢价收(shōu)购来的(de)资产，业绩不达标且存“水分”

　　国华网安该次重大资(zī)产重组要追溯至2019年(nián)。公司(sī)以合计12.81亿元的价格，购买彭瀛等19名(míng)原股东持有的智游网安100%股权。交易款由公司以发行股份方(fāng)式支付，发行价(jià)为15.80元/股(gǔ)。2019年12月，智游网安(ān)完成了工商变更手续，国华网安由此持有(yǒu)智游网安100%股权。

　　智游网安是一家移动(dòng)应用安全服务供应商(shāng)。彼时，根据北京天健兴(xīng)业资产评估有(yǒu)限公司的评估(gū)报告(gào)，以2018年12月31日为评估基(jī)准日，智(zhì)游网安100%股权的评估(gū)值为12.82亿元，较账面净资产(chǎn)增值了11.47亿元(yuán)，评估增值率849.94%。

　　对于这笔溢价超8倍的收购交易(yì)，国华网安与标的公司(sī)部分(fēn)原股东，对业绩承诺、应收账款考核等事项进行(xíng)了约定。

　　业(yè)绩承诺(nuò)方，即彭瀛、郭(guō)训平、深圳市睿鸿置业发展有限公(gōng)司（下称“睿(ruì)鸿置业”)、珠海横琴普源科技(jì)合伙企(qǐ)业(有限合伙)(下称“珠海普(pǔ)源”)、郑州众合网安信息科(kē)技有限(xiàn)公司(下称“郑州众合”)，承诺智游网安2019年度、2020年度和2021年度的扣非(fēi)净(jìng)利润分别不低于9000万元、11700万元及15210万元。

　　而实际(jì)上，智游网安这三年业绩(jì)承诺期累计实现净利润为2.12亿元，与累计承诺净利(lì)润数相差1.47亿元(yuán)。

　　按照协议约定，业绩(jì)承诺方应就有关差额部分以股份方式进行补偿。其中(zhōng)睿鸿置业和珠海(hǎi)普源向公司(sī)合计补偿的46.77万股已于2023年7月被回购注销；而彭(péng)瀛、郭训平及郑州众合合计应补(bǔ)偿(cháng)给公司的47.17万股股份，因所持股份(fèn)存在质(zhì)押或冻结情况，尚未实(shí)施(shī)股份补偿。

　　不(bù)仅如此，智游网安在承诺(nuò)期内已完成的业(yè)绩也存在水分(fēn)。

　　在(zài)业绩承诺期末（2021年12月(yuè)31日），国华网(wǎng)安对智游(yóu)网(wǎng)安的应(yīng)收账款的回收情况进行了(le)考核，后者应收账款净(jìng)额为3.71亿元。

　　而一年过后的2022年12月31日，智(zhì)游网安对(duì)前述应收(shōu)账款的实际回收(shōu)金额(é)仅(jǐn)为 7978.07万元(yuán)，远低于约定的3.34亿(yì)元(yuán)回收额（即应收账款净额(é)的90%）。

　　按照约定，彭瀛、郭训平及郑州(zhōu)众(zhòng)合作为(wèi)应收账(zhàng)款考核义务方，需对差额部分的2.54亿(yì)元(yuán)进行现金(jīn)补偿，三者应分别向公(gōng)司支付现金1.72亿元、4645.83万(wàn)元、3539.94万元，但至今未支付。

　　据(jù)了解(jiě)，彭瀛为标(biāo)的公司智游网安的创始人，郭训平及郑州(zhōu)众合则为彭瀛一致(zhì)行动人。截至目前，三者(zhě)合计持有国华网安604.17万股股份（持(chí)股比例4.55%），其(qí)中，彭瀛所持的435.68万股股份（持(chí)股比例为3.29%）已全部被(bèi)冻结(jié)（其中281.11万股被质押）。

　　今年5月份，深交所已对于彭瀛、郭训平及郑(zhèng)州众合(hé)则(zé)未履行补偿义务的(de)违规行为给(gěi)予公开谴责、通报(bào)批(pī)评的处分，并将此记入上市公司诚信档案。

　　值得一提(tí)的是，近一年股价震荡下行后，国华网安最(zuì)新收盘价为10.96元/股，相较于(yú)2023年7月份的股价高点(diǎn)23.11元/股，已累计跌去5成。10.96元/股(gǔ)相较于前述15.80元/股的发行(xíng)价(jià)，也跌去(qù)30%。

　　股价的变动是否会影响上述(shù)3名被(bèi)告所(suǒ)需(xū)补偿的股份数量？

　　国华(huá)网安董秘办相关人士向界面(miàn)新闻表(biǎo)示，本次诉讼要求对方支付的股份数量是按照(zhào)重(zhòng)组(zǔ)时发行价格(gé)计算(suàn)的结果，也是公(gōng)司律师团队和(hé)股东商议出来一个比较公允的价格。但法院在作出最(zuì)终判决时，是否会参考(kǎo)股(gǔ)价波(bō)动情况，要求被告以现价去支付(fù)，还有待最终裁决。

　　上(shàng)述董秘(mì)办相关(guān)人士表示，“目前该(gāi)起诉(sù)讼刚刚获(huò)得受理，法院后(hòu)续如何判决以(yǐ)及执行，公司(sī)都(dōu)将按照深交(jiāo)所的指引要求进行披露。”

　　她接着向界面新闻表示，“关于(yú)（上述(shù)）承诺方(fāng)未作出补偿一事，广大投资者(zhě)以及深交所都非常关注，深交所(suǒ)也一直督促公司去合法合规地进行索赔(péi)，这个也是(shì)中小股东(dōng)们的主要诉求。今年7月份公司对收到的(de)《股(gǔ)东质询(xún)建议函》作出(chū)了回复，也希望维护广大股民(mín)的利(lì)益，尽快把(bǎ)这个案件持续往下(xià)推(tuī)进。”

　　巨额商(shāng)誉(yù)“地雷(léi)”爆发，公司三(sān)年(nián)合计亏(kuī)损超12亿元

　　值得(dé)一提的是，国华网安对智游网安的收(shōu)购(gòu)还是一笔关联交易。

　　交易对方中的睿(ruì)5年前高溢价关联收购留隐患，5年前高溢价关联收购留隐患，国华网安起诉3名承诺方国华网安起诉3名承诺方鸿置业、珠海普源(yuán)的控股股东为李(lǐ)琛森，其与上市(shì)公司的实际控(kòng)制人李映彤（曾(céng)用名：李林琳）与(yǔ)系姐弟关系，并(bìng)担任上市公司董事、高管职务。因此，睿鸿置业、珠海普源为(wèi)上市公司的关联方。目前，李琛森仍在国华网安担任董事(shì)、副(fù)总经理。

　　根(gēn)据过往(wǎng)公(gōng)告，睿鸿置业、珠海普源是在重(zhòng)大(dà)资产重组(zǔ)前一(yī)年，即2018年10月(yuè)入股的智游(yóu)网安。彼时，睿鸿置(zhì)业和珠海普源以1.67亿(yì)元的(de)价格(gé)，认购了(le)智游网安(ān)597.93万元(yuán)的出资额，合计持股19.85%。

　　进行(xíng)重(zhòng)大资产重组前，睿鸿置业、珠海(hǎi)普(pǔ)源在内的上(shàng)市公司实控人(rén)关联方与智游网安原股东是否存(cún)在关联关系或(huò)业务往来？

　　国华网(wǎng)安方面向界面(miàn)新闻表示，“这个可能会涉及到非常多的(de)细节，没(méi)有办法一下就否认或承认。但公(gōng)司(sī)都是按照深交所的上(shàng)市规则(zé)及要求去进行披露，包括重大(dà)重组(zǔ)时的公告。如果有触发(fā)对外披露标准的话，公司都会第一时间向大众披露(lù)。”

　　收购(gòu)智游网安为(wèi)上市公司埋下的这颗巨(jù)额(é)商誉“地雷”最终在2021年引爆，将公司拖入亏损深(shēn)渊。

　　由于业绩不达(dá)标(biāo)及应收账款难收回，2021年、2022年，国华网安对智游网安接连计提商誉减值准(zhǔn)备5.56亿元、4.32亿元，并于(yú)2022年计提应收账款信用减值损失1.07亿(yì)元。

　　2021年、2022年，国华网安净利润分别亏损5.09亿元(yuán)、5.95亿元，这合计(jì)超(chāo)11亿元的亏损额将公司上市30年来的积累化为泡影。此(cǐ)后的(de)2023年、2024年(nián)上半年，公(gōng)司仍未走出亏损，分别亏损1.57亿元、1900万元。上(shàng)市至今，公司净利润(rùn)累计亏损12.13亿元。

　　国华(huá)网安上市以来(lái)主营业务数次变更，且在多个领域横(héng)跳。2016年公司退出房地产行业后(hòu)，主营业务为生(shēng)物医药的研产销，2017年增加移动互联网游(yóu)戏业务。2019年，公司剥(bō)离了盈利能力较(jiào)弱的生物医药业务，通过收购智游网安，新增(zēng)了(le)移动应用安全服务业务(wù)，并(bìng)于之后完成对移动(dòng)互联网游戏运营相关子公司的(de)减资。

　　目前，收购来的移动网络安全业务已是(shì)国华网安的核心业务，占(zhàn)总营收(shōu)比重高达95%。但该业务的(de)运营(yíng)平台智游网安2023年(nián)的营业(yè)收入为1.10亿元，净利润为亏损1.30亿元。

　　自5年(nián)前收(shōu)购以来，包括创(chuàng)始人彭瀛在内的(de)智游网(wǎng)安原团队是否仍在任(rèn)职？上(shàng)市公司是否派驻新(xīn)人接管智游网安的运营？

　　对于这(zhè)一问(wèn)题，国华网(wǎng)安董秘办表示，公司(sī)对于(yú)不需(xū)要披露的信息不作对外披露，建议从公开信(xìn)息中(zhōng)去判断。

　　界(jiè)面新闻(wén)通过天眼查信息了解到，智游网安当前主要人员有5名(míng)，都并非上(shàng)市公司(sī)现任管理层(céng)，而历史主要人员中，彭瀛、郭训平于2023年10月卸任。

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