“并购重组活跃资本市场”系列之一：“科创板八条”后首单落地普源精电并购“两步走”

编者按：2024年以来，证监会(huì)多措并举活跃(yuè)并购重组市场，鼓励上市公司聚焦主业，综合运用并购重组等方(fāng)式开展产业链上下游的(de)并购整合，提升产业协同效应。在政策大力支持下，并购(gòu)重组(zǔ)市(shì)场(chǎng)逐渐回暖(nuǎn)，呈现出新特征(zhēng)。为此，证券时报与中国上(shàng)市公司协(xié)会联合推出“并购重组活跃资本市场”系列报道，挖掘上市公司积极利用(yòng)并购重(zhòng)组(zǔ)赋能企业发展的典型(xíng)案例，呈现新形势下上(shàng)市公司(sī)并购重组面临的机遇与(yǔ)挑战。

证(zhèng)券时报记者范璐媛

政策暖风频吹，科创板(bǎn)并购重组日渐(jiàn)升温。

7月16日，普源精电发行股份购买北京耐数电子(zi)有限公司(下称“耐数电子”)67.74%股权获(huò)证监会同意注册，此(cǐ)时距离5月14日该(gāi)重组申请获得受理，仅(jǐn)仅(jǐn)过去两(liǎng)个月。本次交易不(bù)仅(jǐn)是“科创(chuàng)板八条”发布后上市公司并(bìng)购(gòu)重组注册(cè)第一单，也是科创板年内首单注册的并购重组(zǔ)项目(mù)。

普源精电并购重组项目迅速过会，显示出“科创板八条(tiáo)”中大力支持并购重组的政策初显成效(xiào)。“科创(chuàng)板八条”提出(chū)，支持科(kē)创(chuàng)板上市公司开(kāi)展产业链上下游的并购整合，提升(shēng)产业协同效应。适当提高科创板上市公司并(bìng)购重(zhòng)组(zǔ)估值包容性。丰富支付工具，鼓励综合运用股份、现金、定向可转债等方式实(shí)施并购重组。支持科创(chuàng)板上市公司聚焦做优做强主(zhǔ)业开展吸收合并。

上交所数据显示，自“科创板八条”开启政策(cè)窗口期以来，科(kē)创板已有14单并购案例相继(jì)落地。并购重组热潮开启，作为新政后首个拿(ná)到批文的并购(gòu)重组案例，普源(yuán)精电(diàn)收购(gòu)耐数电子的(de)案例(lì)在标的选择、业务协同、方(fāng)案设计等(děng)环节，均顺应(yīng)了政策(cè)倡导方向。

“科(kē)创(chuàng)板八条”后首单并购重组(zǔ)

普(pǔ)源(yuán)精电创立(lì)于1998年，是国产电子测量仪器领军企业，公司拥有(yǒu)数字示波(bō)器、射频类仪器、波形发生器(qì)、电(diàn)源及电子负载、万用(yòng)表及数据采集五(wǔ)大产品族、八大产品(pǐn)线，并提(tí)供芯片级、模块级和系统级多层次解决方(fāng)案，产品销往全球90多个国(guó)家和地区。

2022年(nián)4月，普源精电登陆科创板，步入借力资本市场提升自身行(xíng)业(yè)地位的新阶段。2023年，普源(yuán)精电实现营业收入6.71亿元，五年复合增速18.08%；净利润1.08亿元，五年复合增速22.52%。

维持主业稳健增长，上(shàng)市后的(de)普源精(jīng)电将目(mù)光投向了并购(gòu)重组市场，以期(qī)通过并购行业内优质标的产生协同(tóng)效(xiào)应，实现业务的横(héng)向扩张。

2023年12月22日，普源精电首次公告(gào)拟购(gòu)买耐数电子股权。2024年7月16日，公司(sī)发行股份收(shōu)购的交易获(huò)证(zhèng)监会同意注册，成为今年首单注册的科创板并购重组项目。

对于发(fā)起(qǐ)本次(cì)并购的(de)目的，普源精电表示：一是对标国际龙头企业，实现从硬件向整体解决(jué)方案的转型升级；二是拓宽产品布局，增强(qiáng)公司产品在“并购重组活跃资本市场”系列之一：“科创板八条”后首单落地普源精电并购“两步走”细分应用领域的品牌效应；三(sān)是深(shēn)化上下游延伸和技术合作，提升研(yán)发水平和(hé)自主创(chuàng)新能力。

耐数电(diàn)子成立于(yú)2012年，专注于数字(zì)阵(zhèn)列系统的研发与应用，涉足(zú)遥感探测、量子信息、射电天文、微(wēi)波通信等领域，为客户提供全方位的阵列应用(yòng)系统与测量系统解决(jué)方案。2022年和2023年，耐数电子期末净资产分别为1352.24万元、3532.28万(wàn)元，实(shí)现(xiàn)净利润分别为391.28万元、1980.04万元。

本(běn)次并购方(fāng)案(àn)设置(zhì)了业(yè)绩承诺和补偿条(tiáo)款，约定耐数(shù)电子2024年—2026年度合并财(cái)务报表(biǎo)中扣非归(guī)母净利润每年不低于1500万元(yuán)、三年累计不低于8700万元。若未达成，则业绩承诺方将向普源精电进(jìn)行业绩(jì)补偿(cháng)。

强化协同效应深化(huà)战(zhàn)略转型

“科创板八条”的(de)核心(xīn)在于(yú)加强对(duì)“硬(yìng)科技(jì)”企业的支持，鼓(gǔ)励企业开展产业并购并(bìng)积极延申产业链。从交易所问(wèn)询内容来看，审核(hé)过(guò)程中，监(jiān)管部门更看重被收购公司的科创属性和上下游(yóu)协同(tóng)效应。

普源精电与耐数电子在市场、产品和技术等方面均具有业务协同的基础。普源精电董秘程建川接受(shòu)证(zhèng)券时报记者采访时(shí)表示，收购(gòu)耐数电子有助于公司完善战略布局，增强协同效应，符合(hé)普源精电从(cóng)以(yǐ)产品为(wèi)主导的电子测量仪(yí)器(qì)的供应(yīng)商，向面(miàn)向客户应用的综(zōng)合解决方案提供商的战略转型方向。

“这次并购不是简单的(de)以(yǐ)大吃小(xiǎo)，而是强强联合，双向奔赴。”程建川告(gào)诉证券时报记者，“耐数电子在遥感探测、射电天文、微波通信、量(liàng)子信息等细(xì)分领(lǐng)域具(jù)有很(hěn)强的应用(yòng)方案解决能(néng)力和(hé)品牌效应，可以帮助普源(yuán)精电将业务(wù)从通用电子测量仪器扩展到(dào)专用电测量仪器(qì)领(lǐng)域。”

“另外(wài)，普源精电(diàn)和耐数电子在产(chǎn)业协同(tóng)上可以形(xíng)成纵深组(zǔ)合优势。普源精电业内知名度高，产品线宽，客户广泛，耐数电(diàn)子是细(xì)分领域(yù)隐形冠军，应用钻研得深，客户聚集。这样一来，通过(guò)‘一宽、一深；一(yī)广、一聚’，就能更直观(guān)地体现出本次并购的协同效果。”程建(jiàn)川补(bǔ)充道(dào)。

普源精电表示，本次并购完成后，公司将继续围绕市(shì)场、技术、产品(pǐn)等(děng)三个维度，强化与耐数电子的协同效应，提(tí)升公司经营质量。

在市场协同方面，耐(nài)数(shù)电子(zi)帮助(zhù)普(pǔ)源精电实(shí)现对科研院所、科技型(xíng)企业类型客户(hù)的(de)新业务对接，普(pǔ)源精电向耐数电(diàn)子(zi)引入其(qí)他地区的商业项目，帮助耐数电子开拓全国各地以及海外(wài)的新客(kè)户。

在技术协同(tóng)方面，普源精电(diàn)与耐数电子通过技术的共享交互，实现双方重叠技术的优化与升级，从而快速扩展产品种类与深度。

在产品协同方面(miàn)，双(shuāng)方将整合模块化仪器产品线，延伸产品线纵深，进一步(bù)推出适用(yòng)多个细分应(yīng)用领域的模块化仪器。

“现金+股(gǔ)权”收购两步走

在收购耐数电子(zi)股(gǔ)权的方式和步骤上，普(pǔ)源精电采取了现金收购和股权(quán)收(shōu)购“两步(bù)走”的方式完成。

第一步，通过现金收购和表决权委托，上市公司获得耐数电子控制权(quán)。今年1月，普源精电公告称拟以1.2亿元，从7位股东(dōng)手中收购耐数(shù)电子32.26%的股权。同时，股东吴琼之将耐数(shù)电子18.88%的表决(jué)权委托普源精电行使。

交(jiāo)易完成后，普(pǔ)源精电合(hé)计控制了耐数电子51.14%的表决(jué)权，能够决定标的公司董事会半(bàn)数以上成员选任，成为其控股(gǔ)股东。

第二步(bù)，上市(shì)公司发行股份完(wán)成对耐数电子剩余股权收购。在取(qǔ)得耐数电子控制权(quán)后(hòu)，普(pǔ)源精(jīng)电发布公告，拟通过(guò)发行股份的方式从7位交易对象手(shǒu)中购买剩余67.74%的(de)股权，交易作价2.52亿元，并募集配套资金。5月14日，该并购重组(zǔ)申请获得受理，7月5日，该申请获(huò)上交所(suǒ)审核(hé)通(tōng)过。

“两步走”的步骤是普源精电此次并购重组方案的亮点之一。程建川告诉记(jì)者，之所以做这样的安排，最(zuì)重要(yào)的原(yuán)因是为增(zēng)加并购(gòu)成功的确定性。

“并购本身会(huì)有很多变(biàn)量(liàng)，在(zài)最(zuì)终工商变更之前都存在(zài)变数。对普源(yuán)精电(diàn)来说，耐数电子是非常优质的标的(de)，我们对(duì)这(zhè)次并购势在必得。所以在并购过程中，我们采用现(xiàn)金加股(gǔ)权‘两(liǎng)步走’的方式，先“并购重组活跃资本市场”系列之一：“科创板八条”后首单落地普源精电并购“两步走”拿到控制权，在获得了并购(gòu)确定性的(de)基础上，再(zài)基于资本市(shì)场规则进行发股完成最终100%收购。”程建(jiàn)川表示(shì)。

并购重组(zǔ)的方案设计(jì)可以在很大程度上左(zuǒ)右并购(gòu)的成败。程建(jiàn)川认为，考虑到每个公司股(gǔ)权(quán)结构存在(zài)差异，在制定并(bìng)购方案过程中(zhōng)选择一个专业的财务顾问非常重要。耐数电子(zi)没有财务投资人(rén)，股权结构相对清晰，设计(jì)方案时需要考虑的外部(bù)因(yīn)素相对较少，而对于一些股权结构复杂(zá)的公司，在(zài)设计并购方案时，往往还需加入资本回报博弈等多方面的(de)考量。

在2024年2月现(xiàn)金收购股权交割之后，普源精电便对两家公司的业务、技术、治理结构等方面进行整合(hé)。人员安排上，普源精电(diàn)改组了耐数(shù)电子董事会，3名(míng)董事中有2名由上(shàng)市公司提名(míng)并委(wěi)派，并且董(dǒng)事(shì)长由上市公司提名并委派的董(dǒng)事担任。业务方面，普源精电赋(fù)能耐(nài)数电子开(kāi)拓市场，为其导入商机。

“耐数电子以前在(zài)海外的营收为0，但今年借助普源精电的(de)海外渠道出海(hǎi)，实现了业务的对外扩张，今年耐数电子海(hǎi)外的业务实现了从‘0到1’的突破，短期新增商机已(yǐ)超过千万元。”程建川说。半年报数(shù)据显示，今年上半(bàn)年(nián)，耐数电(diàn)子营业收入同(tóng)比增长了748.44%。

以(yǐ)并购为抓手拥抱优质标的

我国电子测(cè)量仪器行业(yè)起步较晚，当前行业高端(duān)市场仍被海外(wài)龙头公司所(suǒ)垄(lǒng)断，除(chú)了深厚的技术积累和强劲的(de)研发实力外，这些(xiē)龙头(tóu)公司(sī)在拓展业务(wù)过(guò)程中大多使用了(le)外(wài)延式并购发展战略。

例如行业全球(qiú)营收规模(mó)最大的公司美国(guó)是德科技，在近10年先后进行了16次并购，并购领域涉及5G无线通信、核心和边缘网络、汽车和新能源、量子技(jì)术等(děng)解决方(fāng)案(àn)，实现了从硬件为主的(de)电子测量仪器供应商，到“硬件+软件+服务”为核心的综(zōng)合解决方案提供商的转型升级。

业内(nèi)人士认为，电子测量仪器行业产品品类较多(duō)，产品线较复杂，国内龙头公司可借鉴海外(wài)龙头经验，通过收购快速增加自(zì)身技术积累和拓展业(yè)务范围，帮助公司实现行业内综合布局。

程建川告诉证券时报记者，普源精电自上市(shì)以来，便把并购列为公(gōng)司的(de)长(zhǎng)期战略之一，对于此次并购耐数电子，公司酝酿已久。

“其实在(zài)上市之前我们就已经(jīng)有了借助并购实现业务扩张的想法，在决定(dìng)发起(qǐ)这次并购前(qián)，我们(men)已经考察过国内外十几家公(gōng)司，经过慎重决(jué)策，最终耐数电子成为首个实质并购标的。”程建川说。

程建川提到，除了业务协同、彼此(cǐ)赋能之外，普源精电在选择(zé)并购标的(de)时还(hái)会考察对方的(de)文化(huà)价值观、业务(wù)成(chéng)长性、人才(cái)队(duì)伍建设和(hé)技术领先(xiān)型等维度。

“首先，我们会(huì)评估企业的价(jià)值观(guān)和经营理念。普源精电(diàn)和耐数电子都是由大学毕(bì)业生即创业的团队创立，成长路径有很多相(xiāng)似(shì)之路，也都(dōu)有很(hěn)典型(xíng)的工程师文化(huà)，在价值观上彼此契合。其次，我(wǒ)们更看重一家公司未来数年甚至数十年的成长性，公司选择的收购对象，要(yào)坚持长期主义，观大势、谋大局(jú)，致力(lì)于和我们携(xié)手把中国的电子测量仪(yí)器的小红旗插满全球。”

“此外，我们(men)还看重并购公司的(de)人才队伍建设，包括人才的结构、基本素质、行业和工程经验。耐数电子的核心(xīn)团队来自知名高校，一(yī)直“并购重组活跃资本市场”系列之一：“科创板八条”后首单落地普源精电并购“两步走”耕(gēng)耘技术，虽然他们(men)在营销和品牌积累有(yǒu)限，但凭(píng)借过硬的专业能力在定(dìng)制解决方案的(de)业务上做出了口碑，积(jī)累了诸多长期客户。最后，标的公(gōng)司的技(jì)术壁垒和(hé)盈利能力也是重要考量，技术得到了我(wǒ)们的尊重和认可是推进并购的源动力。技术领(lǐng)先性是普源精电非常看重的。彼(bǐ)此(cǐ)技(jì)术上的双向赋(fù)能是最优发展路径。”程建川说。

52天(tiān)快速过会

何以成为(wèi)“幸运(yùn)儿”？

普源精电此次并购重组从受理到过(guò)会仅用时52天，到获证监会同意(yì)注册仅用(yòng)时两个月，在外界看来颇为顺利。回顾整(zhěng)个收购过程，程建川(chuān)坦言，今年的政策环境对(duì)公司并购起到了较大助力，过会速度(dù)超出公司预期。

“那段时间与上交所沟通有(yǒu)并购重组意向(xiàng)的公司不止普源精电(diàn)一家，但最终我们是最快落地的。我认(rèn)为其中一个重要(yào)原(yuán)因是，从并购公告发布到并(bìng)购(gòu)方案实施中，我们与监管部门保持非常充分、务实和(hé)高效的沟通(tōng)。举例来说，上市公司和标(biāo)的公(gōng)司核心团队(duì)在时间上充分投入，并多次主动向(xiàng)上交所(suǒ)主(zhǔ)动汇报并购重(zhòng)组方案计划和进展。” 程建川表示。

标的公司的优势(shì)科创属性、双方的强产业协同性，并购方案的(de)高确定性，辅以及时到来的(de)政策东风，使得普源(yuán)精(jīng)电并购项目的(de)过会具备了“天时地利人和(hé)”的条件。

程建川表示，与(yǔ)审核过程相比，此次并(bìng)购重组前期谈判的过程并非一帆风顺。“并购重组是双向选择的过程，耐数电子最初的诉求是寻找合适的产(chǎn)业(yè)投资人为(wèi)其赋能而非并购，所以我们前期的谈判很不顺利。”

“后来经过双方(fāng)公司领(lǐng)导、高管和核心团队(duì)多次深入接洽，耐数电子和普源精(jīng)电逐渐擦出了双向奔赴的(de)火花，我(wǒ)认(rèn)为(wèi)这里面主(zhǔ)要(yào)有三个原因：一是双方价值(zhí)观和底层文化的契合(hé)；二是双方技术积累的互(hù)补交融；三是对行业共同(tóng)的热(rè)爱和(hé)经营理(lǐ)念的长(zhǎng)期主义。所谓英雄(xióng)所见略同(tóng)，同道惺惺(xīng)相惜。我们彼此的强强联合做到了‘1+1>2’，这对双方公司和中国电子测量仪器行业(yè)发展都是非常积极正向的信号(hào)。”程建川告诉记者。

作为“科创板八条”后(hòu)首单落地的并购重组案例，普源精电得以快速过会(huì)，一方面是享受了政(zhèng)策的红利，但更重(zhòng)要的是，公司在并购前期的调研准备、方案设计、步骤安排等方面均做(zuò)了充(chōng)分的准备。科创板并购热潮开启，这一案例或(huò)许会(huì)为更(gèng)多科创公司开展产业并购做出示范(fàn)效应。

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