全链条强化上市公司持续监管

●国浩律师（上海）事务所律师、

国浩金融证券合规(guī)委员(yuán)会主(zhǔ)任黄江东

国(guó)浩律师（上海）事务所(suǒ)律师李(lǐ)子(zi)为

《国(guó)务(wù)院关于加(jiā)强监管防范风险推动资(zī)本市场高质量(liàng)发展的若干(gàn)意见》（下称新“国九条(tiáo)”）出台后，确立了(le)“1+N”的政策体系，主线是强监管、防风险、促高质量发展。针对上市公司，严把上(shàng)市关、严格持续监管、加(jiā)大退市监管力度(dù)则是强监管的重要内容。其中，对于上市公司(sī)的严格持续监管(guǎn)更是防范市(shì)场风险、推(tuī)动市场高质(zhì)量发展(zhǎn)的(de)关键工(gōng)作(zuò)。

新“国九条”从加强信息披露监管、完善减持规则体系(xì)、强化现金分红监管(guǎn)等方面对严格上(shàng)市公司持续监管(guǎn)提出要(yào)求，不仅着眼于加强监管，更是践行金融为民的(de)理念，充分体现了以人民为(wèi)中心的价值取(qǔ)向。

打击信披违规

信(xìn)息披露是注册制的核心，严(yán)厉打击(jī)上市公司信息披露违法违规始终是监(jiān)管部门的工作(zuò)重点。以2023年为例，涉及上市公司信息披露违(wéi)法的行政处罚案件188件，占全(quán)年证券行(xíng)政处罚案件(jiàn)逾40%。

新(xīn)“国九条”更是(shì)直接“点名”严肃整(zhěng)治财(cái)务(wù)造假(jiǎ)、资金占用等重点(diǎn)领域的违法违规行(xíng)为。上市公司全链条强化上市公司持续监管粉饰业绩，损害投资者(zhě)的知情权，会严重影响公众投资者(zhě)对市(shì)场的(de)信心，因此(cǐ)，财(cái)务造(zào)假一直以来都是监管打击重点。资金(jīn)占用的(de)“矛盾”则更显尖(jiān)锐。股权集中是我国上市公司的突出(chū)特点，很(hěn)容易(yì)出现大股东利用控制优势(shì)损害小股东的利益，其典(diǎn)型表(biǎo)现即通过违(wéi)规关联(lián)交易、虚构业务等方式(shì)占用上市公司资金。

针对财务(wù)造(zào)假、资金占用等重点(diǎn)“难(nán)题”，新“国九条”提出(chū)了对(duì)应的(de)解决方(fāng)案，要求督促上市公(gōng)司(sī)完善内控体(tǐ)系，发挥(huī)独立董事监督作用。2023年(nián)4月(yuè)，国务院办公厅印(yìn)发的《关于上市公司(sī)独(dú)立董事制度改革的(de)意见》提出，明确独立(lì)董事应当特别关注公(gōng)司与(yǔ)其(qí)控股(gǔ)股东、实际控制人、董事、高级管理(lǐ)人全链条强化上市公司持续监管(rén)员之间的潜在重大利益冲突事项，重点(diǎn)对关联交易、财务会计报告(gào)、董事及高级管理人员任免、薪酬等关键领域进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，尤其是保护中小股东合(hé)法权(quán)益。这(zhè)直指当前我国(guó)上市公司治理的核心矛盾。2023年8月，《上市公司独立董事管理办法》的出(chū)台，将改革精神落实到具(jù)体规则中。如今，A股上市公司的独立董事制度更新(xīn)工(gōng)作已基本完成，独(dú)立董事将成为中小投资者更加坚实的(de)守护者，在完善公司治理过程中发挥更重要作用。

规范“关键少数”

减(jiǎn)持制度是(shì)资本市(shì)场的(de)基础制度，股份减持是股东享有的基本权利(lì)，但上市公司大股东、董监高作为(wèi)“关键少数”，在公司经营发展(zhǎn)、治(zhì)理(lǐ)运行中负有专门义务和特殊(shū)责任，因此，减持(chí)制度的设计逻辑在于严控大(dà)股东、实际(jì)控制人减持，防范各种违规绕道减(jiǎn)持。2023年8月，中国证监会在充分听取市场建议的基础上，进一步规范股份减持行为，要求(qiú)破发、破净或分红不达标的上市公司(sī)，其控股股东、实际控制人不得通过二级(jí)市场减(jiǎn)持，旨在督促其专注公司经营，提高(gāo)回报投资者的能力和(hé)水平。

上市公司(sī)“关键少数”应当规范减持。一(yī)方面，上市公司“关键少数”是公司(sī)的管理(lǐ)者或重要股东，对于公司的经营管理(lǐ)承担重要职责，“关键少数”财富应当与(yǔ)上市公司的(de)经营一同成长，不(bù)能与公(gōng)司利益背道(dào)而驰；另(lìng)一(yī)方面，上市(shì)公司“关键少数”的(de)股份变动是影(yǐng)响投资者投资判断的重要信息，股份(fèn)减持应遵(zūn)守信息披露规则(zé)，恶意违规减持的行为严重损害中小投资者的利益，将(jiāng)受到严厉打击。2023年于某(mǒu)及其一致(zhì)行动人未在减持比例到达5%时依法停止(zhǐ)交易，违规交易金额1.07亿元，违法所得1653万元。证券监管部门火速重拳(quán)出击，对于某及其一致行动人罚没近5000万元(yuán)，表明从严处罚违规减持(chí)的(de)坚决(jué)态度。

新“国九(jiǔ)条”出台后，中国证监会发布《上市公司股东减持股份管理办法（征求意见稿）》，沪深交易所也同步发布了减持股(gǔ)份(fèn)的自律监管指引(yǐn)并公开征求意见。新规进一步强化(huà)减持的信息披(pī)露要求(qiú)，强化大股东(dōng)的身(shēn)份认定要求，强化董事会秘书的检查责任等。股份减持的制度网进一步织牢，上市(shì)公司“关键少(shǎo)数”应当更(gèng)加重视减持合(hé)规(guī)性，专注公司经营发展(zhǎn)，维护公司和中(zhōng)小股东(dōng)利(lì)益。

强化公司分红(hóng)

持续稳定的分红(hóng)有助于增强投资者回报，推动树立(lì)长期价值投资理念，促进市场平稳健康发展。中国证监会(huì)进一步规范股份减持行为，将(jiāng)上市公司分红与控股(gǔ)股东、实际控制人的股份减持挂(guà)钩打响引(yǐn)导上市公司分红“第一枪”，其后监管部门持续更新相关规则鼓励上市公司常(cháng)态(tài)化分红(hóng)。新“国九条”提出加大对分红优质公司的激励力(lì)度，多年未(wèi)分红的公司可能会受到影响。

强化现金分红要求有助于引导市(shì)场形(xíng)成价值投资理念，保护中(zhōng)小投资者利益。许多中小投资者在证(zhèng)券市场投资(zī)中尚未(wèi)建立起价值投资的理念，市场中充斥着追逐热点、题材，不顾公司质(zhì)量的投机行为(wèi)。新“国九条”提出强化上市公司现金分红监管，加大对分红优质公司的激励力度(dù)，有助于(yú)引导投资者(zhě)关注绩优分红公司，投资者在(zài)投(tóu)向这(zhè)些优质公司时也会(huì)有“满满的(de)获得(dé)感”。

保护中小投资者是(shì)资(zī)本市场健康发展的(de)永恒命题，新“国九条”对严格上(shàng)市公司持续监管提出要求，字字(zì)落到保护中(zhōng)小投资者利益(yì)上(shàng)。在(zài)严格上市公司持续监(jiān)管过程中(zhōng)，应当(dāng)重(zhòng)点(diǎn)关注财务造(zà全链条强化上市公司持续监管o)假、资金占用等严重损害中小投资(zī)者利益的信息披(pī)露违规(guī)行(xíng)为，通过独立(lì)董事监督“关键少数”的重(zhòng)大利益冲突行为；应当严厉打击各类违规(guī)减持(chí)行为(wèi)，要求“关键少数”专(zhuān)注公司主业，与上(shàng)市公司和中小投资者的利益保持一致，不能让公众(zhòng)投资者为“关键少数”买(mǎi)单；应当强化上市公司现金分红监管，引(yǐn)导中小投资者(zhě)投资分红优质(zhì)公司，建立长期价值(zhí)投资观(guān)念。新“国九条”的出(chū)台将更有效地保护投资者特别是(shì)中小投资者合法权益，助力更好满(mǎn)足(zú)人(rén)民群众日益增(zēng)长的财富管理需求，充(chōng)分践行金融为民理念。

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