北交所二修IPO审核指引打击上市前突击“清仓式”分红

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　　来源(yuán)：中国经营报

　　本报记者郭婧婷北(běi)京报道

　　继今年4月(yuè)沪深交易所修订上市审核规范(fàn)之后，北交所针对(duì)中小企业特点进一步修订审核指引(yǐn)。

　　“在保持现有审核要求总体不变的前提下，按照固化成熟监管(guǎn)经验、突出制度特色的思路，细化完(wán)善了部分(fēn)规定。相关内容契合中小企(qǐ)业(yè)特点，整体(tǐ)上未增加企(qǐ)业负担。”北交(jiāo)所方面强调。

　　《中国经营报》记(jì)者注意到，新指(zhǐ)引对拟IPO企业存(cún)在(zài)上(shàng)市前突击“清(qīng)仓式(shì)”分红、最近一年（期）经营业绩(jì)大幅下滑等情(qíng)况作(zuò)出新规定。

　　此外，从近(jìn)日审核(hé)情况来看，北交所对申请上市公司业(yè)绩持续性的要求亦可见一斑。比(bǐ)如(rú)，8月30日上会的江苏天(tiān)工(gōng)科技股(gǔ)份(fèn)有限公司(sī)（以下简称“天工(gōng)股(gǔ)份”）成为(wèi)年内北交所(suǒ)首家IPO遭暂缓(huǎn)审(shěn)议企业，上(shàng)市委(wěi)要求保荐机构出具企业2024年至2026年的盈利预测报告(gào)。

　　“新指引为未盈(yíng)利企业提供了(le)一定的灵活性，允许(xǔ)它们(men)根据自身的经营状况进行适当的披露。同(tóng)时，考虑到中小(xiǎo)企业(yè)的实际情况，明确了财务内控不(bù)规范的整改运行期要求，给予了企业一定的缓冲时间(jiān)来改善其内部控制(zhì)体系。这样的安排有助于保护中(zhōng)小企业的权(quán)益，鼓(gǔ)励它们通过合法合规的(de)路径进(jìn)入资本市场(chǎng)。新指引也(yě)细化未盈(yíng)利企业的披露与核查要求，为有(yǒu)潜力的未盈利中小企业提供上市融资机会，充(chōng)分披露信息也保障(zhàng)了投资者的知情权(quán)。”南(nán)开(kāi)大学(xué)金融(róng)发展研究(jiū)院院长田利辉向记者表示。

　　规范企(qǐ)业上市三类问题

　　近日，北交(jiāo)所正式发布了《北(běi)京证券交易所向不特定合格投资者公开发行(xíng)股(gǔ)票并上市业务规则适用指引第1号》《北京证券交(jiāo)易所向不特定合格投资者公开发行股票(piào)并上市(shì)业务规则适用指引第(dì)2号》《北京证券交易所(suǒ)向不特定合格投资者公开发(fā)行股票并上市业务规则适用指引第3号》（以下分别简称《公(gōng)发指引第1号》《公发指引第2号(hào)》《公发指引第3号》）。

　　北交所方面表示，此次修订是北交所对《国务院关(guān)于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》（以下简(jiǎn)称“新‘国九条’”）和《关于严(yán)把发行(xíng)上市准入关从源头上提高上市公司质量的意见(jiàn)（试行）》等“1+N”政策文件要求的进一步落实。

　　据了解，此次(cì)是北交所对上市业务规(guī)则适用指引(yǐn)进行的第二次修(xiū)订。北交(jiāo)所上市业务规则适用指引(yǐn)首(shǒu)发于2021年11月，彼(bǐ)时就(jiù)上市(shì)标准、研发指(zhǐ)标、信息披露等(děng)多(duō)个审核(hé)问题进行了规定。2023年2月，适逢(féng)A股注册制落地，北交所对审核指引进行了第一次(cì)修订。

　　随着新“国九条”的颁布，沪深交易所于4月修改上市指引。此次北交所(suǒ)发布的(de)最新上(shàng)市审核业务(wù)指(zhǐ)引修订，则将此前的一份(fèn)文件分拆为三份，三个指引分别规(guī)范企业上市(shì)的法律类、财(cái)务(wù)类和程序类(lèi)问(wèn)题。

　　具体来看，《公发指引(yǐn)第1号》主要增加了发行人股东信息披露及核查要求、申(shēn)报前引入新股东与增资扩股、募集资(zī)金用途、承诺上市后业绩大幅下滑延长限售等规定，细化了上市公司子公(gōng)司(sī)申报北交所的披露与核查要(yào)求。

　　新指引首次在财务占比(bǐ)指标上给出(chū)“A”拆“北”企(qǐ)业明确的限制条件，即“发行人报告期内收入占上市公司同期合并报表收入的(de)比例超过50%”。

　　“新指引细化了上市公司子公司申报(bào)核查要求，进一步明确‘A’拆‘北’监管细则，更加符合中小企(qǐ)业上(shàng)市公司与其子公司关系复(fù)杂的情(qíng)况。”受访业内人士分析称。

　　《公(gōng)发指引(yǐn)第2号》主要(yào)增(zēng)加了资金流水核查、客(kè)户供应商穿透核查(chá)等防(fáng)范财务造假相关(guān)核查要求，增加了上市前突(tū)击“清仓式”分红的负面情形、财务(wù)内控不规范的整改运行期要求，细化了未盈利企(qǐ)业相关披露与核查(chá)要求。

　　就突击“清仓式”分红(hóng)规定(dìng)，新指引大致沿用了上述沪深两市(shì)IPO的审核判定标准。沪深(shēn)交易所对拟IPO企(qǐ)业现金(jīn)分红的限制标准规定条(tiáo)款载明：“对于报告(gào)期三年累计分红(hóng)金额(é)占同期净利(lì)润比(bǐ)例超过80%的，或(huò)者报告期三年累计分(fēn)红金额占同期净利润比例超过50%且累计分红金额超过3亿元，同时募集(jí)资金中补流和还贷合计(jì)比(bǐ)例高于20%的，将不允许其发行(xíng)上市。”

　　《公发指(zhǐ)引第2号》对突击“清仓式”分红的界定则(zé)明确：“报告期内实施的累计现(xiàn)金(jīn)分红金额占报告期内实现的(de)净利润比例(lì)超过80%”“报(bào)告(gào)期内实(shí)施的累计现金分红金额占报告期内实现的净利润比例超过50%且累计现金分红(hóng)金额超过1亿元，同时募集资(zī)金用(yòng)于补充流动资(zī)金和偿还银行贷款(kuǎn)占募集资(zī)金总额的比例超过20%”的，保荐机构应当审慎推荐(jiàn)。

　　《公发指引第3号》主要(yào)将“关键少数(shù)”口(kǒu)碑声誉重大负面情形纳入发行(xíng)人与中介机构(gòu)重北交所二修IPO审核指引打击上市前突击“清仓式”分红大事(shì)项报告的范围。“发行人最近一年（期）经营业绩指标较上一年(nián)（期）下滑幅度(dù)超过50%的，如无充分相反证据或其(qí)他(tā)特殊原因，一般(bān)应认定对发行人(rén)持续经营能力构成重(zhòng)大不利影响。”新指引中规定。

　　契合中小企业(yè)特点

　　受访业内人士认为，新指引设计契合中小企业特点。

　　中国金融智库特邀研究员余丰慧接受记者采访(fǎng)时分析称，新指引中增加了未盈利企业相关披(pī)露(lù)与核查要求，这符合中小企业中创新型企业的情况，因(yīn)为这些企业可能没有盈利(lì)，但具有(yǒu)很好的(de)发展前景和潜力(lì)。

　　新指引增加了资金流水核查、客(kè)户供应(yīng)商穿透核查(chá)等防范财务造(zào)假(jiǎ)相关核查要(yào)求。对此，田利辉认为，此举提高了中小企业上市流程的规范性和透明度，大大增强了对于潜在违规行为的发现(xiàn)能(néng)力。这有(yǒu)助于建立一个更加健康、透明的市场环境，增强投资者(zhě)信心。

　　“新指引增加了发行人股东信息披露及(jí)核查要求，券商(shāng)在进行尽职调查(chá)时需要更加详细地核查股东信息，这可(kě)能会增加尽职调查的工作量。但同时，这也提高了(le)发行人的信(xìn)息披露要求，有助于保(bǎo)护投资(zī)者利益(yì)，因此对(duì)券商来说也是一种挑(tiāo)战和机遇。”谈及新指(zhǐ)引对券商在辅导企业上市过程中的影(yǐng)响，余丰(fēng)慧向记者表(biǎo)示(shì)。

　　“券商需要提升在股东背景调查、财务分(fēn)析、风险识别等方面的专业能力(lì)，以满足新指引的(de)严格要求(qiú)。同时(shí)，需要调整现有的(de)尽职调查流程，建立更严谨的(de)质量控制体系，以适应新的(de)审核标准。”田利(lì)辉进一步表示。

　　那么(me)，新指引是否会(huì)增加中小企业(yè)上市成本？在田(tián)利辉看来(lái)，新指引对中小企业上市流程的影响主要体(tǐ)现(xiàn)为，在提高(gāo)上市门槛的同时也提供了更加明确的指导，帮助中小(xiǎo)企北交所二修IPO审核指引打击上市前突击“清仓式”分红业更好地准备上市材料(liào)。虽然短(duǎn)期内可能会增加企业的上市准备时间和成本，但从长远来看，有助(zhù)于提(tí)高上市公司(sī)的质量，减少市场泡(pào)沫，保护投资者利益。

　　艾文(wén)智略首席(xí)投(tóu)资官曹辙向记者表示，对于增强股东信息披(pī)露及(jí)核查要求的调整，券商需要调整尽(jǐn)职调查流程，更加深入了(le)解发行人的股东情况，包括股(gǔ)东的背景、股权结构、资(zī)金来源等信息，并进行充分核查和验证。这有助于减少信(xìn)息不对(duì)称，提高市场透明度，也(yě)有助于保护投资者的利益，提(tí)高发行人的质量。

　　此外，从(cóng)新指引的规定亦可体会到其背后(hòu)的政策导向。

　　“北交所发布这些新指引，旨在提高(gāo)中小企业上(shàng)市流程的规范性和(hé)透(tòu)明(míng)度，对于提升整个资(zī)本市场(chǎng)的监管水平有积极意义，有(yǒu)助于中小企业上市流程的规(guī)范和透明，保护投资者利益。同时，这(zhè)也对券商提(tí)出了更高的(de)要求，促(cù)进券(quàn)商提高服务(wù)质量(liàng)，更好(hǎo)地服务中小企业。”余丰慧认为。

　　在曹辙看(kàn)来，北交所发布这些新指引背后的政策导向是为了进一步完善多层次(cì)资本市场体(tǐ)系，提高市场的服务能力和监管(guǎn)效率。通过发布这些(xiē)指引，北交所能够为中(zhōng)小企业提供(gōng)一个更加规范、高(gāo)效的上市平台，鼓(gǔ)励更多的(de)创新型中小企(qǐ)业(yè)通(tōng)过北交所进(jìn)入资本市场。这反映了监管层(céng)对于提高市(shì)场透明度、打击违(wéi)法违(wéi)规行为的决心，反映资本市场环境更加健康和可持续发展(zhǎn)的前景。

责任编辑(jí)：李桐(tóng)

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