未完成业绩承诺锋尚文化并购标的回购股份

2022年，锋尚文化(300860)与宋城科技发展有(yǒu)限公司签(qiān)署《股(gǔ)权转让协议》以自有(yǒu)资金3000万元收购其所持(chí)有的北京北特圣(shèng)迪科技发展(zhǎn)有限公司（下称“北特圣迪”）20%的股份。

此后在2023年，该(gāi)公司又与北特圣迪股东签署股权转(zhuǎn)让协议，以自(zì)有(yǒu)资金3750万元收购北特圣迪25%的股份。公(gōng)司合计持有北特圣迪45%股权。

不(bù)过时隔不(bù)足两年，上市公(gōng)司(sī)并购交易方要回购所有出售股权。

9月2日晚间锋尚文化公告，公司审议通过了《关于参股公司股权回(h未完成业绩承诺锋尚文化并购标的回购股份uí)购事(shì)项的议案》，参股公(gōng)司北特圣迪股东(dōng)北京(jīng)梦焕舞台设备(bèi)有限(xiàn)公司(sī)、温庆林、刘长荣、于雪松(sōng)、龚奎(kuí)成、田广军、梁国芹、朱桑拟与公司签订《北京北特圣(shèng)迪科技发展有限公司股权(quán)转(zhuǎn)让(ràng)协(xié)议》，回购公司持有的北特圣迪45%的股份。

并购北特圣迪之初，锋尚文化表示，该公司主营业务为舞台机械、舞台机械控制、灯光、音响设备设备的技术开发及系(xì)统(tǒng)集(jí)成及安装调试(shì)；舞台工艺设(shè)计(jì)及(jí)咨询等，本次交易进一步深化了与北特圣迪的合作(zuò)，是(shì)公司对产业链上游的延伸，为公司增强长期盈利能力和维持业绩稳定性(xìng)提(tí)供(gōng)保障。

根据《股权转让(ràng)协议》，北特圣迪承诺2023年度的净利润(rùn)不低于1500万元；2024年度的净利润不低于1700万(wàn)元(yuán)；2025年度的净利润(rùn)不(bù)低于1900万元。

彼时协议(yì)各方一致(zhì)同意，若发生约定的任何一(yī)项或多项回购情形，公司有权要求全部或部分转让方和/或北特圣迪按照约定的回(huí)购价格，回购公司持有北特圣迪的45%股权（对应注册资本 1687.5万元）。回购价(jià)格(gé)包括公司支付的股权受让价款，与该等(děng)受(shòu)让价(jià)款以年化(huà)10%的单(dān)利按照实际出资时间计算的(de)利息(xī)二(èr)者之和（需扣除历年已分配现金(jīn)红利）。

不过经审计，北特圣迪2023年度未(wèi)完成业绩(jì)承诺。

据2日晚间披露的股权(quán)回购股份安排，本次股份回购价款(kuǎn)合计7679.12万元。

鉴于(yú)相关项目合作(zuò)中(zhōng)存在应付账款未完成结算，公司应向北特圣迪支付项目款(kuǎn)共计4218.5万(wàn)元，前述(shù)项(xiàng)目款经协商一(yī)致签订《债(zhài)务转移协议》，北特圣(shèng)迪同意锋(fēng)尚文化(huà)将欠付公司(sī)项目款4218.5万的债务转(zhuǎn)移至上述股权回购方；前述(shù)《债务转移协议(yì)》生效后(hòu)视为股权回购方向锋尚文化完成支付股权转(zhuǎn)让款4218.5万元。

而剩余股权转让款2531.5万元(yuán)，由(yóu)受让方(fāng)以(yǐ)现金方式(shì)支(zhī)付，协(xié)议生效后13个工作日内(nèi)将股权转(zhuǎn)让款支付至监管账户，并于本次股权转让(ràng)事项完成市场监督管理部门变更登记之日起3个工作日内支付至公(gōng)司收款账(zhàng)户。

此外，根据北特圣迪(dí)股东会决(jué)定，北(běi)特圣迪2023年度向股东锋尚文化分配(pèi)利润929.12万(wàn)元。该款项不晚于前述剩余(yú)股权转(zhuǎn)让款2531.5万元由监管账户(hù)支(zhī)付至锋尚文化收款账户时间后1日内支付。

锋尚文化表示，本次股权回(huí)购是为了控制投资风险，充分保护公司及中小股东利(lì)益，公司将严格(gé)依照合同及相关法律法规约定，要求(qiú)回购义务人履(lǚ)行回(huí)购义务。本次回购的实施可以帮助公司控制未来经营风险，及时回笼(lóng)资金。

虽然并购标(biāo)的业绩未达预期，但锋尚(shàng)文(wén)化(huà)近年业(yè)绩总体获得显(xiǎn)著增长。

2023年净利润同比翻倍增长后(hòu)，2024年上半年，锋尚(shàng)文化实现营业(yè)收(shōu)入1.94亿(yì)元，比去(qù)年同期(qī)增长261.28%；利润(rùn)总额为2718.93万元，比去年同期增长643.49%；归属(shǔ)净利(lì)润为2025.74万元，比去年同期增(zēng)长达(dá)5424.74%。

对(duì)于业绩(jì)大增原因，半年报(bào)中锋尚文化表示(shì)，公司继续执行“大型文艺演艺活动市场(chǎng)下沉和文化旅游演艺产业链进一(yī)步延伸，业(yè)务承揽方式由被动等待转变为(wèi)积(jī)极主动出击”的销售政策，销售拓展(zhǎn)成效显著。期内中标和签约合同额累计4.4亿元。截至2024年6月30日，公司(sī)在手订(dìng)单总计7.31亿元。

此外2024年上半年该公司实现文化旅游演艺业务营业收入1.52亿元，比去年同(tóng)期增长(zhǎng)100%。

证券时报记(jì)者赵黎(lí)昀

2022年，锋尚文化(300860)与宋城科技发展有限(xiàn)公(gōng)司签署《股权转让协议》，以自有资金3000万元收购其所持有的北京北特圣迪科技发展有(yǒu)限公司（下称(chēng)“北特圣(shèng)迪”）20%的(de)股份。

此后在2023年，该公司又(yòu)与北特圣(shèng)迪(dí)股东签署股(gǔ)权(quán)转让(ràng)协议，以(yǐ)自(zì)有资金3750万元收购北特圣迪25%的(de)股份。锋尚文化合计持有北(běi)特圣迪45%股权。

不过，时隔不足两(liǎng)年，上市公司并购交易方要回购所有出售股权。

9月2日晚间锋尚文化公告，公司审议通过了《关于参股公司(sī)股(gǔ)权回(huí)购事项的议案》，参股公司北特(tè)圣迪股(gǔ)东北京梦焕舞台设备有限公(gōng)司、温庆林、刘长荣、于雪(xuě)松、龚奎成、田广军、梁国芹(qín)、朱桑拟(nǐ)与公司(sī)签订《北京北特圣(shèng)迪科技发展(zhǎn)有限公司(sī)股权转让协议》，回购公司持有的北特圣迪45%的(de)股份。

并购北(běi)特圣迪之初，锋尚文化表示，该(gāi)公司主营业务为舞台(tái)机械、舞台机械控制、灯(dēng)光、音响设备的技术开(kāi)发及系统集成及安装调试；舞(wǔ)台工艺设计及咨询等，本次交易进一步深化了与北特圣(shèng)迪的合作，是公司对产业链上游的延伸，为公司增强长期(qī)盈利能(néng)力和维持业绩稳定性提供(gōng)保障。

根据《股权转让(ràng)协(xié)议》，北特圣(shèng)迪承诺(nuò)2023年度的(de)净利润不低于1500万元；2024年度的净利润不(bù)低于(yú)1700万元；2025年度的净(jìng)利润不低(dī)于1900万元。

彼时协议各方(fāng)一致同意(yì)，若发生约定(dìng)的(de)任何一(yī)项或多项(xiàng)回购情形，公司有权要(yào)求全部或部分转让(ràng)方(fāng)和/或北特圣迪(dí)按照约定的回(huí)购价格，回(huí)购公司持有的北(běi)特圣迪45%股权（对应注册资本1687.5万元）。回购价格包括公司支付的股权受让(ràng)价款，与该等受让价款以年化10%的单利按照实(shí)际(jì)出资时间计算的利息二者之和（需扣除(chú)历年已分配现金红利）。

经审计，北特圣迪2023年度未完成业绩承诺。

据9月2日晚间披露(lù)的股权回购(gòu)安排，本次股份(fèn)回购价款合计7679.12万元。

鉴于相关项(xiàng)目合作中存在(未完成业绩承诺锋尚文化并购标的回购股份zài)应付账款未完(wán)成结(jié)算，公司应向(xiàng)北特圣迪支付项目款共计4218.5万(wàn)元，前(qián)述项目款经协商(shāng)一(yī)致签订《债务转移协议》，北特圣迪同意(yì)锋尚文化将欠付公司项(xiàng)目(mù)款4218.5万的(de)债务转移至上述股权回(huí)购方；前述(shù)《债务转移协议》生效后视为股权回购方向锋尚文化完成支付股权转(zhuǎn)让(ràng)款4218.5万元。

而剩余股权(quán)转让款2531.5万(wàn)元，由受让方以现金(jīn)方式支付，协议生效后13个工作(zuò)日(rì)内将股权转让款支付至监管账户，并(bìng)于本次股权转(zhuǎn)让事项完成市场(chǎng)监督管理部门变更登记之(zhī)日起3个工作日内(nèi)支(zhī)付至公司收(shōu)款账户。

此外，根据北特圣迪股东会(huì)决定，北特圣迪2023年度向股东锋尚文化(huà)分配利润929.12万元(yuán)。该款项不晚于(yú)前述(shù)剩余股权转让款2531.5万元由监管账(zhàng)户支付至锋尚文化收款账户时间后1日内支付。

锋尚文化表示，本次股权回购是为了控制投资(zī)风险，充(chōng)分保(bǎo)护公司及中小股东利益，公司将严格依照合同及相(xiāng)关法律(lǜ)法规约定，要求回购义务人履行(xíng)回购义务。本次回购的实施可(kě)以(yǐ)帮助公司控制未来经营风险，及时回笼资金。

虽然并购标的业绩未达预期，但锋尚文化近(jìn)年业绩总(zǒng)体获得显著增长。

2023年(nián)净利润同比翻倍增(zēng)长后，2024年上(shàng)半年，锋尚文化实现营业收入1.94亿元，比去(qù)年同期(qī)增长261.28%；利润(rùn)总(zǒng)额为2718.93万元，比去年同期增长643.49%；归母净利润为2025.74万元，比去年同(tóng)期增长达5424.74%。

对于业(yè)绩大增原因，半年(nián)报中锋尚文化表示，公司继续执行“大型文艺演艺活动(dòng)市场下沉和文化(huà)旅游演艺(yì)产业链进一步延伸，业(yè)务承(chéng)揽方式由被(bèi)动等待转(zhuǎn)变为积(jī)极主动出(chū)击”的销售政策(cè)，销售拓展成效显著。期(qī)内中标和签约合同额累计4.4亿元(yuán)。截至 2024年6月30日，公司(sī)在手订单总计7.31亿元。

此外，2024年(nián)上半年，锋尚文化实现文(wén)化旅游演艺业务营业收入1.52亿元，比去年(nián)同期增长100%。

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