58.97亿元！芯联集成收购草案出炉，未构成重大资产重组、未设置业绩承诺

　　9月4日晚(wǎn)间，芯联集(jí)成58.97亿元！芯联集成收购草案出炉，未构成重大资产重组、未设置业绩承诺（688469.SH）公告称，董(dǒng)事会通过了收(shōu)购控(kòng)股子公司(sī)芯联越州(zhōu)集成电路(lù)制造（绍兴(xīng)）有(yǒu)限公司（下称“芯联越(yuè)州”）剩余72.33%股(gǔ)权的重组草案决(jué)议。

　　具体交(jiāo)易(yì)方案为：芯联越州72.33%的股份对应资产交易价格为(wèi)58.97亿
元(yuán)。芯联集成以发行股份的方式支付53.07亿元，占交易总对价90%，其余(yú)以支付现金的方式支(zhī)付(fù)对(duì)价(jià)5.90亿元，占交易总对价的10%。

　　据悉，本次评估采(cǎi)用资产基础法和市场法两种方法对芯联越
州100%股权进行评估，并选(xuǎn)用市场法评估(gū)结果作为最终 的评估结论。根(gēn)据市场法评估结果(guǒ)，截至2024年4月30日，芯联越州100%股权的评估值为81.52亿元，评估增值(zhí)率为132.77%。

　　本(běn)次交易发行股份的 对手方为滨海芯兴、远致一号等15名交易对方。芯联集成(chéng)拟发行数量约为13.14亿股，占发行后(hòu)上市公司总股本的比例为15.70%，发行价为4.04元/股。

　　尽管交易金(jīn)额较高，但芯联集成表(biǎo)示，此次交易不构成重大资产(chǎn)重(zhòng)组(zǔ)。经其测算，芯联越州58.97亿元！芯联集成收购草案出炉，未构成重大资产重组、未设置业绩承诺72.33%股权占上市公(gōng)司(sī)资产净(jìng)值的47.24%，低于50%标(biāo)准。

　　此外，本次交易(yì)未设置业绩承诺，芯联集成解(jiě)释称，由(yóu)于本次交(jiāo)易系上市公司收购控股子公司的少(shǎo)数股权，标(biāo)的公司在本次交易前已经由上市公司(sī)控制，而且标的资产的评估方法 未采用收益法，因此本次交易未设置(zhì)交易(yì)对(duì)方对(duì)标的公司的业(yè)绩承诺条款。

　　交易完(wán)成后，芯联集成两大持股比(bǐ)例超过10%的股东越城(chéng)基金、中芯控(kòng)股，其股份(fèn)将(jiāng)从交易前的16.33%、14.09%，稀释至13.77%、11.87%，同时(shí)上述多名 交易对手方将(jiāng)进入芯联集成前十(shí)大股东名(míng)单(dān)，锁定(dìng)期12个月。本 次交易前后(hòu)，上市公司均无控股股(gǔ)东(dōng)、实际控制人，本次交易不会导致上市公司控制权变更。

　　收购方案显示，从财务角度来(lái)看，本次交易前后，芯联集成的合并财务报表范围未(wèi)发(fā)生变化。本次交(jiāo)易完成后，芯联 越州(zhōu)将成为上(shàng)市公司的全资子公司(sī)，上市公司归属于母公司股东的所有者(zhě)权益规(guī)模将有所提升(shēng)，因芯联越州报告期内尚未盈利，上市公司归母净利润及每股收(shōu)益将受到一定影响。

　　芯联集成方面(miàn)对此表示，虽然芯联(lián)越州目前仍处于高折旧、高(gāo)研发投入导(dǎo)致的(de)亏损状态，但(dàn)随(suí)着芯联越州业(yè)务量的增加(jiā)、产品结构的不断优化，以及机器设(shè)备折旧期逐步结束，预计将实现盈利能力改善，并成为上市公司未来重要的盈利(lì)来(lái)源之一。

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