ST新潮要约收购方承认一致行动人披露不实 “蒙面增持”遭遇监管阻击

8月30日晚(wǎn)间，ST新(xīn)潮(600777)公(gōng)告(gào)，北京汇能(néng)海投新能源开发有限公司（简称“汇能海投”）给公司发来《通知函》称，因收购人与相关股东存在构成(chéng)一致行动人的情形，决定终止此次要约收购(gòu)。公司股票(piào)将于9月2日上午开市起复(fù)牌。

山东证监局在官方网站于8月30日同步公布(bù)《关(guān)于对北京汇能海投新能源开发有限公(gōng)司(sī)及相关主体采取责令改正措施的决定》，决定对汇能海投等(děng)相关主体采取责令改(gǎi)正(zhèng)的监督管理措施，并记入证券期货市场诚信(xìn)档案数据库。

收(shōu)购方两(liǎng)次否认存在隐瞒一致行(xíng)动关系。此次(cì)汇能海投对ST新潮的大动作的起始，还得回溯到8月23日晚间，ST新潮彼时披露，持(chí)有公司股权4.99%的汇能海投拟按(àn)照3.1元/股的价格，要约收购占总股本的46%的公司股票，拟斥(chì)资96.98亿元，按(àn)照当时公司股价溢价超(chāo)68%。

对于这笔百(bǎi)亿级收购，公司收到投资者举报，称汇能(néng)海投未如(rú)实报告披(pī)露一(yī)致行动(dòng)人与实(shí)际持股情况，存在违法违规嫌疑。

而ST新潮股权结构快速变换也确(què)为可(kě)疑。除汇能海投外ST新潮要约收购方承认一致行动人披露不实 “蒙面增持”遭遇监管阻击，从2023年四季度到2024年(nián)一季度，另外两家来自(zì)内(nèi)蒙古的投(tóu)资机构杀(shā)入ST新潮前五大股东行列，分别为内蒙古梵海投(tóu)资管理有限公司-梵海汇享长期价值私募证券(quàn)投资基金（以下简称“梵海汇享”）和内(nèi)蒙古伯(bó)纳程私募基金管理有限公司(sī)-伯纳程芯茂会世(shì)1号私募证券(quàn)投资基金（以下简称(chēng)“芯茂(mào)会世1号”），截至2024年一季度末持股比例分别为4.39%和4.98%，逼近举(jǔ)牌线。

此(cǐ)外，2023年12月12日，注册资本仅有50万元的盛(shèng)邦科华以近12亿元的成交(jiāo)价拍下ST新潮5.51%的股权，成为公司第二大股东。

在两个季度内，为何这四个股(gǔ)东拿下了(le)ST新潮前五大(dà)股东中的四席，且(qiě)三个来自内蒙古，盛邦科华(huá)资(zī)金来源不(bù)详，确有(yǒu)值得追问之处。

但汇能海投于8月(yuè)22日晚间通过电子邮件向ST新潮表示“除(chú)披露情况外，不存在其他一致(zhì)行动人(rén)持有贵司股(gǔ)权的情形(xíng)”。

8月24日(rì)傍晚时段以(yǐ)及8月28日上午时段，ST新潮集中收到收购人及其他四方主体分别发送的书面回复，均(jūn)否认存在隐瞒一(yī)致(zhì)行动关系。

交(jiāo)易所发监管函，证监部(bù)门责(zé)令(lìng)改(gǎi)正

交易(yì)所于8月23日(rì)晚间火速下发监管函(hán)。要求汇能海(hǎi)投核(hé)实并说(shuō)明与相关股东之间是否构成一致行动(dòng)人。

虽然相关主体两次(cì)否(fǒu)认隐瞒存在一致行动关系，但事实的盖(gài)子总会被揭开(kāi)。

最终，汇能海投在回复监管工作函中，除(chú)承认此前隐瞒(mán)的持有(yǒu)ST新(xīn)潮高达20%股权的四家股东存在一致(zhì)行动关系外，还核查出盛邦科(kē)华(huá)股东李明静和吕(lǚ)建雄在(zài)过去六(liù)个月内违(wéi)规买入公司股票行为，并(bìng)表示一致行动(dòng)人认定的情况可能存(cún)在信(xìn)息披露违规的风险，可能引发相关处罚，触发“不得(dé)收购上市公司的情形”。

在给上交所的回函(hán)中，汇能海投表示，2023年 11月30日(rì)，控股股东汇能(néng)集团的全资子公(gōng)司内蒙古汇能集团通汇煤(méi)炭经营有限公司与盛(shèng)邦科华签署《借款协议》，合计向盛邦科华提供借款12亿元。

此外，芯茂会世1号的基金管(guǎn)理人(rén)内蒙古伯纳(nà)程私募基(jī)金管理有限公司以及(jí)梵海汇享的基金管理人内蒙古梵海投资管理有限(xiàn)公司，两家基金(jīn)的实际(jì)出资人内蒙古鑫方工程有限公司及内蒙古蒙欣(xīn)煤炭有(yǒu)限责任公(gōng)司存在(zài)从(cóngST新潮要约收购方承认一致行动人披露不实 “蒙面增持”遭遇监管阻击)汇能海投关联公司内蒙(méng)古汇(huì)能(néng)煤电集(jí)团巴隆图煤炭有(yǒu)限公司及内蒙古汇能集团尔林兔煤炭有(yǒu)限公司间接借款的(de)情(qíng)形，合计借(jiè)款金额20亿元。

汇能海投在回(huí)复监(jiān)管函中列明，截至回复出具日，四(sì)家机构主体(tǐ)与两名自然人共持有ST新潮13.64亿股，占总(zǒng)股本的20.05%。

汇能海投对(duì)此前否认一致(zhì)行动人问题的解释是：由于汇能海投之前对于相关规则的理解可能存在偏差。

上述行为，即资本市场上此前时而上演的“蒙面增(zēng)持”，此前已有相关处罚案例。

山东证监局8月30在官方网站公布(bù)《关于对北京汇(huì)能海投新能源开发有限公司(sī)及相关主体采取责令改正措施的决(jué)定》，在上述主体累计持有ST新潮股份达到5%时及每增加5%，汇能海投及相ST新潮要约收购方承认一致行动人披露不实 “蒙面增持”遭遇监管阻击关主(zhǔ)体未按规定履行报告、公告义务(wù)并停止买卖ST新(xīn)潮股(gǔ)票；在(zài)上(shàng)述主体累(lèi)计(jì)持有ST新潮股份(fèn)达到5%后(hòu)每增加(jiā)1%，也未按(àn)规定通知上市公(gōng)司并公告。上述行为违反了《上(shàng)市公司收购(gòu)管理办法(fǎ)》（证(zhèng)监会令第 166号）第(dì)十三条、第十(shí)六(liù)条的规(guī)定。2024年(nián)8月24日，汇能海投在《要约收(shōu)购报告书摘要》中仅披露了其自身所持ST新潮股份，未披露一致行动人及其(qí)持股情况，导致信息披露不准确，该(gāi)行为违反了《上市公司收购管理(lǐ)办(bàn)法》（证监会令第166号）第三条的规定。

山东证监局根据《上(shàng)市公司收(shōu)购管理办法》（证监会令第166号(hào)）第七十五条、第七十六(liù)条的规定，决定对收(shōu)购方(fāng)相关主体采取责令改正的监督管理措施，并记入证券期货(huò)市场(chǎng)诚(chéng)信档案数据(jù)库。

高溢价收购也凸显ST新潮价值

作为(wèi)百亿要约的标的ST新(xīn)潮，近年来也(yě)饱(bǎo)受市场关注(zhù)，对于其海(hǎi)外资产真实(shí)性、安全性也存在一些担忧(yōu)。汇能海投此次百亿收购，则(zé)体现了(le)产业资本(běn)对公司的认可。

汇能控股在要约收购(gòu)公告中表示，收购的目的是基于(yú)其发展战略以及对(duì)上市公司价值及其未(wèi)来发展前景的(de)认同。从产业价值来(lái)看(kàn)，ST新潮自(zì)2014年(nián)启动战略(lüè)转型以来，已在油气(qì)行业(yè)深(shēn)耕十年，积累了雄厚的综合实力(lì)。公司持有的油田资产全部(bù)位于美国页岩油的主产区二(èr)叠纪盆地(dì)的核心(xīn)区域，资源地理位置优势明显(xiǎn)，现已跻身美国大中型独(dú)立油气开发公司之列。

2018年以来，ST新潮在董事会的带领下，一(yī)边清(qīng)理历史遗留问题，一(yī)边专注主业谋发展，特(tè)别是2021年—2022年，管理层(céng)顶住各方压力逆周期并购，帮助公司实现了储量和产量的双增长。2022年、2023年，公司分(fēn)别实现(xiàn)净利润31.28亿元和25.96亿元。最新披露的2024年半年(nián)报(bào)显示，公司上半年仍保持(chí)稳健增长(zhǎng)态(tài)势，上半年实现营收43.59亿元，同比增长9.27%；实(shí)现归属于母公司的净利润11.71亿元(yuán)，同比增(zēng)长(zhǎng)1.77%；经营活动产生的现金(jīn)流量净额34.81亿元。（齐(qí)和宁）

校对：王蔚

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