多措并举活跃并购 重组市场 上交所发布《并购重组一本通》

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　　9月13日，思瑞浦（688536）发行定向可转债搭配(pèi)现金收购创芯微的重组申请获中国证监会注册批(pī)复(fù)，本单案例系“科创板(bǎn)八条”发布后落地的首单科(kē)创板公司收购未盈利资产案例，也是定向可转债重组新规发布后(hòu)全市场首单成功注册案例，交易(yì)设置的市
场法(fǎ)估值(zhí)、差(chà)异化定价等(děng)安排(pái)也颇具借鉴意义。

　　近期，上交(jiāo)所并购重组市场持续活跃，中国船(chuán)舶（600150）与(yǔ)中国重工（维(wéi)权）（601989）、国泰君安（601211）与(yǔ)海通证券（600837）等(děng)主板并(bìng)购相继公告，普(pǔ)源精(jīng)电(diàn)（688337）、思瑞浦（688536）等科创板并购陆续落(luò)地，为多措并(bìng)举活(huó)跃并购重组
市场，上交所再添新招，日前推出《上市公(gōng)司并(bìng)购重组规则、政策与案例一本通》（下(xià)称《并(bìng)购重组一本通》），并于9月13日向市场公(gōng)开发布。

　　据了(le)解，《并购重组一本通》旨在帮助上市公司准(zhǔn)确(què)理解规(guī)则(zé)，把握最(zuì)新监管导向，激发并(bìng)购重(zhòng)组市场活力(lì)，推动更多 典型示范案例落地。

　　为并购(gòu)重组提供实用的(de)“工具书”

　　并购重组(zǔ)是(shì)实现产业整合和转型升级、优化资源配置、助力上市公司实现(xiàn)高质量发展的重要途径，也是当(dāng)前新(xīn)形势下(xià)培育和发展新(xīn)质(zhì)生产力的有效手段。

　　记者梳理发现，2023年2月全(quán)面注册制
以来，证(zhèng)监会、上交所(suǒ)通(tōng)过修改完善规(guī)则、优化监(jiān)管机(jī)制、加强市场沟通等方式(shì)，发布十余项并购重组利好政策，从创新制度安排、丰(fēng)富支付工具、优化审核(hé)监管等方面，回应市场诉求(qiú)，支持上(shàng)市公司高质 量并购重组。

　　上交所相关负责人认为，实践中，上市公司并购重(zhòng)组形式多样、流程(chéng)复杂，既可能涉及(jí)上市(shì)公司资(zī)产业(yè)务重大变化，也可能导致上市公司重大权益变动，所适用的(de)证券监管规(guī)则体系庞杂、层级较多，市场主(zhǔ)体较难全面(miàn)准 确把握。本次发布的《并购重组(zǔ)一本通》全面梳理了资本市场并购重组监管主要制度规则，既包括证监会部门规章和(hé)规范(fàn)性(xìng)文件，也包括交易所自(zì)律监管(guǎn)规则，汇编成(chéng)规则合辑便利公司参考使用，为科创板上市公司适配自身需求、筹(chóu)划和实施并购重(zhòng)组提供实用的“工(gōng)具书”。

　　据介绍，从《上(shàng)市公(gōng)司(sī)重大资产重组管理办(bàn)法》（下称(chēng)《重组办法》）吸纳科创板先进经验(yàn)而进行 的调(diào)低重组发(fā)股底价、完善重组认(rèn)定标准等规则的全(quán)面修订，到发布重组定向可转债规则、延长发股类重组财务数据有效期的便利政策；从完善(shàn)科创板(bǎn)重组“小
额快速”审核机制(zhì)、明确审核(hé)时限，到“科创板八条”对收购(gòu)未盈利硬科技企业、提升估值包容性等政策(cè)的进一(yī)步解读等(děng)，无不彰显对上(shàng)市公(gōng)司依托并购重组提质增效的大力支持(chí)，前述内(nèi)容多措并举活跃并购重组市场 上交所发布《并购重组一本通》在《并(bìng)购重组(zǔ)一本通》中均有收录和解读(dú)。

　　剖析典型案例为市场(chǎng)主体释疑解惑

　　记者(zhě)了解到，2023年以来，上交(jiāo)所(suǒ)举办近50场(chǎng)并购(gòu)重组相关培训(xùn)调研活动，向市场主体宣(xuān)贯(guàn)最新政策导向(xiàng)，并就更好活(huó)跃(yuè)并购(gòu)重(zhòng)组市场“问计问(wèn)需”。

　　据悉(xī)，本次发布的《并购重组一本(běn)通》，围绕(rào)市(shì)场关注度高、可能存在规则误解的估值定价(jià)、重组(zǔ)标的未(wèi)盈利、业(yè)绩承诺监管(guǎn)、上市公司吸收合并、发行定向可转债重 组等热(rè)点话题，选录近年来已获核(hé)准注册或已实施完成的案例(lì)，以期市场(chǎng)各方摒弃“惯性思维(wéi)”，共同推动更多代表性案例落地。

　　以(yǐ)上市公(gōng)司(sī)吸(xī)收(shōu)合(hé)并为例，记者了(le)解(jiě)到，在(zài)上交(jiāo)所前期走(zǒu)访调研中，不(bù)少市场主体曾表示，关于上市公司吸收(shōu)合并的规定较少、案(àn)例不多，对发行股份的定(dìng)价原则及锁定多措并举活跃并购重组市场 上交所发布《并购重组一本通》期、异议股(gǔ)东权利保护、交易方案相 关披露要求等存在疑问。为此，《并购重组一本(běn)通》选取A股上市公司之(zhī)间吸收合并、A股上(shàng)市(shì)公(gōng)司吸收合并母公司实现优(yōu)质资产整体上市、H股公司吸收合并(bìng)A股上市公司实现“A+H”两(liǎng)地上市等具有不同交易实质的吸收合并案例(lì)，为有需求的(de)上市公司设(shè)计重组方案提供案例参(cān)考 。

　　再比如，伴随(suí)着全面注册制《上(shàng)市(shì)公司重大资产重组(zǔ)管(guǎn)理办法》修订，将重组有利(lì)于提(tí)高上市公(gōng)司“持续盈利能力”修改为“持续(xù)经营能力”；在此(cǐ)基础上，“科创板八条”进一步明确，支持(chí)科(kē)创板上市公司着眼(yǎn)于增(zēng)强持续经营能力，收(shōu)购优质未盈利“硬科技”企业。但(dàn)市场主体对如何做好此类(lèi)交易方案设计及信息披(pī)露尚有疑问。

　　对此，《并购重组一本通》选取近年来上市公司收购亏损(sǔn)或微(wēi)利标的(de)资产(chǎn)案例，结合上市公司披露的标的资产报告(gào)期未盈利原因、交易必要性以及对公(gōng)司综合(hé)实(shí)力提升作用、标的资产(chǎn)未来收益预期(qī)等(děng)方(fāng)面进行案(àn)例诠释。

　　推动更多示范案例落地

　　记者梳理发现 ，今(jīn)年以来，科创板上市公司共(gòng)披露6单(dān)重(zhòng)大资产重组及发行股份（含可转债）购买资产案例，已披(pī)露交易金 额(é)合计23.64亿元
，交易数量和规模已(yǐ)超过2023年全年。重组以外，基于产业(yè)协同的高质量上市(shì)公司收购亦如火如荼，首单(dān)现金“A控(kòng)A”——迈瑞医疗(liáo)（300760）入主(zhǔ)科创板公司惠(huì)泰医疗（688617）等多单(dān)案例落地。

　　“科创(chuàng)板八条”发布后，普(pǔ)源精电发行股份收购子(zi)公司少数股权申请获证监会(huì)注册，从上交所(suǒ)受理到证监会 注册生效用时仅2个月(yuè)；思瑞浦向第三方发行定向可转债并搭配现金收购报(bào)告期前期未盈(yíng)利资(zī)产的重组申请已获证(zhèng)监会注册，创造了近年来A股并购市场多个“首单”纪录。另有10余家科创板上市(shì)公司积极(jí)响应政策号召(zhào)，围绕同行(xíng)业或产(chǎn)业链上下游开展对外投(tóu)资(zī)或资产收购，通过(guò)并购重组提升发展质效(xiào)，科创板并购重组逐(zhú)步升温(wēn)，开始呈现出活跃(yuè)态势。

　　上交所表示(shì)，将持续通过(guò)走访调研、培训座谈等(děng)方式了解问(wèn)题(tí)、听取诉 求、解(jiě)答疑惑，不(bù)断加强政策宣贯，共同 营造更好市场环境。在监管部(bù)门的大力支持下，将一如既往(wǎng)坚(jiān)持市场化、法治化原则(zé)，支持依规设置的(de)市场化交易安排和方案创新，推动更多(duō)示范案例落地(dì)，更好发挥资本市场并(bìng)购重组主渠道作(zuò)用(yòng)，推(tuī)动提高(gāo)上市公司质量，不(bù)断(duàn)夯实市场健(jiàn)康发展的(de)内在基础。

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