IPO月报|天工股份携多处“硬伤”闯关遭暂缓审议申万宏源是否勤勉尽责？

　　出品：新浪财经上市公司研究院

　　作者：IPO再融资组/郑权

　　8月份，A股IPO继续“0受理”，沪(hù)深北三大交易所全部“哑火(huǒ)”。审核层面，8月份共有8家企业上会接受审核，过(guò)会7家(jiā)，名(míng)义过(guò)会率(lǜ)为87.5%；1家企业暂缓审议。8月份(fèn)8家(jiā)上会企业较7月份的“0上会” 有明显回(huí)暖迹象。

　　8月份，共有21家企业终止(zhǐ)审核，较7月份的43家大幅(fú)减少。发行及募资层面，8月份共有(yǒu)9家企业(yè)成功IPO，合计募资53.31亿元，较(jiào)7月份的6家、44.43亿元的募资额都有(yǒu)增长。

　　从单月上会审核数量的(de)增加(jiā)、上市(shì)企业数量及(jí)募资额的增长、终止企(qǐ)业(yè)数量的减少，说明IPO“寒冬”可能接(jiē)近尾声。

　　舆(yú)情方面，8月以来，多名(míng)负责投行业务的高管“落马”或辞职，包(bāo)括海(hǎi)通证券原副总经理姜诚君、招商(shāng)证券(quàn)副总裁熊开、国元证券原投行部总经理(lǐ)王晨(chén)、申万宏源承销保荐副总经理王昭……市(shì)场猜测(cè)，这些高管可能在投行(xíng)项目尤其是IPO项目上存在问题(tí)。

　　①上会审核情况：天工科(kē)技对第一大客户(hù)收入占比(bǐ)超8成不(bù)符合行业惯例且(qiě)财务真实性(xìng)存疑

　　8月份，A股(gǔ)共有8家企业上会，7家过会，1家企业暂缓审议，名义过会率为87.5%。遭暂缓审议(yì)的企(qǐ)业是江苏天工科(kē)技股份有限公司(sī)（下称“天工股(gǔ)份(fèn)”）。

　　招股(gǔ)书显示，天工股份的主(zhǔ)营业务是(shì)事钛及(jí)钛合金材料的研发、生产与销售(shòu)。2021-2023年，天工(gōng)股份分别实现营业(yè)收(shōu)入2.83亿元、3.83亿元、10.35亿元，归母净(jìng)利润分别为0.2亿元、0.7亿元、1.75亿元。无论是营(yíng)收还是净利润，都在暴增(zēng)。

　　天(tiān)工股份(fèn)业绩暴(bào)增离不开第(dì)一大客户常州索(suǒ)罗曼的(de)助攻。申报材料显示，常州索罗(luó)曼成立于2020年12月(yuè)，仅(jǐn)仅过了一年多时(shí)间，2022年就成为天工股份第一大客户贡献1.07亿元收入，占天工股份(fèn)当期总营收的27.88%。

　　到了2023年，常(cháng)州索罗曼为天工股份贡献了(le)8.64亿元的营收，占天工股份当年总营收的83.45%，超过 8成。天工股份坦言，对常州索罗曼这一大客户构成重大依赖。

　　根据证监会2023年颁布的《监管规则适用(yòng)指引——发行(xíng)类第(dì)5号》，发行人来自(zì)单一客户主营业务收入或毛利贡献占(zhàn)比超过50%的,一(yī)般认为发行(xíng)人(rén)对该客户存在重大依赖(lài)。保荐机构应合理判断发行人是否符合发行条件，对于(yú)因行业因(yīn)素(sù)导致发行人客户集(jí)中度(dù)高的，保荐机构通常还应关注发行人客户(hù)集中与行业经营特(tè)点是否一致，是否(fǒu)存(cún)在下游(yóu)行业较为分散而发行人自身(shēn)客(kè)户较为集中的情形。对于非因行(xíng)业(yè)因素导致发行人客户集中度(dù)偏高的，保(bǎo)荐机构通常还(hái)应关注(zhù)该客户(hù)是(shì)否为异常(cháng)新增(zēng)客户，客户集中是否可能导致发行人未来持续(xù)经营能力存在(zài)重大不确定性。

　　材(cái)料(liào)显示(shì)，天工(gōng)股份同行可比公司(sī)并没有出现对单一(yī)大(dà)客户重大(dà)依赖(lài)等问题(tí)，说明天工股份属于非因行(xíng)业因素(sù)导致发行人客户，因(yīn)此保荐券商申万宏源应该关注常州(zhōu)索罗曼是否(fǒu)为异常新增客户，客户集(jí)中是否可能导致(zhì)发行人未来持续经营能力存在重大不确定性。

　　常州索(suǒ)罗(luó)曼成立于2020年年末，2021年成为天工股份客户，2022年成为前五大(dà)客户，2023年贡献8.64亿元的收入，属于新增客户，且贡献收入(rù)之大占比之高被质疑存(cún)在异常。

　　常州索罗曼的异(yì)常的地方还(hái)有很多，如注册资本及实缴资本仅两(liǎng)千多万元，却(què)能够(gòu)在2022年和2023年为天工股份(fèn)贡献约(yuē)10亿(yì)元的收入。又如审核问询函显示(shì)，常州索罗曼(màn)2022年向(xiàng)天工股份的采购额大于(yú)其全(quán)年的销售额(é)。

　　监管部门对常州索罗曼也是(shì)发(fā)出多处深度问询，主要有三方面，一是常州索罗曼是(shì)否是天工股份(fèn)关联方；二(èr)是业绩是否真实(shí)；三是是否存在(zài)利(lì)益输送。

　　上市审核(hé)会议上，北交所对未认定第一大(dà)客户常州索罗曼为关联方的合理性发出质疑。北交(jiāo)所要求天工股份及申万宏源根据实质重于(yú)形式的原则，进一步论证天工(gōng)索罗曼(màn)是否(fǒu)属(shǔ)于发行人重要子公司，发行人与常州索罗曼的交易是否构成关联交(jiāo)易，未将(jiāng)常州索(suǒ)罗曼作为关联方披露是否符合相(xiāng)关规定。

　　如果常州索罗曼实质意(yì)义上属(shǔ)于(yú)关联方，那天工股份2023年度关联交易收入占比超过(guò)80%，业务(wù)独立性受到影响，或难符合(hé)上市条件。

　　申(shēn)报材料显示，天(tiān)工股(gǔ)份与(yǔ)常州(zhōu)索罗曼的关系(xì)十分密切。2021年3月(yuè)，天工股份与(yǔ)常州索(suǒ)罗曼合资(zī)设立天工索罗曼，其中天工股份(fèn)认缴出资150万元(yuán)，常州索罗(luó)曼认(rèn)缴出资350万(wàn)元。也就是说，常(cháng)州索罗曼仅(jǐn)仅成立三(sān)个月(yuè)后(hòu)，就与天(tiān)工股份成立合资公司。截至目前(qián)，天工股份通过增资持有天工索罗曼55%的股份，成为控股股东，常州索罗曼目前持有天工索罗曼(màn)45%的股(gǔ)份。

　　北交(jiāo)所在审核过程中，对天工股份收入大幅增长的真实性及持(chí)续性发出问询，还对(duì)与第(dì)一(yī)大客户(hù)常州(zhōu)索罗曼是否存(cún)在利益输送发出问询。申报材料显示，天工股份(fèn)对常州索罗(luó)曼销售产品的毛利率高于(yú)其他产品的毛利率。并且，常(cháng)州(zhōu)索罗曼成为天工股份(fèn)第一大客户后，天(tiān)工股份的毛利率就(jiù)高于同行可比公司均值水平。

　　此次IPO，天工股份计划发行新股量不超过 6,000.00 万股，计(jì)划募资3.6亿元(yuán)，保荐(jiàn)及承销机构为(wèi)申万宏源。

　　在首版招股书中，天工股份还(hái)对常州索罗曼这(zhè)位神秘第一大客户遮遮掩掩，用“客户1”代替真(zhēn)实名称(chēng)。根据有关(guān)法规，只有(yǒu)涉及国家秘密(mì)、商业秘密或其他公开会有损公司商业利(lì)益等情形时，才可以豁免(miǎn)披露(lù)。

　　难道是，常州索罗曼涉及国家秘密、商业秘(mì)密或其(qí)他情形？如果涉及，天工股份为何(hé)在更新版本的招股书中又披露真实名称，对这位突击成立带来超8成以上的(de)收(shōu)入为何要遮遮(zhē)掩掩？申(shēn)万宏源是否(fǒu)勤(qín)勉尽责，有无协助“带病闯关”？时间(jiān)会给出答案。

　　②IPO终止情况：中(zhōng)信建(jiàn)投撤否数量居高不下(xià) 今年以(yǐ)来屡因(yīn)协助“带病闯关(guān)”遭罚

　　wind显示，8月份共有21家企业终止A股IPO进程，较7月份的(de)43家少了50%以上。

　　21家终止企业中，创(chuàng)业板 11家，占据一半以上份额；上证主板、深证主板、科创板、北交所分别有4家、1家、3家、2家企业终(zhōng)止IPO进程(chéng)。

　　21家终(zhōng)止企业中，中信建投保荐的项目有5家，排名第(dì)一。今(jīn)年以来，中信建投(tóu)撤回(huí)的IPO项目数量(liàng)为33家，仅次于中信证券的46家。

　　中信(xìn)建投(tóu)撤(chè)回的IPO项(xiàng)目中，有的涉嫌“清仓式分红”，如(rú)江苏宝众宝达药业股份有限公司；有的涉嫌“带(dài)病闯(chuǎng)关”，如长春(chūn)卓谊(yì)生物(wù)股份有限公司（下称“卓谊生物”）、深圳中兴新材技术股份(fèn)有限公司（下称“中兴新材”）等。

　　2023年6月16日，深交所受理了中信建(jiàn)投推(tuī)荐(jiàn)的卓谊(yì)生物IPO申请(qǐng)，王(wáng)辉、王越(yuè)（金麒麟(lín)分析师）为项目保荐(jiàn)代表人。在执业过程(chéng)中(zhōng)，中信建投及两位保代(dài)存(cún)在(zài)三大问题：未充分(fēn)关注并审慎核查发行人推广活动内控制(zhì)度执行不到位、会计核算不规(guī)范的情形；未充分(fēn)核查发行人(rén)关联交(jiāo)易情况(kuàng)；未督促(cù)发行人充分披露其与控股股东人(rén)员、营业场所混同及整改情况。最终，深交所决(jué)定对(duì)中(zhōng)信建投及保代王辉(huī)、王越(yuè)采取书面警示的自律监管措(cuò)施(shī)。

　　在中兴新材IPO项目中，中信建投对发行人废膜管理相关内部控制缺陷整改(gǎi)及运行情况的核查工(gōng)作明显不到位；对发行人研发费用的核查工作明(míng)显不到位，因此上(shàng)交所对中信建投证券股份有限公司予以监(jiān)管警示。

　　截至今年8月27日，2023年“8.27新政”实施(shī)届满一周年。一年来，A股IPO企业IPO生态发生了重大变化。一年以(yǐ)来，A股IPO撤否企业数(shù)量高达459家，2022年8月27日至2023年8月26日期间(jiān)仅有198家。IPO收紧是(shì)近一年的(de)主要趋势，投(tóu)行收入大降。

　　与(yǔ)高企的终止数量相比，A股IPO上市数量急(jí)剧(jù)减少(shǎo)。“827新政”实施一(yī)年来，沪(hù)深北三(sān)大交(jiāo)易所(suǒ)新上市企业共129家，较2022年8月27日(rì)至2023年8月26日期间的(de)422家大降(jiàng)69.43%，接近7成。

　　不过从8月份的数据看，随着大量的企业终止IPO，在审IPO项目(mù)仅有320多家(jiā)，未来IPO月报|天工股份携多处“硬伤”闯关遭暂缓审议申万宏源是否勤勉尽责？终止速度会放(fàng)缓。而企业上市数量在经历长时间的(de)“寒冬”后，也在稳步增长。

　　③IPO发行(xíng)情况：佳力奇、博实结实际募资较预期(qī)缩水六成以上

　　wind显示，8月份共有9家企业成功IPO，合(hé)计募资53.31亿元，较7月份的6家、44.43亿元的募资额都有增长。

　　9家新上市(shì)的企业中(zhōng)，上证主板有2家、科(kē)创板1家、创业板4家、北交所2家。

　　9家(jiā)IPO企业(yè)中，实际募资(zī)额最高的是IPO月报|天工股份携多处“硬伤”闯关遭暂缓审议申万宏源是否勤勉尽责？巍华新材，募资15.01亿(yì)元；募资最少的是成电光信，募资额仅0.92亿元。

　　在当(dāng)下低市盈率下，大部分IPO企业募资都不及预期。Wind显(xiǎn)示，8月份9家新上市的企业，实际募(mù)资(zī)皆不及预期。其中佳力奇、博实结实际募(mù)资较预(yù)期缩(suō)水7成(chéng)左右(yòu)。

　　Wind显示，佳力奇预(yù)计(jì)募资11.66亿(yì)元，实际(jì)募资3.75亿元，较预期缩水(shuǐ)68%。博实结预计(jì)募资26.16亿(yì)元，实际募资9.9亿元，较预期缩水62%。

　　8月份上市的9家新股，上市首日股价都实现了大幅增长，增幅最大的珂(kē)玛科技，上市首日股价暴涨368.25%；股价增幅最低的(de)是巍华新材，上市首日股(gǔ)价涨幅(fú)为35.65%。

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