左手瘦身右手并购海利生物收函

　　来源：北京商报

　　在业绩下滑的背景下，海利生物（603718）抛出了重组计划，拟进(jìn)行重大(dà)资产购买及(jí)重大资产(chǎn)出售，一方面进军口(kǒu)腔修(xiū)复业(yè)务，一方面剥离难(nán)以控制经(jīng)营决策的相(xiāng)关资产。这一重组事项遭到(dào)了上交所关注(zhù)，公(gōng)司于近日(rì)收到了上交所下发的问询函(hán)。在问询函中，标的估值是否合理、是否有利于公司持续经营等问题遭到上交所追问。

　　是否能够形成协同效应

　　据了解，此次重组分为两个部分，海利生物拟以现金购买美伦管理有限公司持有的陕(shǎn)西(xī)瑞盛生物科技有限公司（以(yǐ)下简称“瑞(ruì)盛生物”）55%股权，同(tóng)时公(gōng)司拟向药明生物出售其(qí)持有的WuXi Vaccines（Cayman）Inc（以下简称“药明海德”）30%股权。

　　草案披露，本次购(gòu)买和出售交易相互(hù)独立，不互为前提和实施条(tiáo)件，其中现金收购瑞盛生(shēng)物55%的交易对价为9.35亿元，资金主要来源于自有(yǒu)资金及出售药明海德股权的股权转让款。

　　资料显示(shì)，海利生(shēng)物(wù)是一家(jiā)主营人用体外(wài)诊断试剂以及动(dòng)物生物制品的企业，瑞盛生物主营口腔(qiāng)组织修(xiū)复(fù)与再生材料(liào)。海(hǎi)利生物表示，公(gōng)司拟通过此次交易新增口腔组织修(xiū)复与再生(shēng)材料业务，系深化“人保”业务版图，建立业务新增长点。

　　针对(duì)这一情况，上交所要求海利生物(wù)结合公司口腔组织修复与再生材料领域的(de)人(rén)员、技术储备等，说明公司拟新增口腔组织修复与再生材料业务(wù)的具体(tǐ)原因和考(kǎo)虑，前(qián)期衔接准备情(qíng)况及(jí)后续经(jīng)营规划；同时(shí)结合当前各业务板块经营情况，现有业(yè)务与(yǔ)瑞(ruì)盛生(shēng)物业务在销售(shòu)、供(gōng)应、技术等方面的关联性，说明新增业务与现有业务(wù)是否能够形成协同效应。

　　根(gēn)据(jù)评估报告，2024—2028年，瑞盛生(shēng)物预测期营业收入分别为27004万元、32000万元、36900万元、41658万元、46315万元。2022—2023年以及2024年1—4月，瑞盛生物(wù)综合(hé)毛利率分别(bié)为92.9%、91.93%、91.94%，2024—2028年(nián)的预测期毛利(lì)率(lǜ)分(fēn)别为90.07%、87.63%、83.48%、81.17%、79.52%。

　　对此，上交所要求公司结合瑞盛生物(wù)主要(yào)收入、成本构成、同行业可比公司毛利率情况等，说明报告期内毛利率较高的合理性；结(jié)合种(zhǒng)植牙及其(qí)配套品(pǐn)的集采(cǎi)政策变化、市场竞(jìng)争情况等，分析说明(míng)直至2028年(nián)毛利率维持在(zài)80%左右的合理性。

　　标的估值是否合理

　　重组草案显示(shì)，瑞盛生(shēng)物(wù)采用收益法作为交易定价依据，股东(dōng)全部权益评估值(zhí)为17.11亿元，增(zēng)值15.48亿元，增值率达到952.12%。

　　针对(duì)这一情况，上交所要求海利生物结合瑞盛生物报告(gào)期内股权转让对应的估值情况，说明本次交易与前次交易估值差异的原因及合理性；并补充披露(lù)本(běn)次交易预计形成的商誉金(jīn)额及(jí)具体确认依据，同(tóng)时基于现(xiàn)有条件判断未来商誉减值风险以(yǐ)及对标(biāo)的资产经营业绩的影响，并充分提示风险。

　　投融资专家许小恒表示，上(shàng)市公司高溢价(jià)并购会推高账(zhàng)上商誉，而商(shāng)誉(yù)一直被认为是(shì)绞杀公司业绩的“杀手”，在一定程度上会给公司埋下隐患，因此一直是监(jiān)管层关注的重点。

　　与拟(nǐ)收购资产的高(gāo)增值率相比，拟出售资产的增值率相对较低。本次出售(shòu)药明(míng)海(hǎi)德30%股权，交(jiāo)易评估基准日为2024年(nián)4月30日，最终采用市场法P/B估值作(zuò)为交易定价依据，基准日股东左手瘦身右手并购海利生物收函ne-height: 24px;'>左手瘦身右手并购海利生物收函全部权益估值为25.3亿元，增值率22.98%，较审计(jì)后账面所有者权益增(zēng)值4.73亿元。

　　值(zhí)得一提的是，从财(cái)务指标来看(kàn)，药明海德对海利生物来说颇为重(zhòng)要。药(yào)明海德2023年(nián)资产总额、净资产、营业收入、净利润分别为49.76亿元、20.87亿元、9.83亿元和0.38亿(yì)元，按(àn)参(cān)股比例换算后分别占公司相应科目的90.04%、51.45%、122.46%和22.97%。

　　对此，上交所要求海利生(shēng)物列示本次交易作价对应的P/B、P/E、EV/EBIT、EV/S等估值指标，以及近期(qī)市场可比交易案例的评估方式、增(zēng)值(zhí)率等情况；结合前(qián)述内容及同行业可比上(shàng)市公司估值情况，分析说明本次估值采用市(shì)场法且选择P/B而非其他指标的原(yuán)因及合理性，P/B估值是否能充分反映人用疫苗CRDMO业务(wù)的价值；结合上述内容，进一步说明出售药明海德交易作价的公允性，交易是(shì)否充分保障上市公司利(lì)益。

　　针(zhēn)对(duì)公(gōng)司相关(guān)问题，北京商报记者致(zhì)电海利生(shēng)物董秘办公(gōng)室进行采访，不过(guò)对方电话未有人接听。

　　北(běi)京商报(bào)记者丁宁

责任编辑：何松琳

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